证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  (1)主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  (2)前10名股东持股情况表

  ■

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  (1)报告期内公司经营情况回顾

  报告期内,公司生产经营各方面运行良好,公司进一步完善生产经营管理、优化产业布局、稳固和拓展市场,完成了以下重要事项。

  ①经营成果显著

  报告期内,公司实现营业收入207,219.91万元,比去年同期增长15.66%;实现归属于上市公司股东的净利润12,550.19万元,比去年同期增长12.35%。随着公司的战略布局逐渐清晰,产能逐步释放,规模效应逐步显现,未来将创造更好的业绩。

  ②开拓市场,优化产业布局

  a、科学布局公司未来发展前沿阵地。化工工程设计与总包工程是公司未来3~5年重点投入与培育的板块之一。2013年,公司决策层对“新煤化工”管理梳理、资源整合、团队搭建、核心技术引领、市场攻略等工作投入了大量的精力,着力拓展总包工程领域,“新煤化工”已步入较为良性的运营态势,团队效应与市场效应逐步显现。

  b、做强做优主业板块,对外投资与项目建设态势积极。报告期内,公司非标压力容器伊犁生产基地建成投产,进一步扩大了公司的产能,为拓展新疆及西北地区的新型煤化工市场抢占了先机;公司新建了杭州忠泽有限公司,继公司取得民用核安全设备制造许可证后,正式进军电力、核电市场,向高端装备制造与工程服务转型升级。

  c、提升配套产业自身营运能力。重点理顺了“江南锻造”、“临江封头”、“锦隆重件码头”的管理流程与组织体系,通过基建技改、技术引进、配套设施完善等措施,提高与母公司之间的配套服务能力,加促形成各自对外营运能力,增强自身抗风险能力。

  d、加快市场拓展,“国际化经营战略”稳步推进。报告期内,公司在经济形势低迷的情况下仍保持充足的订单,并大力拓展海外市场,国际事业部获重大突破。公司2013年新签订单26.58亿元,其中海外业务订单突破3.5亿元,并首次出现单个超亿元海外订单,国际化经营战略稳步推进。公司成功开启了与国际知名工程公司-“韩国现代建设工程公司”的友好合作,签署了至今单笔最大的外贸合同,为公司重拳出击国际市场注入了强劲动力。2013年12月,公司与东华工程公司签署了“刚果共和国蒙哥120万吨钾肥项目关键设备采购合同”,以此契机成功打开这片未来发展空间巨大的非洲市场。此外,公司先后与俄罗斯最大的炼油厂Rosneft及日本东洋、韩国浦项、德国伍德等建立长期合作关系,公司国际化经营战略越走越实,在国际国内市场的品牌影响力正在逐步提高。

  ③“科技兴企”战略实施成效显著

  2013年,公司不断加大科技投入力度,进一步完善科技体系,各项科技工作取得了显著成效,科技成果转化能力得到了大幅提升。公司自主研发的“高效节能型烧碱蒸发浓缩成套技术装备”成功实现市场产业化,获得省科技成果转化专项资金奖励千余万元;获批江苏省第一批“重点企业研发机构”;技术开发项目备案6项,申请专利20件,其中发明专利8件。

  ④强化内部管理与改革

  a、加强和细化企业管理,继续推行专业化生产。随着公司规模的快速扩大,管理模式的转变与升级决定了企业能否适应当前更严峻、更残酷的全新竞争环境。报告期内,公司全面推行专业化生产,优化车间配置,推行事业部负责制,树立“岗位靠竞争,收入比贡献”理念,在提升效率的同时,打造“懂经营、会管理、善执行、能开拓”的高层次管理团队,为企业可持续发展提升软实力。

  b、加强成本管控。报告期内,公司成立企管、采供、项目执行、成本管控“四大中心”,实行集中、规范、科学管理,以此贯穿主业管理链,提升综合管理水平。公司进一步加强成本管控力度,细化降本节支措施,提高企业盈利水平。主要有以下举措:(1)完善与强化成本管控部门的职责,加强项目成本预算、分析、控制,对每个订单、每台产品的成本构成进行剖析,从原材料采购、生产过程控制等各方面全程管控;(2)完善与优化项目执行中心运行体系,强化项目计划管理,科学组织并实施设计、采供、生产等细项计划,加强部门协调,加快周转,提高运行效率;(3)加强应收账款管理,建立和完善客户账期管理政策,加强结算方式管理,从合同源头上降低发货后应收款的产生,加强对销售人员的回款考核,提高企业资金周转速度;(4)加强预算管理,公司各部门围绕预算目标,开源节流,严格控制各项费用支出。

  成本管控措施2013年已初显成效,如全年销售费用同比下降了9%。2014年仍将作为工作重点持续、循序推进,通过控制费用支出、进一步盘活资产、发行短期融资券等多种措施进一步降低成本。

  c、持续优化财务结构:报告期内,公司完成了非公开发行,募集资金总额5.94亿元,进一步充实了公司净资产。

  (2)公司未来发展规划及重大风险情况

  ①公司所处行业的发展趋势

  众多研究认为,世界已进入能源和化工原料多元化的时代,不同国家或地区应根据资源和经济发展的需求选择优质的原料和技术。以煤炭为原料生产化学品和通过转化生成高效洁净能源(电力、燃料油等)的技术将与石油和天然气化工形成并列竞争的趋势,煤化工在各成熟单项技术的支撑下,面临新的发展机遇。煤化工装备将成为未来几年煤化工产业发展中的受益板块,装备投资约占煤化工项目总投资的50%,未来煤化工装备具有较大的市场需求。

  近几年以来,我国雾霾天气情况十分严重,空气污染治理已经达到刻不容缓的地步,国家大力实施“煤改气”、“油改气”等天然气替代项目,对减少污染物排放、改善空气质量具有重要作用。在煤价下降、气价上升的趋势下,煤制气行业未来发展前景较好。2013年,国务院印发《大气污染防治行动计划》,明确指出要“加快调整能源结构,增加清洁能源供应”、“制定煤制天然气发展规划,在满足最严格的环保要求和保障水资源供应的前提下,加快煤制天然气产业化和规模化步伐”。《天然气“十二五”规划》提出,到2015年国产天然气供应能力达到1760亿立方米左右,常规天然气约1385亿立方米,其中煤制天然气约150亿-180亿立方米。

  2013年3月,根据媒体报道,10个新型煤化工项目获国家发改委“路条”,即国家发改委办公厅同意开展该工程前期工作的批文。这10个项目投资总额在2000亿~3000亿元,包括5个煤制天然气、4个煤烯烃和1个煤制油项目。到2013年年底,已有20多个煤制气项目获得了“路条”。

  此外,在环境问题日益突出,可持续发展的重要性越来越凸显的大背景下,公司将牢牢把握机遇,在牢固占领新型煤化工核心装备领域领先地位的同时,积极加快清洁能源业务的市场推进,积极形成新能源、环保设备、核电多元化发展的格局。

  ②公司的发展规划

  不断完善企业发展战略布局,推进产品结构转型,由单一设备制造商向成套设备制造商再到EPC总包商转型升级,加快实施以工程总包为产业龙头,以非标高端装备为产业主体,以封头、锻件生产、重件码头物流为产业配套,以新能源、环保、核电为产业晋级的多元化产业格局,认真落实转型升级、人才强企、事业部制管理、国际化经营及企业文化促发展“五大战略”,全面提升公司的抗风险能力和综合实力,努力打造成为一家国内一流、世界知名的高端装备综合型服务商。

  ③2014年经营计划

  “中国装备、装备中国”是张化机实践“产业报国”志向的愿景。为此,2014年,公司将围绕主业,紧跟国家及全球能源应用发展趋势,通过与国内外知名企业多种形式的经营合作,充分发挥已有市场、核心产品连动效应,在稳固与扩大现有核心装备市场的基础上,带动并加大对清洁能源、节能环保领域核心技术、关键设备的研发投入,继续加快技术储备和产业升级转型,努力实现公司发展的新跨越。2014年,全年销售收入增长20%以上(不含总包工程业务)。

  a、牢固占领新型煤化工核心装备领域的领先地位,持续深耕石油、炼化领域,加大对核电、军工领域的拓展,充分挖掘市场深度,从而带动专业细分领域的深化应用,提高关键核心设备市场份额,并加促核心设备成套装备业务的延伸与市场份额的提高。

  b、在总包业务板块有显著突破。围绕“转型升级,总包先行”战略,重点在核心技术创新与专项市场攻关上重拳出击,力争在2014年新辟总包项目并成功落地1-2个。同时,以成熟总包项目产业化为契机,以技术的持续创新为基础,加促对高效节能型烧碱蒸发浓缩成套技术装备等已有节能环保类总包业务的专业化、系统化、市场化,着力扩展总包业务板块,突显新的经济增长点。此板块将成为公司未来三年重点投入与培育的市场板块之一。

  c、依托拥有的国际领先能源技术与国际化经营团队,加快清洁能源业务的市场推进,尽快凝聚起新业务板块的专注力,加快市场培育和后续拓展步伐,在较短时期内树立起行业品牌形象,培育起新的核心竞争力,为新一轮发展搭建出更高层次的技术实现平台。

  d、持续推进国际化经营战略。由于经济全球化格局的加快形成,国际装备制造业的战略地位与作用更显重要,也给我国提供了更高起点的发展平台与更广的市场空间。在2013年公司海外业务增长率大幅提升的基础上,公司将继续加大投入力度,重点关注美国、南美、北欧、中东市场,拟通过多种投放方式来扩充海外市场。此外,公司还将深化海外业务经营团队的激励探索,充分调动积极性,努力实现更大愿景。

  e、进一步突显主业板块的核心地位与贡献,继续开展产能、效率双重提升,强化专业化生产,持续发挥规模优势,迅速实现产能效应,争取2014年产能提升20%以上。同时积极改善公司内部管控体系与机制,切实强化公司整体经营能力,通过加大投入及开展全方位、多渠道合作等方式,全面提升下属子公司的营运能力,为公司业绩增长贡献新的收益。

  f、团队与文化建设。公司凭借优秀的企业文化以及在行业的领先地位对优秀人才的吸引力进一步增强。公司将在现有人员结构和各种机制的基础上持续完善,通过加强专业化培训、组织各种提升学习等措施实现员工的价值提升。同时,公司也将坚持“人才兴企”的企业宗旨,加大对人才的培养与引进,在公司不断成长的同时促进员工一起进步,并持续提高员工的归属感和幸福指数。

  ④公司的风险因素

  a、国家宏观经济波动风险

  公司主要从事石油化工、煤化工、造纸、氧化铝等领域的非标压力容器的设计、制造,属于化工装备制造行业,是国家基础工业的上游行业,受宏观经济影响大,对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导致下游工业企业的生产萎缩,进而影响机械制造行业企业的生产和销售。可能影响机械制造行业表现和增长水平的具体因素包括国家整体经济状况、失业率、出口情况、居民可支配收入、国内生产总值和消费者信心等,特别是如果煤化工行业、冶金行业、石化行业的收缩和调整可能对公司的业务造成重大不利影响。

  b、管理风险

  随着公司业务规模的扩展和对外投资的增加,公司的净资产规模和固定资产投资规模显著增加,下属子公司和用工数量也大幅增多,公司面临人员管理和资产管理的双重压力。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使公司管理难度增大。如果公司内部管理水平跟不上公司规模扩张的需要,不能消化固定资产增加带来的折旧的上升,用工数量增加带来的劳动力成本的上升,可能对企业提高整体经营业绩产生不利影响。

  c、原材料价格波动的风险

  公司产品主要原材料为不锈钢板、不锈钢管、碳钢板、碳钢管、锻件等,这些原材料的价格受到各自生产成本、市场需求、国际金属价格及市场短期投机因素的影响,价格会发生波动,并有可能因此而影响公司产品的生产成本,进而影响公司的盈利能力。

  d、应收账款发生坏账风险

  公司属于化工装备制造行业,主要生产非标压力容器,公司根据客户的特殊要求以销定产。由于产品的生产周期较长,公司与客户之间一般采取分期收付款方式履行合同,由于产品的质保期较长,公司应收款回收的期限较长,在应收款回收过程中,有可能由于国家的资金紧缩政策、客户资金安排、项目开工进度、交货迟延、产品质量等问题、影响应收账款的及时回收,进而产生坏账风险。

  e、市场推广风险。公司在传统的石油化工、煤化工、蒸发器等领域已经积累了丰富的推广、制造经验,但在总包领域及清洁能源、核电领域的开拓处于起步阶段,存在一定的市场推广风险。

  4、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  1、 2013年1月本公司以4275.00万元价格收购新煤化工设计院(上海)有限公司95%的股权,自购买日起该公司纳入合并范围。

  2、2013年6月本公司通过新设方式成立杭州忠泽机械工程有限公司,自公司成立起将其列入本公司合并范围内。

  3、2013年10月张家港化工机械设备研究所(有限公司)已注销,自其注销日开始不再纳入本公司合并范围内。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事长:

  陈玉忠

  二○一四年四月十九日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-015

  张家港化工机械股份有限公司

  第二届董事会第十九次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2014年4月8日以电话、书面及邮件形式通知全体董事,于2014年4月18日上午以现场加通讯会议的方式召开。本次会议应到董事9名,实到董事9名,全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持,本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事认真审议,充分讨论,以举手及通讯表决的方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度董事会工作报告》。

  公司独立董事匡建东、邵吕威、陈和平向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》,并将在公司2013年度股东大会上述职。述职报告全文刊登于2014年4月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查询。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度总经理工作报告》。

  3、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度审计报告的议案》。《2013年度审计报告》全文刊登于2014年4月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查询。

  4、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度利润分配的议案》。

  经综合考虑宏观经济形势及公司实际情况,提议2013年度利润分配预案为: 以截止2013年 12 月 31日公司总股本 369,856,000 股为基数向全体股东每 10 股派发现金股利0.4元人民币(含税);同时进行资本公积金转增股本,以369,856,000股为基数向全体股东每10股转增10股,共计转增369,856,000股,转增后公司总股本将增加至739,712,000股。全权授权董事会办理工商登记变更及章程中股本变更相关事宜。该分配预案符合《公司章程》以及《未来三年股东回报规划》的相关要求。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  5、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年度财务决算报告》,确认如下等财务数据并对相关数据作详细分析:截止2013年12月31日,公司资产总额为598,467.54万元,较期初521,745.44万元,增长14.70%;2013年度公司全年实现营业收入207,219.91万元,比2012年度营业收入179,166.55增长15.66%;实现利润总额14,807.56万元,比2012年度利润总额13,027.12万元增长13.67%;实现归属于上市公司股东的净利润12,550.19万元,比2012年度增长12.35%。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  6、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度报告及摘要的议案》,认为年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并同意将该报告提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司监事会、独立董事对公司2013年度报告及摘要相关事项发表了意见,上述意见全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  《张家港化工机械股份有限公司2013年度报告》及《张家港化工机械股份有限公司2013年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《张家港化工机械股份有限公司2013年年度报告摘要》同步刊登在2014年4月19日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》,供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  7、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》,认为内部控制评价报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  公司监事会、独立董事、众华会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构国信证券股份有限公司对内部控制评价报告发表了意见,《张家港化工机械股份有限公司关于2013年度内部控制评价报告》及上述专项意见全文刊登于2014年4月19日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  8、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度内部控制规则落实自查表的议案》。

  9、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》,同意公司为控股公司张家港市江南锻造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张家港临江重工封头制造有限公司在本公司2014年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保,担保总金额分别不超过人民币1亿元,并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续;同意公司为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司、张化机和丰新能源装备有限公司(最终以工商登记为准)、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司、新煤化工设计院(上海)有限公司在本公司2014年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保,担保总金额分别不超过人民币3亿元,并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。《关于公司为控股子公司提供担保额度的公告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  10、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于授权董事长在授权金额范围内对外融资的议案》,同意董事会全权授权公司董事长陈玉忠先生在《公司章程》所规定的董事会权限范围内向有关商业银行申请借款、签署借款合同、办理借款手续以及办理公司资产因相应借款而抵押给相关银行的抵押手续。

  11、会议以9票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。公司监事会、独立董事、众华会计师事务所(特殊普通合伙)、保荐机构国信证券股份有限公司对公司募集资金存放及使用情况发表了意见。《2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的公告》及上述意见全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  12、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》,确定了公司董事和高管的薪酬标准,并确定该薪酬与其所在部门的绩效考核及公司全年经营业绩挂钩,实际发放金额由公司及董事会薪酬与考核委员会根据年终考核结果确定。公司独立董事津贴标准为80000元/年(含税),按季度发放。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  13、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》。公司独立董事对公司2014年聘请会计师事务所发表了意见,同意2014年续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)。上述意见全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  14、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》,提名黄雄先生为公司第二届董事会独立董事候选人,并任董事会提名委员会召集人、审计委员会及薪酬与考核委员会委员的职务,任期至2015年5月29日。

  黄雄先生,男,汉族,1963年7月出生,中国国籍,经济师。本科毕业于中国政法大学经济法系,并于东南大学攻读经济管理研究方向。曾任中国平安保险公司张家港支公司总经理,华泰证券张家港营业部营销总监,中信银行张家港支行副行长。现任兴业银行张家港支行行长,沙钢股份(002075)、鹿港科技(601599)、银河电子(002519)独立董事。

  独立董事对提名第二届董事会独立董事候选人的议案发表了意见,意见全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  15、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》,认为公司一季报内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。《2014年第一季度报告全文》及《2014年第一季度报告正文》刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),供投资者查阅。

  16、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于注销子公司张化机新疆重型装备制造有限公司的议案》。考虑到公司在新疆地区成立的张化机伊犁重型装备制造有限公司已于2013年9月份投产,且目前正在新疆地区筹建全新的子公司张化机和丰新能源装备有限公司(最终以工商登记为准),基于整合业务、降低管理成本、提高运营效率的考虑,公司拟注销张化机新疆重型装备制造有限公司。

  17、会议以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》,决定于2014年5月9日召开年度股东大会,《2013年度股东大会召开通知》全文详见2014年4月19日巨潮资讯网公告,供投资者查阅(http://www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议。

  2、独立董事述职报告。

  3、独立董事关于第二届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-016

  张家港化工机械股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议于2014年4月8日以电话、书面送达的形式通知全体监事,于2014年4月18日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事3名,实到监事3名,会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事认真审议,充分讨论,以举手表决方式逐项表决,会议审议通过了以下议案:

  1、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《2013年度监事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  2、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《公司2013年财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  3、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度审计报告的议案》。

  4、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2013年度报告及年度报告摘要的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  5、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度内部控制评价报告的议案》。

  6、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  7、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  8、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》。

  本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

  9、会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2014年第一季度报告的议案》。

  三、备查文件

  1、张家港化工机械股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

  2、监事会关于2013年度报告相关事项的意见。

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  监事会

  2014年4月19日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-027

  张家港化工机械股份有限公司

  关于2013年年度募集资金使用情况的专项说明

  一、募集资金的基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到位时间

  经中国证券监督管理委员会发行字[2011]255号核准,张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)于2011年3月2日首次公开发行人民币普通股 (A股) 4800万股,每股面值1.00元,每股发行价为29.50元,募集资金总额为141,600万元,扣除承销保荐费用7,291万元以及其他各项发行费用589.99万元后,募集资金净额为133,719.01万元。上述募集资金到位情况已经深圳鹏城会计师事务所有限公司验证,并出具深鹏所验字[2011]0074号《验资报告》。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]283号核准,公司于2013年6月非公开发行股票6,600万股,发行价格为9.00元/股,募集资金总额59,400.00万元,扣除各项发行费用2,117.40万元,实际募集资金净额57,282.60万元,以上募集资金已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字(2013)第4707号《验资报告》。

  (二)2013年度募集资金使用金额及余额

  截止2013年12月31日,公司首次公开发行股票募集资金累计投入募投项目131,409.15万元,本期结余募集资金2,569.67万元(含存放期间的利息收入),根据2013年3月19日第二届董事会第八次会议决议,将其永久性补充流动资金。截至报告期末,公司首次公开发行股票募集资金项目募集资金余额已使用完毕,相关募集资金专户已注销。累计投入金额133,978.82万元与募集资金净额133,719.01万元之间的差额系募集资金存款利息收入。

  截止2013年12月31日,公司非公开发行股票募集资金使用情况为:直接投入募集资金项目3,437.77万元,归还募集资金到位前投入的资金7,248.70万元,暂时性补充流动资金28,000.00万元,合计使用38,686.47万元,尚未使用的资金18,596.13万元。截止2013年12月31日,非公开发行募集资金专户余额合计19,126.22万元,专户余额与尚未使用的募集资金余额的差异530.09万元是部分未付的发行费用及募集资金存款利息收入。

  二、募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》以及本公司的章程的规定,制定了《募集资金管理办法》,对募集资金实行专户存储制度。

  截至2013年12月31日止,募集资金存放专项账户的余额如下:

  ■

  公司上述募集资金到位后,与银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》,并对募集资金的使用实行严格的审批手续,保证专款专用,公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料。要求保荐人至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

  截止2013年12月31日,公司严格按照《募集资金管理办法》、《募集资金监管协议》的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。

  三、募集资金的实际使用情况

  募集资金使用情况对照表

  (金额单位:万元)

  ■

  注:公司非公开发行募集资金项目张化机伊犁6万吨重装项目分两期建设,目前一期项目主体工程已于2013年9月30日完工并投入使用,一期募集资金投入总额预计20,772.00万元,已投入10,686.47万元,差异主要是未支付的工程及设备货款、尚未采购的配套设备;非公开发行募集资金余额36,510.60万元暂时闲置。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2013年度本公司募集资金投资项目未发生变更使用的情形。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司在募集资金使用及披露中不存在其他问题。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-034

  张家港化工机械股份有限公司

  关于授权为控股公司提供担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:公司控股公司张家港市江南锻造有限公司、张家港锦隆重件码头有限公司、张化机伊犁重型装备制造有限公司、张家港临江重工封头制造有限公司、张化机和丰新能源装备有限公司(最终以工商登记为准)、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司以及新煤化工设计院(上海)有限公司均为公司合并报表范围内子公司。

  ● 担保额度:共计人民币15亿元

  ● 本授权尚需提交公司2013年度股东大会审议

  一、担保情况概述

  张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年4月18日第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》等议案,同意为控股公司张家港市江南锻造有限公司(以下简称“江南锻造”)、张家港锦隆重件码头有限公司(以下简称“锦隆码头”)、张化机伊犁重型装备制造有限公司(以下简称“伊犁重装”)、张家港临江重工封头制造有限公司(以下简称“临江封头”)、张化机和丰新能源装备有限公司(最终以工商登记为准,以下简称“和丰新能”)、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司(以下简称“天沃综能”)、新煤化工设计院(上海)有限公司(以下简称“新煤化工”)在本公司2014年度股东大会召开日之前向有关商业银行申请短期贷款、中长期贷款提供连带责任保证担保,其中为江南锻造担保总金额不超过人民币1亿元,为锦隆码头担保总金额不超过人民币1亿元,为伊犁重装担保总金额不超过人民币3亿元,为临江封头担保总金额不超过人民币1亿元,为和丰新能担保总金额不超过人民币3亿元,为新煤化工担保总金额不超过人民币3亿元,为天沃综能担保总金额不超过人民币3亿元,并全权授权董事长陈玉忠先生在此额度范围内向有关商业银行办理相关担保、签约等手续。

  以上议案公司董事会以9票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过。根据公司章程规定,本次担保尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  本次被授权担保额度的被担保人均为公司控股,均为公司合并报表范围内子公司,基本情况如下:

  1、张家港市江南锻造有限公司

  (1)成立时间:1993年12月22日

  (2)注册地址:杨舍镇东莱

  (3)法定代表人:陈玉忠

  (4)注册资本:人民币800万元

  (5)经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:锻件、铸件、金属结构件制造;金属材料购销。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:江南锻造为公司全资子公司。

  (7)经营状况:截至 2013年12月31日,江南锻造资产总额为11,530.19万元,负债总额为10,126.75万元,净资产为1,403.44万元,营业收入为9,986.90万元,净利润为401.98万元。

  (8)截止目前,被担保人公司不存在对外担保事项,也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  2、张家港锦隆重件码头有限公司

  (1)成立时间:2009年12月15日

  (2)注册地址:金港镇南沙长山村

  (3)法定代表人:陈玉忠

  (4)注册资本:人民币15,000万元

  (5)经营范围:码头和其他港口设施经营、在港区内从事货物装卸、驳运、仓储经营。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:锦隆码头为公司全资子公司

  (7)经营状况:截至 2013年12月31日,锦隆码头资产总额为51,711.42万元,负债总额为16,885.62万元,净资产为 34,825.80万元,营业收入为1,119.09万元,净利润为-1,219.86万元。

  (8)截止目前,被担保人公司不存在除为母公司担保之外的担保事项,也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  3、张化机伊犁重型装备制造有限公司

  (1)成立时间:2012年5月24日

  (2)注册地址:新疆伊犁哈萨克自治州察布查尔锡伯族自治县伊南工业园区

  (3)法定代表人:陈玉忠

  (4)注册资本:人民币25,965万元

  (5)经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:石油、化工、电力、冶金、矿山等压力容器设备制造、销售、安装;医学、纺织、化纤、食品机械制造、安装、维修;机械配件购销;槽罐车安装、销售;封头的制造与销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(专项审批)。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:伊犁重装是公司与中科合成油工程有限公司(以下简称“中科公司”)合资成立,其中公司持股98%,中科公司持股2%。公司与中科公司为非关联方,截止目前,由于具体的担保协议尚未签订,中科公司尚未按其持股比例提供相应担保。

  (7)经营状况:伊犁重装于2013年9月投入运营,截至 2013年12月31日,伊犁重装资产总额为29,096.08万元,负债总额为3,655.98万元,净资产为25,440.10万元,营业收入为0万元,净利润为-364.11万元。

  (8)截止目前,被担保人公司不存在对外担保事项,也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  4、张家港临江重工封头制造有限公司

  (1)成立时间:2012年4月15日

  (2)注册地址:金港镇南沙长山村临江路1号

  (3)法定代表人:陈玉忠

  (4)注册资本:人民币3,177万元

  (5)经营范围:许可经营项目:无。 一般经营项目:封头、法兰、管件、压型件钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加工、销售。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:临江封头是公司全资子公司

  (7)经营状况:截至 2013年12月31日,临江封头资产总额为13,660.93万元,负债总额为10,043.30万元,净资产为 3,617.63万元,营业收入为3,647.68万元,净利润为269.93万元。

  (8)截止目前,被担保人公司不存在对外担保事项,也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  5、张化机和丰新能源装备有限公司

  (1)注册地址:新疆塔城地区和布克赛尔县和丰工业园

  (2)注册资本:人民币5,000万元

  (3)经营范围:设计制造:A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器;制造:A级锅炉部件(限汽包)。GC类工业管道安装维修;石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修;机械配件购销等。自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

  该公司目前正在工商登记注册中,最终以工商登记为准。

  6、江苏天沃综能清洁能源技术有限公司

  (1)成立时间:2014年3月18日

  (2)注册地址:张家港保税区长发大厦216B室

  (3)法定代表人:陈玉忠

  (4)注册资本:人民币15,380万元

  (5)经营范围:许可经营项目:无。一般经营项目:从事煤化工和清洁能源技术的开发、工程咨询、技术服务及许可;提供项目的工程总承包服务(EPC);从事煤化工项目的相关技术和设备的批发和进出口业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)。

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:天沃综能是公司与SES亚洲技术公司(以下简称“SESHK”)合资成立,其中公司持股65%,SESHK持股35%。公司与SESHK为非关联方,截止目前,由于具体的担保协议尚未签订,SESHK尚未按其持股比例提供相应担保。

  (7)截止目前,被担保人公司不存在对外担保事项,也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  7、新煤化工设计院(上海)有限公司

  (1)成立时间:1993年9月24日

  (2)注册地址:上海化学工业区奉贤分区目华北路288号

  (3)法定代表人:陈玉忠

  (4)注册资本:人民币2亿元

  (5)经营范围:化工工程设计、工程项目总承包、建筑设计、技术开发、技术咨询、信息服务、技术转让、工程所需的设备、材料的国内外贸易。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

  (6)公司与被担保人的产权控制关系:新煤化工是公司控股子公司,公司持股比例为95%。

  (7)经营状况:截至 2013年12月31日,新煤化工资产总额为3,703.34万元,负债总额为1,064.11万元,净资产为2,639.23万元,营业收入为1,666.33万元,净利润为-990.37万元。

  (8)截止目前,被担保人公司不存在对外担保事项,也不存在诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  本议案为子公司提供担保额度,截止目前,具体的担保协议尚未签订。

  四、董事会意见

  董事会认为:本次授权为控股公司提供担保,是为了满足控股公司建设及生产经营需要,符合公司战略发展目标。

  董事会对被担保人的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,被担保人未来经营状况将比较稳定,具备较好的偿债能力,因此同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日,公司担保额度总额为9亿元,占公司最近一期经审计净资产的31.67%,对外担保实际发生额为6,096.60万元,被担保人均为公司合并报表范围内的子公司,以上担保额度将于公司2013年度股东大会召开之日解除。本次担保经2013年度股东大会审议通过之后公司担保额度总额将变为15亿元,占公司最近一期经审计净资产的52.79%。

  六、其他

  公司将及时披露本担保事项的进展或变化情况,公司在本次担保额度内提供具体担保时,将依照相关规定另行披露。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十九次会议决议

  特此公告。

  张家港化工机械股份有限公司

  董事会

  2014年4月19日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-037

  张家港化工机械股份有限公司

  独立董事候选人声明

  黄雄,作为张家港化工机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与 张家港化工机械股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:

  一、本人不存在《公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二、本人符合该公司章程规定的任职条件;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  三、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  四、最近一年内,本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  七、最近一年内,本人及本人直系亲属不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  八、本人不是为张家港化工机械股份有限公司或其附属企业、张家港化工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十、本人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十一、本人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十二、本人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十三、本人最近三年内未受到中国证监会处罚;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十四、本人最近三年内未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十五、最近一年内,本人、本人任职及曾任职的单位不存在其他任何影响本人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十六、本人担任独立董事不违反《公务员法》相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  十七、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十二、本人任职不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十三、本人任职不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十四、本人任职不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十六、本人任职将不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十七、包括张家港化工机械股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在张家港化工机械股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_________

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十、本人在过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或者经常不亲自出席董事会会议的情形。

  √ 是 □ 否

  最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议57次,未出席会议0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

  三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  √ 是 □ 否

  如是,请详细说明:_________

  三十二、本人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十三、本人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十四、本人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十四、本人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如是,请详细说明:_________

  黄雄(正楷体)郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  声明人:黄雄(签署)

  日 期:2014年4月18日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-038

  张家港化工机械股份有限公司

  独立董事提名人声明

  张家港化工机械股份有限公司董事会 现就提名 黄雄 为张家港化工机械股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任张家港化工机械股份有限公司第二董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求,具体声明如下:

  一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定,被提名人具备担任上市公司董事的资格。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二、被提名人符合张家港化工机械 股份有限公司章程规定的任职条件。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在张家港化工机械股份有限公司及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请说明具体情形_______________________________

  五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有张家港化工机械股份有限公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

  √ 是 □ 否

  如否,请说明具体情形_______________________________

  六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有张家港化工机械股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请说明具体情形_______________________________

  七、被提名人及其直系亲属不在张家港化工机械股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请说明具体情形_______________________________

  八、被提名人不是为张家港化工机械股份有限公司或其附属企业、张家港化工机械股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  √ 是 □ 否

  如否,请说明具体情形_______________________________

  九、被提名人不在与张家港化工机械股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  √ 是 □ 否

  如否,请说明具体情形_______________________________

  十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的人员;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十五、最近一年内,被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_______________________________

  十八、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:_____________________________

  十九、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十、被提名人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明______________________________

  二十一、被提名人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明______________________________

  二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十七、包括张家港化工机械股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,同时在张家港化工机械股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  二十八、被提名人当选后,张家港化工机械股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事,且至少有一名独立董事为符合深圳证券交易所《独立董事备案办法》规定的会计专业人士。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:________ _

  二十九、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形;

  √ 是 □ 否

  最近三年内,在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议57次, 未出席0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

  三十一、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十二、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十三、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形;

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十四、被提名人不存在年龄超过70岁,并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  三十五、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

  √ 是 □ 否

  如否,请详细说明:______________________________

  本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

  提名人(盖章):张家港化工机械股份有限公司董事会

  2014年4月19日

  证券代码:002564 证券简称:张化机 公告编号:2014-039

  张家港化工机械股份有限公司

  召开2013年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  张家港化工机械股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议决定召开2013年度股东大会,现将召开公司2013年度股东大会的有关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  (1)现场会议召开时间:2014年5月9日14:00~16:00

  (2)网络投票时间:2013年5月8日—5月9日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年5月9日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00的任意时间。

  2、现场会议召开地点:金港镇长山村临江路1号

  3、召集人:公司董事会

  4、召开方式:现场投票与网络投票相结合的方式

  5、出席对象:

  (1) 截止2014年5月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可书面委托代理人出席会议和参加表决(授权委托书见附件),该股东代理人不必是公司的股东;

  (2)公司董事、监事、高级管理人员;

  (3)公司邀请的见证律师。

  二、会议审议事项

  (一)审议确认如下议案:

  1、 审议《2013年度董事会工作报告》;

  2、 审议《2013年度监事会工作报告》;

  3、 审议《关于公司2013年度利润分配的议案》;

  4、 审议《公司2013年度财务决算报告》;

  5、 审议《2013年度报告及摘要的议案》;

  6、 审议《关于为控股子公司提供担保的议案》;

  7、 审议《关于2014年续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)的议案》;

  8、 审议《关于2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》;

  9、 审议《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》;

  10、 审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》。

  以上议案的具体内容请投资者查阅公司2014年4月19日刊载于巨潮资讯网《第二届董事会第十九次会议决议的公告》。

  (二)独立董事向本次大会做2013年度述职报告

  三、说明事项

  所有股东均有权出席本次会议,如若不能按时亲自出席,请书面委托代理人代为出席并行使表决权,该股东代理人可以不是公司股东,授权委托书附后。

  四、会议登记事项:

  1、自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、持股凭证办理登记。

  3、以上有关证件可采取信函或传真方式登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,(不接受电话登记)。

  4、登记时间:2014年5月6日~5月8日

  (上午8:00—11:30,下午13:30—17:00)

  5、登记地点:江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路20号张家港化工机械股份有限公司证券部

  五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  (一)采用交易系统投票的投票程序

  1、投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年5月9日上午9:30—11:30,下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码:362564;投票简称:“化机投票”。

  3、股东投票的具体程序为:

  (1) 买卖方向为买入投票。

  (2) 在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格:100.00元代表总议案, 1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。对于逐项表决的议案,如议案一中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决,1.01元代表议案一中子议案1,1.02元代表议案一中子议案2,依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报,具体如下表:

  ■

  (3) 在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权;表决意见种类对应的申报股数如下:

  ■

  (4)对同一表决事项的投票只能申报一次,不能撤单,多次申报的,以第一次申报为准。

  (5)不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

  (6)如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

  4、投票举例

  (1)股权登记日持有 “张化机”A 股的投资者,对公司全部议案投同意票,其申报如下:

  ■

  (2)如某股东对议案一投赞成票,对议案二投弃权票,其申报如下:

  ■

  (二)采用互联网投票的操作流程:

  1、投票时间:通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年5月8日15:00至2014年5月9日15:00的任意时间。

  2、股东获取身份认证的具体流程:按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  (1)申请服务密码的流程:登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册;填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码,如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  (2)激活服务密码:股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  (1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn,在“上市公司股东大会列表”选择“张化机2013年年度股东大会投票”。

  (2)进入后点击“投票登录”,选择“用户名密码登陆”,输入您的“证券账户号”和“服务密码”;已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

  (3) 进入后点击“投票表决”,根据网页提示进行相应操作。

  (4)确认并发送投票结果。

  六、其 他 事 项

  1、会务工作由董事会承办,请与会股东于2014年5月8日17:00前将回执传真至公司董事会。

  2、联 系 人:高玉标、梁灿

  电 话:0512-56797852 0512-58788351

  传 真:0512-58788326

  以上事项特此通知。

  张家港化工机械股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月19日

  附件一:

  张家港化工机械股份有限公司

  2013年年度股东大会回执

  致:张家港化工机械股份有限公司

  本人拟亲自 / 委托代理人________出席贵公司于2014年5月9日(星期五)下午14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开的贵公司2013年年度股东大会。

  ■

  日期: ______年___月____日 个人股东签署:

  法人股东盖章:

  附注:

  1、请用正楷书写中文全名。

  2、个人股东,请附上身份证复印件和股票账户复印件;法人股东,请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

  3、委托代理人出席的,请附上填写好的《股东授权委托书》(法人股东见附件二、个人股东见附件三)。

  附件二:

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于2014年5月9日召开的股份有限公司股东大会,并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下:

  ■

  股东: 有限公司(签章)

  法定代表人签名:

  2014年___月___日

  附件三:

  授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于2014年5月9日召开的股份有限公司股东大会,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下:

  ■

  股东(签名):

  2014年___月___日