证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 何顺岗

  4月18日，本报报道了天科股份（600378）前两大股东对公司治理的分歧，天科股份的股权结构受到投资者广泛关注。而天科股份日前披露的一季报显示，公司前十大股东中，机构股东明显增多，而这些机构股东的倾向，或将直接影响到天科股份前两大股东的控制权之争。

  4月19日，天科股份披露一季报，证券时报记者注意到，公司前十大股东中，已新增平安证券、华泰证券、招商证券等多个机构股东，机构股东合计持股量已超过3000万股，合计持股比例超过公司总股本的10%，而在2013年底，前十大股东中的机构股东合计持股不到1%。

  对于上述大量机构股东的入驻，业内人士认为，随着机构股东的增持和话语权增强，天科股份的股东分歧将增加更多不确定性，这或将影响到公司持续多年的控制权之争。

  据了解，目前，天科股份实际控制人中国化工集团合计持股为24.16%，与另一大股东盈投控股所持股份23.19%的差距不到1%。公司董事会的9名董事中，中国化工集团共计提名5名董事，盈投控股共计提名4名董事。

  近年来，天科股份与中国化工集团的关联交易与隐性同业竞争关系已不断凸显，并引起盈投控股的质疑，两大股东的分歧在4月17日的股东大会上进一步激化。

  天科股份2014年经营计划显示，预计今年关联交易将大幅上升，达1.13亿元，是2013年的实际关联发生交易额的2.72倍。而在同业竞争方面，双方在近期的项目招投标上，与关联方西南化工研究设计院的隐性同业竞争也有所暴露。

  另外，从天科股份今年年度股东大会的议案情况来看，提交审议的13项议案中，有多项议案涉及到了公司治理，包括对《董事会议事规则》、《公司章程》等议案进行修改。

  19日披露的股东大会决议显示，除第13项关于修改公司章程议案中，盈投控股提出法人代表由原来的董事长担任变更为总经理担任未获通过外，其他的议案均已通过。

  根据修改后的《董事会议事规则》，第21条“不得越权”的事项中，授权董事会有权决定公司的经营计划和单项金额占公司净资产15%以下的投资方案。但强调：上述投资中单项金额超过净资产2%的，须经全体董事过三分之二通过。

  此外，《董事会议事规则》还新增了“授权”的规定。要求超出授权范围的投资方案必须提交董事会审议批准。而在总经理授权方面，规定单项金额高于300万元但不足500万元的投资方案，在总经理批准之后还必须报公司董事长批准后方可实施；单项金额超出500万元的投资方案，必须提交董事会审议批准后实施。

  由于天科股份的董事长由中国化工集团委派，而总经理由盈投控股委派。分析人士指出，上述两项修改条款，实际上在公司治理中进一步强化了两大股东间的制衡。

  事实上，盈投控股进入天科股份之后，已多次在二级市场增持公司股票，缩小与中国化工集团的持股差距。而在去年经过再次增持后，盈投控股已成为公司单一第一大股东，尽管仍未取得实际控制权，但对公司治理权的进一步诉求，已备受投资者关注。