证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

  由于本公司在2011年5月完成了重大资产重组事项，本次交易行为构成反向购买。根据财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）和《企业会计准则第20 号——企业合并》及相关讲解的规定，报告期末本公司合并报表实收资本金额为47,420.8390万元，本公司实际发行在外的普通股为85,900.5200万股，每股收益系按照发行在外的普通股加权平均计算。

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  （1）报告期内公司总体运营情况

  刚刚过去的2013年，在房地产宏观调控持续从紧的大环境下，公司在董事会的领导下，经过管理层和全体员工的共同努力，以经济效益为中心，抓标准化建设、实施高周转策略，谋营销破局、加快销售速度，强化集团管控，加强团队建设、完善激励机制，转变观念、创新思路、齐心协力，加快工程进度、提高工程进度、加快回笼资金，实现了主营业务持续稳定发展。全资子公司宁波银亿房产也实现了上市承诺的2013年归属于母公司所有者的净利润不低于6.06亿元的经营目标，为公司实施五年发展战略规划奠定了基础。

  报告期内，公司实现营业收入460,486.94万元，同比（去年同期354,906.99万元）上涨29.75%；营业利润85,084.38万元，同比（去年同期87,211.63万元）下降2.44%；利润总额97,581.50万元，同比（去年同期88,000.88万元）上涨10.89%；归属于母公司股东的净利润63,593.76万元，同比（去年同期71,793.64万元）下降11.42%；折合每股收益0.74元。因受国家宏观调控影响，交付项目利润率较去年有所下降。

  同时，公司坚持深耕区域市场，努力扩大经营规模，增加土地储备，2013年新增加3个项目，即海拉尔北山项目、银亿上府项目和宁穿路项目，合计新增土地面积49.75万平方米，新增建筑面积62.28万平方米。

  （2）报告期内公司业务开展情况

  ①主要项目开发及销售情况

  报告期内，公司及子公司在开发和已开发项目共20个，开发建设总面积287.49万平方米，同比增长33.88%，其中在建面积88.39万平方米、新开工面积123.72万平方米、竣工交付面积77.79万平方米，较好地完成了年度各项经营指标。2013年度公司主要项目开发及销售情况如下：

  ■

  注：“晴园二期”系本公司持有30%股权的参股子公司银亿永盛房产所开发的项目。

  ②主要项目投入及进度情况

  单位：万元

  ■

  注：项目进度均指截止到2013年12月31日的项目开发进度情况。

  （3）公司财务状况及经营成果分析

  单位：元

  ■

  （4）公司2014年经营目标及策略

  2014年公司经营发展将继续围绕加快开发速度、加快销售速度、加快资金周转、完善标准化建设、提升企业品牌等方面展开工作，实现高效运营。2014年公司计划总体开发建设面积269.26万平方米，其中：在建面积128.42万平方米、计划新开工面积59.56万平方米、计划竣工面积81.28万平方米。为顺利实现2014年的经营目标，具体工作措施有：

  ①加快开发速度，努力缩短项目开发时间。今年，公司要以计划管理为指引，以标准化建设为手段，以项目绩效管理为推力，以信息化管理为平台，形成高速高效的运营体系，加快项目开发速度，缩短项目建设时间。

  ②加快楼盘销售。公司要进一步创新营销模式，创新营销思路，采取多样化的销售方法，营造“快速开发、快速销售”的经营模式，争取完成年度销售计划。同时，要进一步提高商业地产和酒店的管理水平和运行能力，搞好自营商业业态管理，深化品牌战略联盟合作，提高商业物业的经济效益。

  ③提升品牌竞争力。公司要进一步树立“质量第一”的思想,在不断强化标准化应用的基础上，加强工程质量管控，通过全面建立工程质量管理体系和施工过程质量全面管控，加强全过程的质量监督控制，管好风险控制点，落实工程巡查制度，提高工程质量，维护和提升银亿品牌，多方位提高公司的产品竞争力，提高企业开发效益。

  ④深耕市场，优化资源，提高资金的驱动效应。公司要贯彻“区域聚焦”的战略，坚持深耕现有区域，整合优质资源，精心筛选项目，提升产品在刚需市场的竞争力，实现项目的快速周转与快速销售。要通过优化银行贷款结构，创新项目融资方式与拓展项目融资渠道等方式，降低融资成本，改善资金结构。

  ⑤进一步完善标准化体系建设。公司要继续以标准化管理为先导，大力推进标准化产品开发，进一步完善快速开发、快速周转模式，通过内部管理体系标准化强化公司各部门之间的协同和配合，实现资金快速周转和公司高效运营。一是要通过推进权责标准、制度流程标准、运营管理和绩效管理标准的“三要素”管理标准化，加快企业管理体系建设；二是要把提高服务质量和客户满意度作为服务标准化建设重点，提升公司品牌价值；三是要实现设计标准化、管理标准化、服务标准化的有效协同和推进，提高整个公司的运营水平。

  ⑥努力打造符合银亿价值观的员工队伍。今年公司一是要继续完善具有吸引力的人才引进政策，争取引进一批高素质的人才；二是要通过内部培养的方法，在现有员工中发现和培养一批适合公司要求的人才，满足公司发展需求；三是要有计划地在高等院校招收一批专业对口的优秀应届毕业生，建立优秀员工和后备干部的培养体系；四是要以“人企合一”为目标进一步加强企业文化建设，营造强烈的建功立业的氛围和团结和谐的工作环境，建设一支有相同价值观的管理层团队和员工队伍，促进公司更好更快的发展。

  ⑦加强团队建设特别是公司管理层的建设。目前公司经营管理团队整体能力还需要进一步提升。公司要下决心抓好团队建设特别是管理层的建设，一是进一步组织管理层通过加强学习提高实际工作能力，更好地担当起企业经营管理的重任；二是管理层要切实改变工作作风，要深入一线及时有效地解决工作中出现的实际问题；三是要重视各级管理班子的建设，配强配好各城市公司的管理班子成员；四是要发挥干部任用的导向作用，建立后备干部制度，从人才方面保证企业持续健康发展。

  ⑧建立以业绩为导向的激励体系和绩效考评机制，完善考评手段，做好对管理层和项目运营的考核。对管理层要以年度经营指标为主要内容，结合内部管理及团队建设、工程质量、产品标准化建设等工作指标实施全面的考核，最终将班子薪酬与年终业绩挂钩，有奖有罚，进一步激发公司管理层工作积极性和创造性。同时完善对各城市公司的绩效管理，实施包括年度考核和项目激励在内的各种激励手段，提高各城市公司运营效率，确保各公司完成开发任务和各项经营管理指标。

  ⑨进一步加强集团管控。要严格按照企业内部控制基本规范的要求，以上市公司的内控运行标准为指引，不断完善公司治理架构和内部控制制度，实现内部控制覆盖公司运营的各个层面和各个环节，建立起符合集团管控要求的内控体系，控制经营风险，提高公司的经营效益。

  ⑩进一步做好信息披露和投资者关系管理。在合规履行信息披露义务的同时，积极促进公司业绩与市值的同步增长，创造良好的投资者关系氛围和企业形象。一是公司管理层要全面掌握公司的各方面情况，积极履行在信息披露事务中应尽的职责，及时、准确、完整、有效地披露可能对投资者投资决策相关的信息；二是积极做好与市值、媒体、机构投资者及中小股东等有关的各项工作，积极推进与市场、机构的沟通与交流，做好预期管理，维护好公司市值。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期新纳入合并财务报表范围的子公司

  ①因直接设立或投资等方式而增加子公司的情况说明

  本期子公司宁波银亿房产出资设立宁波新城置业，于2013年8月23日办妥工商设立登记手续，并取得注册号为330200000088155的《企业法人营业执照》。该公司注册资本8,000万元，宁波银亿房产出资5,200万元，占其注册资本的65%，拥有对其的实质控制权，故自该公司成立之日起，将其纳入合并财务报表范围。

  ②因非同一控制下企业合并而增加子公司的情况说明

  根据子公司宁波银亿房产与宋佰春、宋家辉于2013年8月31日签订的《股权转让协议书》，本公司分别以1,034万元、846万元受让该二人持有的慈溪恒康投资55%和45%的股权。子公司宁波银亿房产已于2013年10月12日支付股权转让款合计为1,880万元，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年10月起将其纳入合并财务报表范围。

  报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

  ①出售股权而减少子公司的情况说明

  根据子公司宁波银亿房产与马道军签订的《股权转让协议》，宁波银亿房产以2,000万元将所持有的南京银嵘房产100%股权转让给马道军。本公司已于2013年12月30日收到该项股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，故自2013年12月31日起不再将其纳入合并财务报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  □ 适用 √ 不适用

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2014-015

  银亿房地产股份有限公司

  第五届董事会第三十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2014年4月8日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第五届董事会第三十七次会议，会议于2014年4月18日上午9:30在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室召开。会议由董事长熊续强先生主持，应到董事8人，实到董事7人。董事谢威先生因个人原因未参加会议，委托独立董事贾生华先生代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议。

  会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

  一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度董事会报告》；

  二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度总裁工作报告》；

  三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  四、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度利润分配预案》；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润635,937,580.98元，按母公司口径实现的净利润330,582,565.59元，提取10%法定盈余公积金33,058,256.56元,加上上年未分配利润95,952,637.25元，减去已发放的2012年度现金分红股息95,349,577.19元，本年度可供股东分配的利润是298,127,369.09元。

  经综合考虑公司行业特点、经营现状及发展策略，公司拟定如下利润分配方案：以现有总股本859,005,200股为基数，每10股派送人民币1.20元（含税）现金股息，合计103,080,624元，剩余195,046,745.09元未分配利润结转以后年度分配。本年度不实施资本公积金转增股本方案。

  五、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  《2013年年度报告摘要》（公告编号2014-018）详见2014年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告全文》（公告编号2014-017）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  六、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

  2013年度公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了年度财务审计及内部控制审计，其在担任公司审计机构期间，坚持公正、客观、真实、完整地原则，勤勉尽职地履行了职责，其出具的财务报告和内部控制审计报告客观、完整地反映了公司的实际情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司及全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司的历任审计机构，对公司经营、资产及内控情况非常熟悉，根据公司审计委员会和独立董事的意见，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构，续聘期1年。

  七、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任吴晓林先生为公司副总裁的议案》；

  吴晓林先生的简历详见附件1。

  八、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度社会责任报告》；

  详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度社会责任报告》。

  九、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

  详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  十、以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的议案》（本议案关联董事熊续强、张明海、方宇、周海宁回避本次表决）；

  详见2014年4月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的公告》（公告编号2014-019）。

  十一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了《2014年度新增担保额度的议案》；

  详见2014年4月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2014年度新增担保额度的公告》（公告编号2014-020）。

  十二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了公司《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》；

  为适应公司房地产业务经营和发展需要，拟增加土地储备，提请公司股东大会批准：自公司2013年年度股东大会审议通过《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止，授权公司董事会审批公司及其控股子公司购买总额不超过80亿元人民币的经营性土地事宜。

  同时，为提高公司决策效率，便于实际运作，公司董事会提请公司股东大会批准：在上述授权董事会审批土地储备额度权限内，授权公司董事长根据内部投资决策程序审批单笔额度不超过30亿元的土地储备事宜。

  十三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，通过了公司《关于召开2013年年度股东大会有关事项的议案》。

  详见2014年4月22日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2013年年度股东大会有关事项的公告》（公告编号2014-021）。

  以上第一、三、四、五、六、十一、十二项议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年四月二十二日

  附件1：

  吴晓林先生简历

  吴晓林先生，男，1963年出生，博士研究生，中国国籍，无境外居留权。曾任武汉水电大学（宜昌）建筑工程系副教授、香港永新集团下属公司副总经理、路劲地产集团上海公司总经理，2013年5月加入银亿房地产股份有限公司，现任公司上海城市公司总经理。截止公告披露日未持有本公司流通股股份，未受过中国证监会及其他部门的处罚及深圳证券交易所惩戒。

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2014-016

  银亿房地产股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本公司于2014年4月8日以书面送达、电话通知、电子邮件的方式通知召开第五届监事会第十一次会议，会议于2014年4月18日上午11:30在浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室召开。会议由监事会主席梁勇波女士主持，应到监事5人，实到监事4人。监事黄金龙先生因个人原因未参加会议，委托监事张保柱先生代为表决。

  会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的要求，经会议认真审议，一致通过了以下议案：

  一、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度监事会报告》；

  二、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度财务决算报告》；

  三、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年年度报告全文及摘要》；

  《2013年年度报告摘要》（公告编号2014-018）详见2014年4月22日《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2013年年度报告全文》（公告编号2014-017）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  四、以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》。

  详见2014年4月22日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2013年度内部控制自我评价报告》。

  以上第一、二、三项议案尚须提请公司2013年年度股东大会审议。

  监事会对本公司2013年度有关事项的独立意见：

  一、对公司依法运作情况的意见

  公司监事会对报告期内公司股东大会和董事会的召集、召开等程序实施了监督，对股东大会决议执行情况及公司董事、高管人员履职情况进行了监督，认为：公司能够严格遵守《公司法》、《证券法》及《公司章程》的要求规范运营；公司股东大会和董事会决策程序合法、合规，公司董事会及经营管理层较好地执行了股东大会的各项决议；公司董事及高管人员能够认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，报告期内未发生违反法律、法规或损害公司利益的行为。

  二、对公司财务情况的意见

  公司监事会对公司财务管理制度和财务状况进行了认真检查后，认为：公司能够严格按照《企业会计准则》开展财务管理工作，建立了适应本公司的财务会计制度。公司2013年度财务报告及天健会计师事务所出具的标准无保留意见的财务审计报告真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况及经营成果。

  三、对公司募集资金使用情况的意见

  报告期内，公司无发行股份募集现金情况。

  四、对公司收购、出售资产情况的意见

  公司监事会对报告期内公司收购、出售资产事项进行监督后，认为：公司收购、出售资产程序合法，交易价格合理，不存在内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司损失的行为。

  五、对公司关联交易情况的的意见

  公司监事会对报告期内公司关联交易事项进行监督后，认为：公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，交易作价公允，遵循了市场行为，不存在内幕交易，也不存在损害股东利益或造成公司损失的行为。

  六、公司监事会根据《证券法》第68条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2012年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2013年年度报告全文及摘要进行了认真、严格地审核，并提出如下审核意见：

  1、公司2013年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的各项规定。

  2、公司2013年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面、真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等重要事项。

  3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  4、全体监事保证公司2013年年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  七、对公司信息披露情况的意见

  公司监事会对报告期内公司信息披露情况进行监督后，认为：公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等有关规定，制定了《信息披露管理制度》、《重大事项内部报告制度》等制度，报告期内，公司严格按照监管规定和制度要求，及时、公平、准确、真实、完整地进行了信息披露。

  八、对公司计提资产减值准备的意见

  公司监事会对报告期内公司资产减值准备计提情况进行监督后，认为：公司按照企业会计准则和有关规定进行资产减值准备计提，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的资产状况。

  九、对公司内部控制自我评价的意见

  公司监事会对报告期内公司内控建设情况进行监督后，认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，建立健全了内部控制体系，保证了各项业务的有效运行；公司董事会出具的《2013年度内部控制自我评价报告》符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求，真实、完整地反映了公司内控制度建立、健全和执行情况及目前存在的主要问题，改进计划切实、可行，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  监 事 会

  二Ｏ一四年四月二十二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2014-019

  银亿房地产股份有限公司

  关于本公司全资子公司向银亿集团

  有限公司借用周转资金关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易概况

  公司于2013年4月19日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于本公司全资子公司向银亿集团有限公司借用周转资金关联交易的议案》,即本公司全资子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）因临时资金周转需要，经与公司控股股东之控股股东银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）协商后，银亿集团同意临时借调资金供银亿房产周转，以支持银亿房产业务开展。该事项即将到期，根据银亿房产战略目标及业务拓展的进程，银亿房产拟继续向银亿集团临时借用周转资金的日均借款余额不超过人民币18亿元，并按同期金融机构借款利率支付资金占用费，预计累计十二个月内支付的资金占用费总额不超过18,000万元。

  因银亿集团为公司控股股东之控股股东，银亿房产向银亿集团临时借用周转资金并支付资金占用费已构成关联交易。本次关联交易已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，审议该议案时，关联董事熊续强、张明海、周海宁、方宇回避了表决；鉴于银亿房产向银亿集团支付的资金占用费金额未超过本公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净资产的5%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  关联方名称：银亿集团有限公司

  法定代表人：熊续强

  注册地址：浙江省宁波市江北区人民路132号27楼

  经营范围：装饰装修；自营和代理货物和技术的进出口，无进口商品分销业务；化学纤维技术开发；建设工程技术咨询；科技信息咨询服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

  成立日期：1993年7月

  注册资本：46,164.50万元

  注册号：330200400018440

  企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  最近一年又一期的主要财务指标(未经审计)：

  单位：万元

  ■

  股权结构：

  ■

  三、交易的定价政策及定价依据

  按照公允原则，银亿房产向银亿集团临时借用周转资金拟按同期金融机构借款利率支付资金占用费。

  四、涉及关联交易的其他安排

  为提高董事会运作效率，更好地适应业务开展需要，公司董事会授权公司执行总裁作为日常向银亿集团临时借用周转资金的审批人，授权期限自2013年度董事会审议通过本议案之日起至2014年度董事会召开之日止。董事会责成经营管理层严密监控资金使用，严格履行内部审批流程。

  五、交易目的和对上市公司的影响

  公司全资子公司银亿房产向银亿集团临时借用周转资金主要是为了满足银行还贷或其他不特定时间内临时资金周转的需要。该项交联交易有利于提高银亿房产对资金的筹措安排能力，为银亿房产业务快速发展提供更有力的支持。

  六、独立董事事前认可和独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定，独立董事对本公司全资子公司银亿房产向银亿集团借用周转资金的关联交易进行了事前审查，同意将此议案提交公司第五届董事会第三十七次会议审议，并发表如下独立意见：

  本次关联交易满足了银亿房产在日常业务开展中临时性资金周转的需要，有利于公司正常经营和稳定发展，同时遵循市场定价原则，保证了交易的公允性；关联交易及决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《关联交易管理办法》及《公司章程》等有关规定，不会损害上市公司及全体股东的利益。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、独立董事对关联交易事前认可和独立意见。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号：2014-020

  银亿房地产股份有限公司

  2014年度新增担保额度的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足控股子公司项目开发运营的资金需求，公司拟为控股子公司提供担保，根据各控股子公司的业务发展需要，在已发生的公司对控股子公司担保的基础上，自公司2013年年度股东大会审议通过《2014年度新增担保额度的议案》之日起至公司2014年年度股东大会召开之日止，新增对控股子公司担保额度92.50亿元（含本公司为控股子公司担保、控股子公司为控股子公司担保、控股子公司为本公司担保），新增担保额度明细如下：

  ■

  上述新增担保额度已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过，尚须提请公司2013年年度股东大会审议，在公司股东大会审议通过本议案后，公司董事会在上述新增担保总额92.50亿元范围内审批具体的担保事宜（包含《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的需要提交股东大会审批的全部担保情形）。在不超过总体新增担保额度的情况下，公司可依据各控股子公司的资金需求适当调整担保对象和担保额。

  二、被担保人基本情况

  1、为宁波银亿房地产开发有限公司新增担保220,000万元。

  宁波银亿房地产开发有限公司注册资本42,405万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入5,508万元，净利润45,417万元，截至2013年底净资产为200,965万元。该资金主要用于甬江东岸项目开发。

  2、为宁波银亿筑城房地产开发有限公司新增担保40,000万元。

  宁波银亿筑城房地产开发有限公司注册资本22,000万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入0元，净利润-566万元，截至2013年底净资产为 21,174万元。该资金主要用于云龙项目开发。

  3、为宁波市镇海银亿房产开发有限公司新增担保50,000万元。

  宁波市镇海银亿房产开发有限公司注册资本58,000万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入65,424万元，净利润6,620万元，截至2013年底净资产为 66,880 万元。该资金主要用于海尚广场项目运营。

  4、为宁波荣耀置业有限公司新增担保100,000万元。

  宁波荣耀置业有限公司注册资本80,000万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入14,884万元，净利润 -7,217万元，截至2013年底净资产为66,814万元。该资金主要用于环球中心项目运营。

  5、为沈阳银亿房地产开发有限公司新增担保120,000万元。

  沈阳银亿房地产开发有限公司注册资本20,800万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入4,170万元，净利润 -1052万元，截至2013年底净资产为13,403万元。该资金主要用于银亿格兰郡项目开发。

  6、为上海银亿同进置业有限公司新增担保35,000万元。

  上海银亿同进置业有限公司注册资本8,000万元，主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入 42,462元，净利润 8114 万元，截至2013年底净资产为 15,912万元。该资金主要用于徐汇酩悦项目开发。

  7、为上海诚佳房地产置业有限公司新增担保40,000万元。

  上海诚佳房地产置业有限公司注册资本5,000万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入0万元，净利润254万元，截至2013年底净资产为2,598万元。该资金主要用于诚品大厦项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

  8、为南昌市银亿房地产开发有限公司新增担保100,000万元。

  南昌市银亿房地产开发有限公司注册资本33,000万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入111,866万元，净利润14,530万元，截至2013年底净资产为47,617万元。该资金主要用于上尚城项目开发。

  9、为象山银亿房地产开发有限公司新增担保60,000万元。

  象山银亿房地产开发有限公司注册资本30,000万元,主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入89,183万元，净利润7294万元，截至2013年底净资产为45,521万元。该资金主要用于丹府一品项目开发，其他股东将按持股比例提供相应额度的担保。

  10、为宁波银策房地产销售代理服务有限公司新增担保10,000万元。

  宁波银策房地产销售代理服务有限公司注册资本500万元，主要业务为房地产销售代理。2013年营业收入5,207万元，净利润1,736万元，截至2013年底净资产为4,237万元。该资金用于公司运营。

  11、为余姚银亿房地产开发有限公司新增担保50,000万元。

  余姚银亿房地产开发有限公司注册资本54,000万元，主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入0万元，净利润-4,575万元，截至2013年底净资产为48,569万元。该资金用于公司运营。

  12、为慈溪恒康投资有限公司新增担保50,000万元。

  慈溪恒康投资有限公司注册资本36,500万元，主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入0万元，净利润-149万元，截至2013年底净资产为36,093万元。该资金用于公司运营。

  13、为舟山银亿房地产开发有限公司新增担保50,000万元。

  舟山银亿房地产开发有限公司注册资本33,500万元，主营业务为房地产开发经营。2013年营业收入51,554万元，净利润7,844万元，截至2013年底净资产为35,361万元。该资金用于公司运营。

  三、担保协议的主要内容

  上述新增担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与金融机构共同协商确定，公司将严格审批担保合同，控制风险。

  四、本次交易的目的及对上市公司的影响

  公司是根据各控股子公司的业务发展需要，为控股子公司提供担保，有利于公司后续持续快速的发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司及其控股子公司担保余额为663,927.38万元，占2013年12月31日经审计的合并会计报表净资产总额444,955.83万元的149.21%，其中公司及控股子公司为其他控股子公司提供担保余额628,928.38万元，公司及控股子公司对联营公司及合营公司提供担保余额为0元，公司及公司控股子公司对外提供担保余额为34,999万元。同时，公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、本次交易尚须履行的程序

  本次公司为控股子公司提供担保事项不涉及关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》有关对外担保的相关规定，该事项尚须提请2013年年度股东大会审议通过。

  七、董事会意见

  截止目前，公司各控股子公司资产质量、经营情况、偿债能力均较为稳定，董事会认为提供新增担保额度对各控股子公司的发展具有积极促进意义，有利于上市公司持续快速发展，符合上市公司及中小股东的整体利益。

  本次交易符合《公司法》、《公司章程》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等相关规定。

  八、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、上述十三家被担保控股子公司的营业执照及经审计的2013年度财务报表。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年四月二十二日

  股票简称：银亿股份 股票代码：000981 公告编号2014-021

  银亿房地产股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  经银亿房地产股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日召开的第五届董事会第三十七次会议审议通过，决定于2013年5月29日召开公司2013年年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。会议具体事项如下：

  一、召开会议基本情况

  （一）召开时间：

  1、现场会议召开时间为：2014年5月29日(星期四)下午2:30

  2、网络投票时间为：2014年5月28日－2014年5月29日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年5月29日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年5月28日下午3:00至2014年5月29日下午3:00期间的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年5月22日（星期四）

  （三）现场会议召开地点：浙江省宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦6楼会议室。

  （四）召集人：公司董事会

  （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （六）投票规则

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  （七）出席对象：

  1、截至2014年5月22日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式(授权委托书格式见附件1)委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、本公司董事、监事和高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  （八）公司将于2014年5月24日（星期六）就本次年度股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）审议《2013年度董事会报告》；

  （二）审议《2013年度监事会报告》；

  （三）审议《2013年度财务决算报告》；

  （四）审议《2013年度利润分配预案》；

  （五）审议《2013年年度报告全文及摘要》；

  （六）审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务报告及内部控制审计机构的议案》；

  （七）审议《2014年度新增担保额度的议案》；

  （八）审议《关于授权公司新增土地储备投资额度权限的议案》；

  此外，在本次年度股东大会上公司三名独立董事还将作《2013年度独立董事履职报告》。

  三、现场股东大会会议登记办法

  （一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月23日上午9:00-11:00和下午2:00-5:00。

  （三）登记地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦513室。

  （四）登记手续：

  1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书（格式见附件1）、委托人股东账户卡和委托人身份证。

  2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

  3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，请注明“2013年年度股东大会”收。

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

  （一）通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票代码：360981；

  2、投票简称：“银亿投票”。

  3、投票时间：2014年5月29日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午1:00-3:00。

  4、在投票当日，“银亿投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体如下表所示：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权，具体如下表所示：

  ■

  （4）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案八中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案八中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案八中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年5月28日下午3：00，结束时间为2014年5月29日下午3：00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

  （1）申请服务密码的流程

  登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

  （2）激活服务密码

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午1:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

  服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

  密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  ■

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

  申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

  网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他注意事项

  1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

  五、投票注意事项

  1、会议联系方式：

  联系人：罗瑞华、赵姝

  联系电话：（0574）87037581、（0574）87653687

  传真：（0574）87653689（请注明“2013年年度股东大会收”）

  通讯地址：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦513室

  邮编：315020

  2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿、交通费自理。

  3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  六、备查文件及备置地点

  1、银亿房地产股份有限公司第五届董事会第三十七次会议决议；

  2、其他备查文件

  备查文件备置地点：宁波市江北区人民路132号银亿外滩大厦513室银亿房地产股份有限公司证券部。

  特此公告。

  银亿房地产股份有限公司

  董 事 会

  二Ｏ一四年四月二十二日

  附件1：

  银亿房地产股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席银亿房地产股份有限公司2013年年度股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  本公司、本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

  ■

  附注：1、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”，如欲投票“弃权”议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

  2、如欲投票同意全部议案，可在上表“总议案”一行的“同意”栏内填上“√”即可；也可就各项议案的“同意”栏内逐项填上“√”进行表决。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：