证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人肖临骏、主管会计工作负责人石正林及会计机构负责人(会计主管人员)赵扬声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已以通讯表决方式参加了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

公司报告期末至季度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益金额

□ 是√ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位:元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位:股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

1、长期借款较年初增长129.52%,主要系公司地产项目开发投入需要,导致银行借款增加所致。

2、应付票据较年初增长160%,主要系公司所属子公司中航建筑工程有限公司发生的业务量有所增加所致。

3、其他应付账款年初减少39.71%,主要系本期归还中国航空技术深圳有限公司往来款所致。

4、一年内到期的非流动负债较年初增长44.09%,主要系本期内长期借款转入一年内到期的借款有所增加所致。

5、专项储备较年初增长33.38%,主要系公司所属子公司中航建筑工程有限公司计提的安全生产费有所增加所致。

6、年初至本报告期末营业收入较上年同期增长71.4%,主要系成都国际广场项目、屿海项目、新疆项目本期结转的收入较上年同期有所增加。

7、年初至本报告期末营业成本较上年同期增长67.21%,主要系项目营业成本随着营业收入增加而增长。

8、年初至本报告期末营业税金及附加较上年同期增长74.36%,主要系本期营业收入的增长,相应计提的营业税、土地增值税等也有所增加。

9、年初至本报告期末销售费用较上年同期增长182.48%,主要系本期贵阳项目、屿海项目、成都国际广场、衡阳项目、九江项目发生广告费及营销活动费等较上年同期有所增加。

10、年初至本报告期末管理费用较上年同期增长57.26%,主要系公司规模不断扩大,人员不断增加,故发生的人工费用、中介费等较上年同期有所增加。

11、年初至本报告期末投资收益较上年同期增加6,414万元,主要系转让深圳市瑞远运动器材有限公司股权产生的收益。

12、年初至本报告期末收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少56.28%,主要系上年同期公司所属的子公司贵阳中航房地产开发有限公司收到退回的拍地保证金等原因所致,而本期无此类发生额。

13、年初至本报告期末购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增长208.59%,主要系公司各项目持续投入有所增加所致。

14、年初至本报告期末支付其他与经营活动有关的现金较上年同期减少66.83%,主要系上年同期公司所属的子公司贵阳中航房地产开发有限公司支付拍地保证金等原因所致,而本期无此类发生额。

15、年初至本报告期末处置子公司及其他营业单位收到的现金净额较上年同期减少760.27万元,主要系本期公司转让全资孙公司深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权所致。

16、年初至本报告期末投资支付的现金较上年同期减少25,966万元,主要系上年同期公司对南京中航工业科技城发展有限公司增资8,740万元,及收购江苏中航地产有限公司少数股东权益支付17,226万元,而本期无发生额。

17、年初至本报告期末吸收投资收到的现金较上年同期减少23,550万元,主要系本期公司所属龙岩紫金中航房地产开发有限公司收到少数股东投资款1,000万,而上年同期公司所属子公司九江中航城地产开发有限公司收到少数股东的投资款24,550万元。

18、年初至本报告期末取得借款收到的现金较上年同期增长307.08%,主要系公司地产项目开发投入需要,导致银行借款增加所致。

19、年初至本报告期末偿还债务的现金较上年同期增长469.55%,主要系公司本期归还银行借款较上年同期有所增加。

20、年初至本报告期末支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加360万,主要系公司支付筹资相关的担保费及托管费所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

(一)重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

(1)2009年6月26日,公司2009年第二次临时股东大会审议通过了公司第五届董事会第二十八次会议通过的《关于受托经营管理中国航空技术深圳有限公司若干地产项目的议案》,同意由公司受托开发和经营管理控股股东中国航空技术深圳有限公司(以下简称“深圳中航”)直接持有及其全资子公司深圳中航城发展有限公司(以下简称“中航城公司”)持有的多项与房地产开发业务相关的项目,包括中航苑G/M地块(动力中心/花园)项目、中航苑H地块(航城大厦)项目、中航苑D1地块(鼎诚二期西)项目、中航苑D2地块(鼎诚二期东)项目、中航苑O地块(北苑改造)项目、中航苑A地块(中航公寓)项目、北京四合院项目和深圳龙华项目等。

2009年9月21日,公司与深圳中航和中航城公司三方签署了《关于若干地产项目的委托经营管理协议》,协议约定项目托管费用根据建成物业的销售或留存策略采取不同的方式按比例收取,其中销售部分按照销售回款额的4.2%收取,留存部分以所对应物业的新增投资总额为基数按6%收取。

深圳中航为公司控股股东,中航城公司为深圳中航的全资子公司,同时持有公司7.17%的股份,因此本次交易构成公司关联交易。

(2)2010年2月25日,深圳市中航楼宇科技有限公司(以下简称“中航楼宇”)与广东国际大厦实业有限公司(以下简称“广东国际”)签订广东国际大厦供热系统、智能化子干线系统及机房设备、酒店客房排水系统改造工程合同,总工期76天,自2010年5月6日至2010年7月20日,合同金额为人民币28,724,184.47元(含税金),工程结算总价金额不超过人民币3,000万元。

2010年8月10日,深圳市中航南光电梯工程有限公司(以下简称“南光电梯”)与广东国际签订广东国际大厦电梯大修工程施工合同,总工期为停梯后的47个日历天,合同总金额为人民币4,683,986.00元(含税金),工程结算总价金额不超过人民币540万元。

2010年10月27日,公司第六届董事会第六次会议作出决议,同意公司所属中航楼宇与广东国际就广东国际大厦翻新项目签订两份工程施工合同,分别为:“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目弱电、音/视频系统及智能调光控制系统工程” 施工合同总工期为41天,合同价款为人民币33,495,742.95元(含税金),工程结算总价金额不超过人民币3,700万元;“广东国际大厦实业有限公司大厦改造项目裙楼空调、给排水主干管及厨房排油烟工程”施工合同总工期为41天,合同价款为人民币18,794,510.59元(含税金),工程结算总价金额不超过人民币2,100万元。前述两份施工合同价款共计人民币52,290,253.54元(含税金),工程结算总价金额共计不超过人民币5,800万元。2010年10月28日,中航楼宇与广东国际签署了前述两项施工合同。

2009年中航楼宇与广东国际已就广东国际大厦翻新项目签订了六份翻新合同,包括:空调水系统干管改造工程合同、主楼生活水及热水系统改造工程合同、改造工程裙楼及客房隔墙拆除工程施工合同书、空调系统大修工程合同、裙楼3-5层拆除工程合同、客房拆除工程合同,施工合同书金额合计不超过3,640万元。

由于中航楼宇和南光电梯为公司全资子公司中航物业管理有限公司的子公司,广东国际为公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的控股子公司,因此前述交易构成了公司的关联交易。

(3)2010年12月30日,公司2010年第三次临时股东大会审议通过了第六届董事会第七次会议通过的《关于公司所属深圳市中航建设监理有限公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》,同意公司控股子公司深圳市中航建设监理有限公司(以下简称“中航监理”)为深圳市中航长泰投资发展有限公司(以下简称“中航长泰”)开发的“深圳龙华 中航天逸花园”项目提供工程监理服务,监理服务期限为1611日历天(其中包括施工阶段服务期限1246日历天,保修阶段服务期限365日历天),监理服务收费总金额共计人民币1,898.82万元(其中包括施工阶段监理服务收费1,808.4万元,保修阶段监理服务收费90.42万元)。当工程投资额超出工程概算投资额±1%时,双方同意按照国家法定监理收费标准调整确定监理服务收费金额。2010年12月13日,中航监理和中航长泰签订了《深圳龙华“中航天逸花园”项目工程监理合同》。

由于中航监理是公司控股子公司,中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司,深圳中航城发展有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司,同时持有公司7.17%的股份,因此本次交易构成了公司的关联交易。

(4)2011年1月28日,公司2011年第一次临时股东大会审议通过了第六届董事会第八次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属赣州中航房地产发展有限公司地产项目部分商业面积的议案》,同意公司所属赣州中航房地产发展有限公司将“赣州中航城”项目九方购物中心地下一层至地面四层建筑面积约2.5万平方米的商铺租赁给南昌市天虹商场有限公司作为商业零售经营场所,租期为20年(从商场开业之日起算)。双方协商确定起始租金为34元/平方米/月(按建筑面积计算),从计租第四年开始租金每年在前一年的基础上递增2%。租金支付方式为当月租金于当月10日前以银行转账的方式支付到赣州中航房地产发展有限公司指定账户。赣州中航房地产发展有限公司可自行或委托第三方向承租方提供商业服务,商业服务费固定为5元/平方米/月(按建筑面积计算)。总交易金额约25,860万元(含租金和商业服务费)。2011年1月25日,赣州中航房地产发展有限公司与南昌市天虹商场有限公司签订《赣州中航城项目房屋租赁合同》。

2012年1月1日,公司以及南昌市天虹百货有限公司、赣州市天虹百货实业有限公司三方签订了《<赣州中航城项目房屋租赁合同>转让协议书》(以下简称“协议书”),南昌市天虹百货有限公司将《赣州中航城项目房屋租赁合同》中承租方的权利义务全部转让给赣州天虹百货实业有限公司。

赣州中航房地产发展有限公司是公司所属子公司,南昌市天虹商场有限公司及赣州市天虹百货实业有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资子公司,天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

报告期内,赣州中航房地产发展有限公司已确认租金和商业服务费收入377.3万元。

(5)2011年4月21日,公司2010年度股东大会审议通过了第六届董事会第十次会议通过的《关于天虹商场租赁公司所属岳阳中航地产有限公司地产项目部分商业面积的议案》,同意公司所属岳阳中航地产有限公司将岳阳市东茅岭路42号“岳阳中航国际广场”裙楼商业的地下负一层至地面四层租赁给长沙市天虹百货有限公司作为百货经营场所,租赁房产建筑面积约为18,500平方米(最终面积以双方确认的测绘结果为准)。本次租赁期间为20年(从租赁房产交付使用之日起算),免租期为九个月(从租赁房产交付使用之日起算)。起始租金为36元/平方米/月(按建筑面积计算),从计租第三年开始租金每年在前一年的基础上递增2.5%。岳阳中航地产有限公司将委托第三方向承租方提供商业服务,商业物业服务费按建筑面积计算为首两年为3.5元/平方米/月、第三年起固定为5元/平方米/月。交易总金额约为20,877万元(含租金和商业物业服务费),租金及商业物业服务费分别按月结算。2012年1月9日,岳阳中航地产股份有限公司与长沙市天虹百货有限公司签订了《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》。

2012年5月8日,公司以及长沙市天虹百货有限公司、岳阳市天虹百货有限公司三方签订了《合同转让协议书》,长沙市天虹百货有限公司将《岳阳中航国际广场项目房屋租赁合同》中承租方权利义务全部转让给岳阳市天虹百货有限公司。

岳阳中航地产有限公司是公司全资子公司,长沙市天虹百货有限公司及岳阳市天虹百货有限公司均是天虹商场股份有限公司的全资孙公司,天虹商场股份有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司,因此本次交易构成了公司的关联交易。

报告期内,岳阳中航地产有限公司已确认租金收入199.26万元。

(6)2011年7月5日,公司2011年第三次临时股东大会审议通过了公司第六届董事会第十六次会议通过的《关于公司转让深圳格兰云天酒店管理有限公司99.5%股权的议案》。2011年8月,公司将持有的深圳格兰云天酒店管理有限公司(以下简称“酒店管理公司”)99.5%股权以人民币21,691万元转让给中国航空技术深圳有限公司。本次股权转让前,公司与酒店管理公司已就公司下属5个现有酒店物业资产分别签订了租赁合同(股权转让后相关租赁合同继续执行),租期为15年,双方协商确定了前5年的基础租金,5年期满后的租金计算方式和租金水平由双方另行商定。5年内租金方式为“基础租金+浮动租金”。酒店管理公司及其下属子公司已承租的公司酒店物业资产包括:公司控股子公司江西中航地产有限责任公司所持有的南昌格兰云天国际酒店,租赁期前5年的基础租金合计为5,840万元;公司全资子公司岳阳中航地产有限公司所持有的岳阳格兰云天大酒店,租赁期前5年的基础租金合计为3,360万元;公司全资子公司深圳市格兰云天大酒店有限公司所持有的深圳中航城格兰云天大酒店,租赁期前5年的基础租金合计为5,790万元;公司全资孙公司深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司所持有的观澜格兰云天国际酒店,租赁期前5年的基础租金合计为8,030万元;公司全资孙公司赣州中航房地产发展有限公司所持有的赣州格兰云天国际酒店,租赁期前5年的基础租金合计为4,360万元。

由于酒店管理公司股权受让方为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司,因此上述租赁事项构成了公司的关联交易。

报告期内,公司已确认前述5家酒店物业资产的租金收入共计1,812.5万元。

(7)2012年5月29日,公司第六届董事会第四十次会议审议通过了《关于公司拟受托建设北京奥体南楼项目的议案》。中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)拟获取北京市奥体南区内06号地块3号楼用地(以下简称“奥体南楼项目”)开发建设甲级写字楼,作为其总部大楼自用。该项目建设用地面积约为0.5公顷,地上规划建筑面积约为2.9万平方米。项目目前正在办理土地出让协议等相关手续。董事会同意公司与中航国际就前述奥体南楼项目签订《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》,由中航国际委托公司办理土地获取手续等前期工作,并待中航国际取得上述地块后委托公司建设北京奥体南楼项目,委托管理费为项目建设总成本(仅不含地价及土地获取相关费用,以奥体南楼项目建设委员会审批通过后的开发纲要上的成本为准)的5%,预计约人民币1,700万元。同日,公司与中航国际签订了《中航国际奥体南楼项目委托管理协议》。

委托方中航国际是公司的实际控制人,因此本次受托建设构成公司关联交易。

报告期内,公司已确认托管收入150万元。

(8)经公司第四届董事会第二十八次会议审议同意,公司控股子公司深圳中航观澜地产发展有限公司(以下简称“中航观澜地产”)于2007年将中航格澜阳光花园A栋部分商业面积租赁给天虹商场股份有限公司(以下简称“天虹商场公司”)作为商业零售经营场所,租赁期限20年。自商场开业之日起五年内,天虹商场公司以销售保底提成的方式按租赁年度交纳租金,即当年主营业务收入中超出基础主营业务收入的部分按10%向中航观澜地产计交租金。观澜天虹商场自2007年4月开业至今经营已满5年。按照2007年双方合同约定,租金额确定后每满五年交易双方就租金水平进行检讨。

2013年1月31日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的议案》,同意中航观澜地产与天虹商场公司签订的补充协议,重新确定租赁房屋的租金标准,即天虹商场公司按照计租面积16,286.37平方米和租金标准每月每平方米62元向中航观澜地产交纳租金。同时,按照补充协议约定的租赁条件将原合同租赁期限延长5年,即租赁期限为2012年4月26日至2032年2月23日。按照补充协议约定的租赁期限和租金标准,该次租赁事项总交易金额约为27,731.91万元。

2013年1月15日,中航观澜地产和天虹商场公司签订了《租金及租期补充协议》。《关于天虹商场租赁公司控股子公司中航观澜地产“中航格澜阳光花园”房屋有关事项的关联交易公告》已于2013年1月16日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为:2013-07。

天虹商场公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司,因此本次交易构成公司关联交易。

报告期内,深圳中航观澜地产发展有限公司已确认租金收入308.99万元。

(9)2013年1月31日,公司2013年第二次临时股东大会审议通过了第六届董事会第五十五次会议通过的《关于公司拟受托建设中航国际北京航空城项目的议案》。中国航空技术北京有限公司(以下简称“中航技北京公司”)于2011年8月获取了“北京经济技术开发区核心区57#街区57C1、57F1、57F4”地块,拟用于开发中航国际北京航空城项目,建设商业配套完善的标志性甲级写字楼及总部商务园区。该项目建设用地面积为53,411.8平方米,建筑面积约为152,624平方米。董事会同意公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》,由公司受托建设中航国际北京航空城项目,委托管理费为项目开发总成本不含地价、土地契税、委托管理费、营销费用及财务费用,以项目评审委员会审批通过后开发纲要中的成本为准]的5%,预计不超过人民币4,300万元。

2013年1月15日,公司与中航技北京公司签订了《“中航国际北京航空城项目”委托管理协议》。《关于受托建设中航国际北京航空城项目的关联交易公告》已于2013年1月16日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-08。

委托方中航技北京公司是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司,因此本次交易构成公司的关联交易。

报告期内,公司已确认托管收入300万元。

(10)中航建筑工程有限公司(以下简称“中航建筑”)承接施工工程的关联交易事项:

①2013年5月15日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过了公司第六届董事会第六十二次会议通过的《关于中航建筑工程有限公司承接滇池龙岸(南地块)十六区、十七区施工总承包工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接云南尚居地产有限公司开发建设的滇池龙岸(南地块)十六区、十七区施工总承包工程,工程暂定造价为153,137,018.32元。《关于控股子公司承接滇池龙岸(南地块)十六区、十七区施工总承包工程的关联交易公告》已于2013年4月27日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-43。

云南尚居地产有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此本次承接工程事项构成公司关联交易。

②2013年5月15日,公司2013年第三次临时股东大会审议通过了公司第六届董事会第六十二次会议通过的《关于中航建筑承接厦门中航城?国际社区(A区)A1A2地块公共部位及室内精装修工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接厦门富铭杏博置业有限公司开发建设的厦门中航城?国际社区(A区)A1A2地块公共部位及室内精装修工程施工项目,工程暂定造价为51,571,584.29元。《关于控股子公司承接精装修工程的关联交易公告》已于2013年4月27日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-44。

厦门富铭杏博置业有限公司是中航富铭(厦门)置业有限公司(以下简称“富铭置业”)的全资子公司,富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此本次承接工程事项构成公司关联交易。

③2013年7月30日,公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三次会议通过的《关于控股子公司承接精装修及加板工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接富铭九天湖置业有限公司(以下简称“富铭九天湖”)开发的厦门中航城?国际社区(C区)G02G03地块公共部位、室内精装修及加板工程,工程合同暂定造价为120,664,884.48元。《关于控股子公司承接精装修及加板工程的关联交易公告》已于2013年7月13日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-70。

富铭九天湖是富铭置业的全资子公司,富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此,本次承接工程事项构成公司关联交易。

④2013年7月30日,公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三次会议通过的关于控股子公司承接中航城国际社区(C区)G04地块施工工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接富铭九天湖开发的中航城?国际社区(C区)G04地块施工总承包工程,工程合同暂定造价为76,526,300元。《关于控股子公司承接中航城国际社区(C区)G04地块施工工程的关联交易公告》已于2013年7月13日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-71。

富铭九天湖是富铭置业的全资子公司,富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此,本次承接工程事项构成公司关联交易。

⑤2013年7月30日,公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第三次会议通过的《关于控股子公司承接中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室(含人防)工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接南京峻景房地产开发有限公司开发的中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室(含人防)工程,工程价格为15,238.397万元。《关于控股子公司承接中航樾府项目23-36栋、40栋、配电房及地下室(含人防)工程的关联交易公告》已于2013年7月13日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-72。

南京峻景房地产开发有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此,本次承接工程事项构成公司关联交易。

⑥2013年11月15日,公司2013年第七次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第六次会议通过的《关于控股子公司承接厦门国际社区(C区)2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接富铭九天湖开发的厦门国际社区(C区)2010JP04-G08地块地下室一期及55#楼施工总承包工程,合同暂定造价为2,998.78万元。《关于控股子公司拟承接工程施工项目的关联交易提示性公告》已于2013年9月17日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-84。

富铭九天湖是富铭置业的全资子公司,富铭置业的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此,本次承接工程事项构成公司关联交易。

⑦2013年11月15日,公司2013年第七次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第七次会议通过的《关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接厦门中航紫金广场项目空调工程,工程价格为76,997,886.27元。厦门中航紫金广场项目由四个投资主体持有并投资,分别为福建紫金房地产开发有限公司、中国航空技术厦门有限公司(以下简称“厦门中航”)、厦门君尚世纪投资有限公司(以下简称“厦门君尚”),以及公司参股35%的厦门紫金中航置业有限公司(以下简称“紫金中航”)。《关于控股子公司参与厦门中航紫金广场项目空调工程投标的关联交易公告》已于2013年10月17日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-91;《关于控股子公司中标空调工程的提示性公告》已于2013年10月19日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-93。

厦门中航是公司第一大股东中航国际控股股份有限公司的全资子公司;厦门君尚的股东天虹商场股份有限公司和公司均为中国航空技术深圳有限公司的控股子公司;公司董事、常务副总经理欧阳昊先生及总会计师赵扬先生在紫金中航担任董事,因此本次参与工程投标事项构成公司关联交易。

⑧2013年11月15日,公司2013年第七次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第八次会议审议通过的《关于控股子公司承接云南滇池龙岸(北地块)7区、8区施工总承包工程的议案》,同意公司控股子公司中航建筑承接云南尚居地产有限公司开发的滇池龙岸项目(北地块)7区、8区施工总承包工程,工程合同暂定造价为107,751,284.36元。《关于控股子公司拟承接施工总承包工程的关联交易提示性公告》已于2013年10月17日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-92。

云南尚居地产有限公司的控股股东航发投资管理有限公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股子公司,因此本次承接工程事项构成公司关联交易。

报告期内,上述承接工程关联交易事项中,中航建筑工程有限公司已确认工程款收入共计13,974.12万元。

2、其他重大关联交易

(1)2012年3月30日,公司2011年度股东大会审议通过了第六届董事会第三十四会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》。公司于2011年7月5日召开的2011年第三次临时股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司(以下简称“深圳中航”)申请最高余额不超过人民币15亿元的借款。为保证公司各项业务顺利推进,满足公司发展需要,股东大会同意公司继续向深圳中航借款,最高余额提高至不超过人民币25亿元,年利率为7%-13%(具体借款利率在前述利率区间内以深圳中航取得的融资成本为准),期限2年。每年支付利息最高不超过人民币2亿元。实际发生借款时,双方将另行签订具体的借款合同。

2014年3月24日,公司2013年度股东大会审议通过了公司第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中国航空技术深圳有限公司借款的议案》,公司于2012年3月30日召开的2011年度股东大会审议同意公司向中国航空技术深圳有限公司申请最高余额不超过人民币25亿元的借款,期限2年。为保证公司各项业务顺利推进,满足公司发展需要,董事会同意公司继续向深圳中航借款,最高余额不超过人民币25亿元,期限2年,每年支付利息最高不超过人民币2亿元。实际发生借款时,双方将另行签订具体的借款合同。

深圳中航为公司的控股股东,因此该借款事项构成公司的关联交易。

截至2014年3月31日,公司应付深圳中航借款本金为80,000.00万元,2014年1-3月公司偿还深圳中航借款本金为167,000万元,新增深圳中航借款本金为77,000万元;计提应付深圳中航借款利息2,221.36万元,归还深圳公司利息0万元。截至2014年3月31日,公司应付深圳中航借款本金和利息合计为86,378.26万元。

(2)2012年6月11日,公司第六届董事会第四十一次会议审议通过了《关于转让控股子公司51%股权收益权进行融资的议案》,同意公司与中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)签订《中航信托?天顺354号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》,由中航信托设立单一信托计划,以信托资金人民币3.6亿元受让公司持有的惠东县康宏发展有限公司51%股权所对应的股权收益权。前述信托期限不超过两年,到期后公司将按照合同约定以11.8%/年的溢价率回购惠东县康宏发展有限公司51%股权所对应的股权收益权。公司控股股东中国航空技术深圳有限公司为公司在前述合同项下的回购义务提供无限连带责任保证担保,并向中航信托出具《履约担保函》。2012年6月11日,公司与中航信托签订了《中航信托·天顺354号康宏公司股权收益权单一资金信托股权收益权转让与回购合同》。

中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司,同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此上述交易事项构成了公司的关联交易。

(3)2013年4月23日,公司2012年度股东大会审议通过了第六届董事会第六十次会议通过的《关于公司与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》,同意公司与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务协议》。中航工业集团财务有限责任公司将在经营范围许可内,为公司及其全资及控股子公司提供存款、贷款、结算等业务。2013年、2014年及2015年每日最高存款结余(包括应计利息)分别为不超过人民币2亿元、3亿元及4亿元(含外币折算人民币);综合授信额度分别为人民币4亿元、6亿元及8亿元(含外币折算人民币)。

中航工业集团财务有限责任公司的实际控制人是中国航空工业集团公司,中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此公司与中航工业集团财务有限责任公司之间的金融服务交易构成公司的关联交易。本次金融服务交易具体情况详见公司于2013年4月2日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于与中航工业集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>的公告》,公告编号为2013-27。

2013年6月25日,公司成立“存款风险预防处置领导小组”,以有效防范、及时控制和化解公司在中航工业集团财务有限责任公司存款的风险,保障资金安全。截至2014年3月31日,公司与中航工业集团财务有限责任公司未发生存款、贷款、结算等业务。

(4)2013年7月30日,公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》,同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司借款不超过人民币伍仟万元整($50,000,000.00),期限不超过1年,借款利率不超过7%,借款利息不超过人民币350万元整。《关于向关联方申请委托贷款的关联交易公告》已于2013年7月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2013-66。

深圳格兰云天酒店管理有限公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东,因此上述借款事项构成公司关联交易。

报告期内,公司已支付利息87.5万元。

(5)2013年7月30日,公司2013年第五次临时股东大会审议通过了公司第七届董事会第二次会议通过的《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》,同意公司向中国航空技术国际控股有限公司(以下简称“中航国际”)申请借款最高余额不超过人民币20亿元,期限1年,期限内支付利息不超过人民币1.3亿元。《关于向中国航空技术国际控股有限公司借款的关联交易公告》已于2013年7月11日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2013-67。

中航国际是公司实际控制人,因此上述借款事项构成公司关联交易。

截至2014年3月31日,公司应付中航国际借款本金为0元,2014年1-3月公司偿还中航国际借款本金为100,000万元,新增中航国际借款本金为100,000万元;计提应付中航国际借款利息333.33万元,归还中航国际利息333.33万元。截至2014年3月31日,公司应付中航国际借款本金和利息合计为0万元。

(6)2013年11月15日,公司2013年第七次临时股东大会审议通过了审议通过了第七届董事会第八次会议通过的《关于公司向中航信托申请信托贷款的议案》,同意公司向中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)申请信托贷款人民币肆亿元整(RMB400,000,000.00元),期限不超过贰年,由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属酒店或商业楼宇项目的装修及运营。公司需支付给关联方中航信托贷款利息预计不超过人民币6,000万元。《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》已于2013年10月30日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2013-96。

中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司,同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此上述交易事项构成了公司关联交易。

报告期内,公司已支付利息725万元。

(7)2013年12月30日,公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》,同意公司向中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)申请信托贷款不超过人民币陆亿元整(RMB600,000,000.00元),期限不超过贰年,由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金主要用于公司下属项目的装修、运营及补充流动资金。公司需支付给关联方中航信托的贷款利息为预计不超过人民币9,000万元。公司根据实际用款需求可指定下属控股企业,与中航信托签订前述贷款合同。《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》已于2014年1月2日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2013-110。

中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司,同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此上述交易事项构成了公司关联交易。

(8)2014年1月24日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司向肇庆市矿冶工业有限公司借款的议案》,为解决公司资金需求,满足公司发展需要,董事会同意公司通过中国农业银行深圳中心区支行向肇庆市矿冶工业有限公司(以下简称“肇庆矿冶公司”)借款不超过人民币贰亿柒仟万元整($270,000,000.00),期限不超过 1 年,借款利息不超过人民币 2,000 万元整。《关于向肇庆市矿冶工业有限公司借款的关联交易公告》已于2014年1月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2014-03。2014年1月28日,公司与中国农业银行深圳中心区支行、肇庆矿冶公司三方签订了《委托贷款合同》。

肇庆矿冶公司的控股股东中国航空技术国际控股有限公司为公司实际控制人,因此上述借款事项构成公司关联交易。

报告期内,公司已支付利息280.80万元。

(9)2014年3月24日,公司2013年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于公司向中航信托股份有限公司申请信托贷款的议案》。为补充公司营运资金,保证公司项目顺利推进,满足公司发展需要,董事会同意公司向中航信托股份有限公司(以下简称“中航信托”)申请信托贷款人民币拾亿元整(RMB1,000,000,000.00 元),期限1年。公司需支付给中航信托的贷款利息预计不超过人民币8,000万元。《关于向中航信托股份有限公司申请信托贷款的关联交易公告》已于2014年3月1日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2014-12。2014年3月5日,公司与中航信托签订了《中航信托·天顺 1336 号中航地产信托贷款单一资金信托信托贷款合同》。

中航信托的实际控制人是中国航空工业集团公司,同时中国航空工业集团公司是公司实际控制人中国航空技术国际控股有限公司的控股股东,因此上述借款事项构成了公司的关联交易。

报告期内,公司已支付利息311.11万元。

(二)收购资产事项

本报告期内,公司无收购资产事项。

(三)出售资产情况

1、2013年10月9日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的议案》,同意全资子公司深圳市中航工业地产投资发展有限公司(以下简称“工业地产公司”)挂牌转让所持有的深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权。《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权的公告》已于2013年10月10日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为:2013-87。

根据北京产权交易所出具的《网络竞价结果通知书》,深圳市景创科技电子有限公司以成交价格人民币9,808万元竞得深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权。2013年12月6日,工业地产公司与深圳市景创科技电子有限公司签订了《产权交易合同》(合同编号:G313BJ1005752)。《关于挂牌转让深圳市瑞远运动器材有限公司100%股权交易结果的公告》已于2013年12月7日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为:2013-105。

2014年1月8日,相关工商变更手续已经办理完成。报告期内,公司已确认投资收益6,414.43 万元。

2、2014 年 3 月 14 日,公司第七届董事会第十三次会议以通讯表决方式审议通过了《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司 53.33%股权的议案》,同意公司联合深圳中航城发展有限公司共同将双方持有的深圳市中航建设监理有限公司100%股权在北京产权交易所挂牌转让,首次挂牌价将不低于评估价。《关于挂牌转让深圳市中航建设监理有限公司 53.33%股权的公告》已于2014年3月15日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为:2014-20。

截至报告披露日,深圳市中航建设监理有限公司股权尚未在北京产权交易所挂牌转让。

(四)重大非募集资金投资情况

1、2013 年 7 月 9日,公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于投资设立上海市艾维克保安服务有限公司的议案》,同意公司全资子公司中航物业管理有限公司投资设立上海市艾维克保安服务有限公司(暂定名),负责安保业务的经营管理,注册资本为人民币 1,000 万元整。《关于下属企业投资设立子公司的公告》已于2013年7月11日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-68。

截至报告披露日,相关工作正在推进中。

2、福建紫金房地产开发有限公司(以下简称“紫金地产”)为紫金矿业集团股份有限公司(以下简称“紫金矿业”)旗下专业从事房地产开发的全资子公司。2013年9月7日,紫金矿业通过公开市场拍卖方式以人民币111,600万元的价格成功竞得龙岩市宗地号为[2013拍-34号]的土地使用权(以下简称为“龙岩34号地块”)。为扩大公司土地储备,增强公司经营业绩,2013年12月9日,公司与紫金地产签订了《龙岩双龙路项目合作备忘录》,就龙岩34号地块合作开发意向达成初步共识。《关于签订合作备忘录的提示性公告》已于2013年12月10日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2013-106。

2013年12月17日,紫金地产出资设立全资子公司龙岩紫金中航房地产开发有限公司(以下简称“目标公司”),注册资本为人民币1,000万元,并将目标公司确认为龙岩34号地块项目用地的土地使用权人及开发建设主体。2014年1月24日,公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资开发龙岩34号地块的议案》,同意公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司(以下简称“中航城投资”)与紫金地产签订《龙岩34号地块合作协议》,共同投资开发龙岩34号地块。其中中航城投资对目标公司增资人民币1,040.8163万元。增资完成后,目标公司注册资本将增至人民币2,040.8163万元,其股权结构为:中航城投资持股51%,为其控股股东,紫金地产持股49%。

2014年1月24日,中航城投资与紫金地产签订了《龙岩34号地块合作协议》。《关于公司下属企业与福建紫金房地产开发有限公司共同投资开发龙岩34号地块的公告》已于2014年1月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上,公告编号为2014-02。

2014年2月18日,目标公司已办理完成工商变更手续,增资完成后注册资本为人民币2,040.8163万元。

(五)担保事项

单位:万元

注:上表所列为报告期内履行(含报告期末已履行完毕)的担保事项,以及已完成公司内部审批程序但尚未履行担保责任的担保事项。

报告期内,公司不存在违规对外担保事项。

(六)财务资助事项

截至本报告期末,公司未以自有资金对外提供财务资助。

2014年3月24日,公司2013年度股东大会审议通过了第七届董事会第十二次会议通过的《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的议案》,同意公司为控股子公司江西中航地产有限责任公司提供总额度不超过人民币 10,000 万元的财务资助。财务资助额度在最高限额内可循环使用,期限自股东大会批准之日起一年。前述财务资助事项实施时,江西中航地产有限责任公司的其他关联方股东将按照持股比例提供同等条件的财务资助。具体情况详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于对江西中航地产有限责任公司提供财务资助的公告》,公告编号为2014-10。

江西中航地产有限责任公司的股东江西省南昌滕王阁房地产开发有限公司是公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的控股子公司,与公司存在关联关系。

截至2014年3月31日,公司对下属企业提供的财务资助情况如下表:

(七)上市公司发生大股东及其附属企业非经营性占用资金情况

不适用

(八)其他重大事项的说明

1、2011年12月26日,公司2011年第五次临时股东大会审议同意公司为深圳保安自行车有限公司(以下简称“保安自行车公司”)向中国光大银行深圳红荔路支行贷款2,200万元提供连带责任担保,期限一年。2012年6月,保安自行车公司由于宏观经济环境和外销订单不足的压力影响,经营活动已停顿,无力支付前述银行贷款利息,公司按照担保合同约定履行连带保证责任,代保安自行车公司偿还银行贷款本金1,000万元及利息29.43万元。承担上述连带保证责任后,公司积极根据担保合同依法追偿债权。2012年11月27日,广东省深圳市中级人民法院裁定受理对保安自行车公司的破产清算申请,并指定北京市金杜(深圳)律师事务所为保安自行车公司的管理人。

公司将继续跟进保安自行车公司破产清算进展,依法追偿债权,减少公司损失,最大限度保障公司利益。若有按照证券监管规则需要进一步披露的事项,公司将及时履行信息披露义务。

2、2013年10月9日,公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的议案》。深圳市中航龙兴地产发展有限公司是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司的全资子公司,注册资本2,000万元人民币。深圳市中航龙兴地产发展有限公司因无实际业务运作,董事会同意对其作注销处理。《关于注销深圳市中航龙兴地产发展有限公司的公告》已于2013年10月10日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上,公告编号为2013-86。

截至报告披露日,相关注销工作正在进行中。

本报告期公司临时报告披露信息索引

三、公司项目基本情况

四、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

公司及相关主体以前期间出具的承诺事项履行情况详见公司分别于2014年2月15日、2014年3月24日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于公司及相关主体承诺履行情况的公告》(公告编号:2014-05)、《关于公司及相关主体承诺履行情况进展的公告》(公告编号:2014-23)。

公司2006年度非公开发行股票时,控股股东中国航空技术深圳有限公司(原名“中国航空技术进出口深圳公司”,以下简称“深圳中航”)出具了《关于减少和避免与上市公司同业竞争的承诺函》。在前述承诺函中,深圳中航保证“在条件成熟时,逐步将与中航地产存在同业竞争的相关资产纳入中航地产,并将逐步采取其他合法、有效的方式消除与中航地产的同业竞争”。由于承诺逐步注入的相关项目资产中部分已消除同业竞争问题,而剩余项目资产不适合注入上市公司,深圳中航提出豁免履行相关项目资产注入的承诺。该事项已经2014年4月24日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过,将提交公司股东大会审议。《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的公告》与本报告同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上(公告编号:2014-27)。

五、对2014年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √不适用

六、证券投资情况

不适用

七、衍生品投资情况

不适用

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

中航地产股份有限公司

董 事 会

二○一四年四月二十四日

证券代码:000043 证券简称:中航地产 公告编号:2014-25

中航地产股份有限公司第七届董事会

第十四次会议决议(通讯表决)公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航地产股份有限公司董事会2014年4月18日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第十四次会议通知。会议于2014年4月24日以通讯表决方式召开,应参加表决9人,实际参加表决9人,分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议做出了如下决议:

一、审议通过了《关于2014年一季度投资性房地产公允价值处理的议案》(9票同意,0票反对,0票弃权)。

根据公司资产运营单位出具的《投资性房地产市场价值估测调研报告》:截止到2014年一季度末,公司投资性房地产公允价值总体变动幅度为0.05%,各项资产公允价值变动幅度均未超过5%,其房地产价格波动对公司的投资性房地产价值的影响不大。根据公司《投资性房地产公允价值计量管理办法(试行)》规定,单项资产公允价值变动幅度未超过5%的,不进行公允价值变动会计处理,因此董事会同意公司2014年一季度不确认投资性房地产公允价值变动收益。

二、审议通过了《公司2014年第一季度报告全文及正文》(9票同意、0票反对、0票弃权)。

报告具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《2014年第一季度报告正文》(编号:2014-26),以及刊登在巨潮资讯网上的《2014年第一季度报告全文》。

三、审议通过了《关于豁免控股股东中国航空技术深圳有限公司履行相关项目资产注入承诺的议案》(3票同意、0票反对、0票弃权),提交公司股东大会审议。（下转B74版）