证券时报多媒体数字报

  一、 重要提示

  1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  1.2 公司简介

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  二、 主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2 前10名股东持股情况表

  单位：股

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  2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  三、 管理层讨论与分析

  2013年，房地产宏观调控政策稳定，房地产市场回暖，并呈现了分化趋势。

  第一，政策稳定。房地产行业仍然处于国家宏观调控阶段，国家持续执行“限购、限贷、限价”的调控政策。围绕“稳增长、调结构、促改革”的目标，国家在政策层面更加注重房地产市场长效机制的建立健全。

  第二，市场回暖。由于刚性需求释放，房地产市场明显回暖。2013年，全国商品房销售面积13.06亿平方米，同比增长17.3%；全国商品房销售额8.14万亿元，同比增长26.3%；全国房地产新开工面积20.12亿平方米，同比增长13.5%；全国房地产开发企业购买土地3.88亿平方米，同比增长8.8%。

  第三，市场分化。一是一线城市房屋依然供不应求，地价和房价持续创造历史新高，而三四线城市开始出现一定程度的风险；二是房地产企业的集中程度越来越高，规模超过千亿的企业越来越多。

  报告期内，公司积极应对房地产市场调控政策和房贷紧缩政策，坚持稳健的经营原则和灵活的经营策略，全体员工开拓进取、努力拼搏，紧紧围绕公司发展战略规划和年度经营目标，扎实开展各项经营管理工作，实现了业绩稳定增长。

  3.1 公司业绩

  报告期内，公司实现营业总收入233,705.91万元，同比增长30.04%；实现利润总额59,842.86万元，同比增长30.28%；实现净利润44,957.12万元，同比增长30.57%；实现每股收益0.95元；加权平均净资产收益率为27.33%，比上年同期提升0.34个百分点。

  截至报告期末，公司资产总额526,310.02万元，同比增长46.62%，归属于母公司所有者权益183,091.31万元，同比增长26.47%，公司资产负债率为63.20%。

  3.2 公司各项目情况

  广州板块：

  （1）广州珠江璟园项目

  基本情况：项目位于广州市珠江新城珠江公园正南面。定位为可私家收藏的国际大都市城市名片，CBD别墅级国际人文社区。项目占地面积约2万平方米，总建筑面积约12.9万平方米。项目推广案名为珠江颐德公馆，分为南区（颐公馆）和北区（德公馆），南区为类别墅洋房，北区为5幢150米超高层建筑，户型分为平层、底TOWN、错层复式、空中花园复式及天际别墅等类型。

  报告期内主要情况：珠江璟园项目新增签约住宅面积29,379.18平方米，其中，南区别墅1150.81平方米，北区高层28,228.37平方米。截止到报告期末，珠江璟园项目尚余未签约销售住宅面积7109.11平方米。工程进度正在进行竣工验收。

  （2）广州珠江嘉园项目

  基本情况：项目位于广州市萝岗永和开发区永和大道和永顺大道交会处，永和大道以东、摇田河大街北侧。定位为精品刚需商住社区。项目占地面积约9.9万平方米，总建筑面积约32.9万平方米，其中地上约25.5万平方米，地下7.4万平方米；项目预计可售面积约24.3万平方米，其中住宅约22.3万平方米，商业约2万平方米，商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  报告期内主要情况：公司完成收购广东嘉德丰投资发展有限公司80%股权，启动开发珠江嘉园项目，并于2013年9月开工，项目进度为进行主体施工。预计项目一期在2014年第二季度达到预售条件，项目二期在2014年第四季度达到预售条件。

  （3）广州S8项目

  基本情况：项目位于广州市东风中路与仓边路交会处西南侧，地处越秀区传统商务区，临近省、市两级政府，地理位置优越。项目定位为超甲级智能生态写字楼，总用地面积7445平方米，总建筑面积约5.8万平方米，其中，地上约4.3万平方米，地下1.5万平方米。项目商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。项目于2012年12月开工建设。

  报告期内主要情况：项目工程方面已进展到底板砼浇捣，基础施工进度比原计划提前一个半月；营销及招商方案设计工作正在积极推进。项目预计2015年第二季度达到预售条件，2016年竣工。

  （4）广州广隆项目

  基本情况：项目由公司与隆丰国际发展有限公司（香港会德丰下属港资企业）合作经营的广州市广隆房地产有限公司（简称“广隆公司”）开发，公司占广隆公司30%干股。广隆项目销售案名为御东雅苑，位于广州市东风中路与解放路交会处、中山纪念堂斜对面，地处广州市传统中轴线之上、越秀区核心位置，拥有便利的交通、繁华的商业，以及良好的人文、绿化景观和医疗、教育等配套资源。项目定位为老城区极品大宅及公寓，附带精装修，占地面积8840平方米，总建筑面积近5万平方米，其中，地上面积约3.4万平方米，地下面积约1.5万平方米，项目预计可售面积约为3.1万平方米，其中，住宅约2.3万平方米，公寓近7千平方米，商业物业约1千平方米。

  报告期内主要情况：项目工程进度施工至主体结构29 层。项目公寓于2014年1月对外销售，住宅部分预计2014年第二季度对外销售。

  湖南板块：

  （5）长沙珠江花城项目

  基本情况：项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处，定位为长沙首席成熟精装大盘。项目占地390亩，总建筑面积约62万平方米，共分四个组团开发。项目内的长沙珠江花园酒店，总建筑面积约4万平方米。酒店以豪华、精致、注重细节为目标，以绿色、低碳为理念，以人性化、个性化、智能化为突出特色，定位为高档个性化精品酒店，具有客房、会议、餐饮、康体等功能，提供金钥匙贴身管家等五星级服务。

  报告期内主要情况：珠江花城项目新增签约住宅面积3596.77平方米，签约公寓面积3458.22平方米。项目已完成竣工验收，已售部分交付完毕。长沙珠江花园酒店已与14家主力商家完成签约，并完成商业部分的招商工作，在报告期内正式对外营业。截止到报告期末，珠江花城项目住宅部分已售罄，尚余未销售公寓面积5481平方米。

  （6）长沙珠江郦城项目

  基本情况：项目位于长沙市开福区芙蓉北路与福元西路交会处，为珠江花城的二期项目，共分五个组团开发。项目占地约471亩，总建筑面积约53万平方米，其中，地上面积约42万平方米，地下面积约11万平方米；规划住宅面积约40万平方米，商铺面积7710平方米。

  报告期内主要情况：珠江郦城项目对外销售的三个组团新增签约住宅面积100,821.91平方米。工程方面珠江郦城一组团已完成主体施工，正在进行室内精装修及交楼环境施工；二组团已完成主体结构封顶；三组团正在进行主体施工；四组团、五组团正在进行前期规划和报建工作。

  （7）长沙华英地块项目

  基本情况：项目位于长沙市开福区，南邻福元西路，东邻新欣路，西邻珠江花城幼儿园，北邻珠江花城。项目有效用地面积约77.4亩，规划总建筑面积约22万平方米，其中地上约18万平方米，地下约4万平方米，规划商业比例将不低于30%，将与长沙珠江花园酒店共同打造成大型城市综合体。

  报告期内主要情况：项目正在进行前期规划和报建工作，计划2014年启动，2015年开工。

  海南板块：

  （8）海口五源河项目

  基本情况：项目位于海口市秀英区南海大道北侧。定位为集度假酒店、酒店公寓、高端低层、多层住宅、商业及餐饮等为一体的高品质休闲度假项目。项目占地面积约740亩，预估总建筑面积约46万平方米，可售面积约33万平方米。项目商业物业预计将视市场情况按一定比例采取租、售结合的经营模式。

  报告期内主要情况：公司实施收购海南锦绣实业有限公司（以下简称“海南锦绣实业”）51%股权，并于2014年第一季度完成工商变更等相关手续，着手开发海口五源河项目。项目方面已完成前期策划及前期概念性规划设计等工作。项目计划分期分组团开发，首期计划于2014年末或2015年初动工。

  3.3 物业经营与管理情况

  基本情况：公司的物业经营与管理发展平稳、规范有序。公司拥有商业、酒店、住宅、停车场等各类经营性物业约13万平方米，其中，广州地区约4万平方米，长沙地区约9万平方米；公司管理住宅、商业、办公、停车场各类物业面积约119万平方米。

  报告期内主要情况：报告期内，公司物业经营及管理实现收入6798.68万元，其中，物业经营收入3040.18万元，物业管理收入3121.48万元，旅游酒店收入637.02万元。公司秉持着“品牌形象匹配、经营业态互补、商业条件合理、经营稳定可持续”的原则，积极对外拓展并创新招商方式，成功引入酒店式商务中心模式，完成了广州地区部分商业物业的重新招租工作，物业业态实现升级，经营业绩得到提升。公司首个自有酒店——长沙珠江花园酒店正式对外营业，开启公司酒店经营管理序幕。

  3.4 项目拓展情况

  基本情况：公司积极开展土地储备和新项目拓展工作，加大对旅游地产和养老地产调研和投入力度。根据“一核两翼”的战略发展布局，公司重点对广州及珠三角区域、湖南区域和海南区域进行项目评估和拓展。

  报告期内主要情况：获得广东嘉德丰投资发展有限公司80%股权，开发珠江嘉园项目；获得海南锦绣实业有限公司51%股权，开发五源河项目。报告期内共完成40个项目的可行性研究工作，对部分项目进行重点突破，研究投资模式、提出投资建议，其中部分项目已提交相关方案，进入公司审批决策流程。

  3.5 公司发展战略

  业务上，公司将坚持以住宅、商业地产开发为主，同时积极发展健康养生、健康旅游等“大健康地产”，推进战略转型。地域上，公司将坚持“一核两翼”，即以广州区域为核心，以湖南、海南为两翼的投资布局，依托物业经营为房地产发展提供现金流的发展模式，多方筹措融资，缩短开发周期，灵活应对国家政策及市场带来的变化。

  3.6 经营计划

  为了确保战略目标完成，公司2014年将进一步完善公司治理，通过提升信息化管理水平，坚定做好主营业务，积极发展健康产业。

  第一，完善公司治理。2014年，公司将通过发挥董事会专业委员会的专业优势，进一步提升董事会的作用；将以绩效为导向，加强对经营管理层的绩效考核，提升管理能力；不断完善现代化管理体系，保障股东利益。

  第二，加强信息化管理。2014年，公司将制定“信息化管理年”的运营方针，通过信息化建设，规范公司治理、提升公司管理效率，保障公司可持续健康发展，进一步放大公司品牌价值，开创盈利空间。

  第三，做好主营业务。2014年，公司将进一步加强人才建设，通过人才团队的增强，提升融资能力、项目拓展能力、营销策划能力、工程管理能力等，扎实做好主营业务，促进项目与公司发展。

  第四，积极发展健康产业。为了使公司保持可持续发展的竞争优势，公司计划在2014年集中精力布局健康养生地产，积极对接保险公司、健康医疗机构，积极与政府部门进行沟通，争取早日将大健康地产落地，奠定公司转型升级的基础。

  综上所述，在国家政策及房地产市场不发生重大变化的情况下，公司计划2014年实现营业收入同比增长20%，争取利润也取得较快增长，实现公司快速发展的目标。

  3.7 可能面对的风险

  在当前行业竞争格局和发展趋势的背景下，房地产市场的量价均已处于历史高位，土地价格居高不下，行业下行风险不断增加。短期内，市场可能面临资金流动性紧缩、融资成本不断上升的考验。同时，行业集中度的不断提高，土地成本、资金成本、人工费用、原材料价格等不断上涨，可能导致营业规模处于中下游水平的公司在竞争中存在一定劣势，持续发展受到限制，利润空间将呈下降的趋势。

  面对以上风险，公司将主要采取以下策略予以应对，以保持公司的稳定与持续发展。

  第一，始终保持清醒的头脑并具前瞻性的判断与决策，在公司管理体制变革和经营机制创新方面寻求突破，抢抓市场机遇、积极开拓，在发展模式、盈利模式、创新模式上做足功夫、促进发展。

  第二，不断加强管理，对开发项目从可行性分析、规划设计、施工管理、招标采购、运营流程等多方面进行创新管控、降低成本，实现快速周转，提升服务品质，进而提高产品附加值，提高公司在行业中的竞争力。

  第三，重点深耕已有区域市场，深入研究各城市可能的机会和适合的产品，根据区域特点，采取相应的策略。在行业调整期，以地域互补、产品组合、产业结合等措施，积极应对市场变化，深入发掘和捕捉其中可能的机会。

  第四，加快推进土地储备和项目拓展，以保证公司的可持续发展。通过资本市场与货币市场并举的融资策略，合理控制资产结构，匹配债务融资规模，打造全方位的融资体系，拓宽融资渠道，降低融资成本，为公司快速发展提供资金保障。

  第五，进一步加强监察审计工作，以制度流程为保障，有效防范经营风险，助力公司价值的实现与提升，为公司的经营与发展保驾护航。

  四、 涉及财务报告的相关事项

  本公司于2013年6月收购嘉德丰80%的股权，并将2013年6月17日至2013年12月31日的损益及现金流量纳入合并范围。

  董事长：郑暑平

  广州珠江实业开发股份有限公司

  2014年4月23日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-008

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届董事会2014年第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届董事会2014年第四次会议以书面送达和电子邮件方式于4月11日发出通知，并于2014年4月23日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。会议应到表决董事11人，实到11人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由郑暑平董事长主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意选举郑暑平、廖晓明、梁宇行、罗小钢、梁彦、吴张、蔡穗声、朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会董事候选人，其中朱卫平、顾乃康、朱列玉、胡志勇为第八届董事会独立董事候选人。

  此议案需提交股东大会审议。上述独立董事候选人需经上海证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

  以上候选人简历详见附件1。

  二、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  三、审议通过《2013年度董事会工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2013年度实现归属于上市公司股东净利润为449,571,230.79元。根据《公司章程》的规定提取法定盈余公积金34,095,293.67元，同时根据2012年利润分配方案送红股158,048,282股，派发红利66,380,278.44元后，加上年初未分配利润787,133,707.68元，截止报告期末可供股东分配的利润为978,181,084.36元。

  2013年度利润分配预案为：以2013年末总股本474,144,846股为基数向全体股东每10股送2股，同时向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税），共计送红股94,828,969股，派发红利28,448,690.76元，剩余利润作为未分配利润留存。

  2013年度资本公积金转增预案为：以2013年末总股本474,144,846股为基数，以资本公积每10股转增3股。

  实施送红股及转增后公司总股本增加至711,217,269股。

  房地产行业属于资金密集型行业，公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排，需要充足的资金保证公司的持续发展及财务安全。此利润分配及资本公积金转增预案既能回报广大投资者，同时符合公司实际情况。本次预案实施后的留存未分配利润将用于补充公司流动资金及项目投资，预计公司仍将保持良好收益水平。

  此议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度总经理工作报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2013年度独立董事述职报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  八、审议通过《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  九、审议通过《2013年度内部控制评价报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十、审议通过《2013年度内部控制审计报告》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十一、审议通过《关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度财务与内部控制审计机构，财务审计费确定为人民币贰拾捌万元整(小写￥280,000.00元)，内部控制审计费确定为人民币壹拾伍万元整(小写￥150,000.00元),合计人民币肆拾叁万元整（小写￥430,000.00元）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意调整公司董事、监事及高级管理人员津贴方案为：董事长13万元/年/人；副董事长10万元/年/人；董事（董秘）8万元/年/人；监事会主席8万元/年/人；监事6万元/年/人；高级管理人员6万元/年/人。在控股股东单位任职的董事、监事不在本公司领取上述津贴。

  此议案需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬方案的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司高级管理人员薪酬分为固定收入（日常工资）和浮动收入（绩效奖金）两部分。2014年度固定收入（日常工资）部分确定额度为：总经理（党委书记）税前82.5万元，副总经理、财务总监为税前66万元，具体构成项目与公司薪酬方案相匹配。浮动收入（绩效奖金）部分，董事会根据公司年度经营情况核定发放额度，授权董事长审批发放。

  十四、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、许庆群回避表决。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十五、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  《公司章程》（修订案）详见附件2。

  十六、审议通过《关于制定<投资者投诉处理工作制度>的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十七、审议通过《关于向控股股东提供反担保的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司为控股股东广州珠江实业集团有限公司提供反担保12,110万元，此次反担保额度包括在经2013年11月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过的15亿元反担保额度之内。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  十八、审议通过《关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  同意公司为全资子公司湖南珠江实业投资有限公司提供不超过人民币6亿元的担保额度（实际担保金额、种类、期限等以合同为准）。

  此议案需提交股东大会审议。

  十九、审议通过《2014第一季度报告全文及正文》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  二十、审议通过《关于提请召开2013年度股东大会的议案》；

  表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件1：

  董事候选人简历：

  郑暑平：男，1964年6月出生，中共党员，建筑学学士、工商管理硕士，高级管理人员工商管理硕士，工程师、高级政工师。曾任广州珠江房产公司技术室副主任，广州珠江实业总公司团委副书记、团委书记，广州珠江外资建筑设计院副院长、副书记，海南珠江实业股份有限公司董事、副总经理，本公司副总经理、董事副总经理、董事总经理、董事长兼总经理，广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司董事长、党委书记，本公司第七届董事会董事长。

  廖晓明：男，1963年4月出生，中共党员，工学硕士，高级工程师。曾任广州珠江外资建筑设计院海南分院副院长、总工程师，海南珠江实业股份有限公司副总经理、总工程师，广州珠江外资建筑设计院副院长，广州珠江工程建设监理公司总经理，本公司副董事长兼总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理，本公司第七届董事会副董事长。

  梁宇行：男，1962年9月出生，中共党员，工学硕士，高级管理人员工商管理硕士，高级工程师。曾任加拿大温哥华中星投资有限公司工程经理，澳大利亚昆士兰中星投资有限公司董事，广州珠江外资建筑设计院室主任、副院长、总工程师、院长，广州珠江实业集团有限公司副总工程师、副总经理兼副总工程师。现任广州珠江实业集团有限公司副董事长、总经理，本公司第七届董事会董事。

  罗小钢：男，1960年9月出生，中共党员，法学硕士，高级经济师、物业管理师、注册律师。曾任江西南昌科教仪器厂工人，江西省委党校党建室干部，广东天贸集团总裁办公室副经理、物业管理公司业务副经理、经理、副总经理，广州珠江物业酒店管理公司项目经理、副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司副总经理。

  梁彦：男，1964年6月出生，中共党员，华南理工大学建筑学专业毕业，工学学士，暨南大学工商管理硕士，高级工程师，一级注册建筑师。历任广州珠江外资建筑设计院助工、工程师、高级工程师、二室主任建筑师、三室主任、院副总建筑师，广州珠江实业集团有限公司工程事业部副总经理，广州珠江工程建设监理有限公司副总经理，广州珠江装修工程公司副总经理、总经理，广东利海集团有限公司总裁助理、首席运营官、副总裁，广州珠江实业集团有限公司总经理助理。现任本公司第七届董事会董事、总经理。

  吴张：男，1957年8月出生，工商管理硕士，经济师。曾任中国银行广州市分行国际结算处副处长，香港越秀财务有限公司董事兼副总经理，香港越秀证券有限公司董事兼副总经理，广州证券有限责任公司董事长，金鹰基金管理有限公司董事长，广州药业股份有限公司独立董事，广州市美林基业集团有限公司副总裁，本公司第四届董事会、第五届董事会独立董事。现任圣地建设集团有限公司副总裁，本公司第七届董事会董事。

  蔡穗声：男，1951年2月出生，哲学学士，经济学副研究员、高级经济师、房地产估价师。曾任广州市社会科学院助理研究员、副研究员，广东省房地产咨询公司总经理，广东省建设信息中心副主任、主任，广东南粤房地产评估事务所所长、董事长，广东省房地产协会副会长兼秘书长。现任广东省房地产行业协会会长，广东《南方房地产》杂志社社长，广东经济学会副会长，龙光地产控股股份有限公司非执行独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

  独立董事候选人简历：

  朱卫平：男，1957年5月出生，经济学博士，教授，博士生导师，产业经济学国家重点学科负责人，教育部重大攻关项目首席专家。现任暨南大学产业经济研究院院长，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事，广东电力发展股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

  顾乃康：男，1965年7月生，管理学博士，现任中山大学管理学院财务与投资系教授、博士生导师，中国企业跨国经营研究交流中心常务理事，广东省国际经济学会理事，广东省青年经济学会常务理事，深圳筑博建筑设计有限责任公司独立董事，广西贵糖（集团）股份有限公司独立董事，东莞宇球电子有限责任公司独立董事。

  朱列玉：男，1966年11月生，法学博士，国家一级律师，全国人大代表，现任广东省政风行风评议团副团长、广东省监察厅特邀监察员、广东省人民检察院专家咨询员、广东省高级人民法院立案信访监督员、广东省工商行政管理局廉政监督员，广东国鼎律师事务所主任，广东宜通世纪科技股份有限公司独立董事。

  胡志勇：男，1964年10月生，管理学博士，注册会计师，会计学教授，博士生导师，博士后合作导师。现任广州大学经济与统计学院副院长，广东省会计学会常务理事、广东省财政厅/科技厅科技项目评审与验收财务专家、广州市人大常委会财政经济工作委员会咨询专家、广州市审计学会理事、广州市会计师公会理事、广州市财政会计学会常务理事、广州东华实业股份有限公司独立董事、中山大学达安基因股份有限公司独立董事、广东威创视讯科技股份有限公司独立董事。

  附件2：

  《公司章程》（修订案）

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  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-012

  广州珠江实业开发股份有限公司

  对外担保公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人：广州珠江实业集团有限公司

  ● 本次担保本金金额人民币12,110万元

  ● 本次担保属于反担保

  ● 无对外担保逾期情况

  一、担保情况概述

  （一）广州珠江实业集团有限公司（以下简称“珠江实业集团”）系本公司控股股东，持有本公司29.94%股份。根据公司发展战略规划，结合业务经营的需要，珠江实业集团拟为本公司提供人民币12,110万元的担保。

  应珠江实业集团要求，本公司就上述担保向其提供相应反担保，反担保本金金额为人民币12,110万元，反担保方式为连带责任保证，反担保期限主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

  （二）本次反担保的额度包括在经2013年11月12日召开的公司2013年第二次临时股东大会审议通过的15亿元反担保额度之内。

  （三）本次反担保事项已经过公司第七届董事会2014年第四次会议审议通过。

  二、被担保人基本情况

  （一）被担保人名称：广州珠江实业集团有限公司

  （二）注册地点：广州市越秀区环市东路371-375号世贸中心大厦南塔28、29楼

  （三）法定代表人：郑暑平

  （四）注册资本：人民币630,659,294元

  （五）经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营。承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计。建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应。酒店、物业投资和经营管理。引进新技术、新材料、新设备。接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理。在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口。向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。

  （六）与本公司的关系：系本公司控股股东

  ■

  （七）被担保人的财务情况：

  截至2013年12月31日，被担保人资产总额为1,693,806.37万元，负债总额为1,236,270.19万元，银行贷款为490,659万元，流动负债总额为792,184.29万元，净资产为331,562.72万元。2013年度营业收入为1,015,424.56万元，实现净利润50,080.94万元。（以上数据已经审计）

  三、反担保协议的主要内容

  （一）反担保人：广州珠江实业开发股份有限公司

  担保人：广州珠江实业集团有限公司

  （二）反担保方式：连带责任保证

  （三）反担保范围

  反担保范围为主合同项下债务人所应承担的债务本金人民币12,110万元，及其利息、复利、罚息、实现债权的费用。

  （四）反担保期间

  从本合同生效日起，至主合同项下债务履行期限届满之日后两年。

  四、董事会意见

  此次反担保是为满足公司生产经营所需要，担保风险可控，决策程序合法依规，不会损害上市公司利益。因此，同意此次担保事项。

  独立董事意见：

  1、公司严格遵守《公司法》、《担保法》和《公司章程》等有关法律法规的规定，控制和降低对外担保风险，保证了公司资产的安全。

  2、此次担保是为满足公司未来发展和经营需要，作为独立董事，同意此次担保事项。此次担保事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，本公司对外担保总额为人民币25,000万元，全部为对子公司担保，此次担保完成后，累计对外担保总额为人民币37,110万元，占公司2013年度经审计净资产的20.27%。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-010

  广州珠江实业开发股份有限公司

  关于召开2013年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：5月16日

  ●股权登记日：5月12日

  ●本次股东大会提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2013年度股东大会

  （二）股东大会召集人：公司董事会

  （三）会议召开时间：

  现场会议时间：2014年5月16日14:30时

  网络投票时间：2014年5月16日9:30时—11:30时和13:00时—15:00时

  网络投票操作流程详见附件1。

  （四）会议地点：广州市海珠区滨江东路玉菡路28号珠江新岸酒店裙楼二楼218会议室。

  （五）会议表决方式：现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  二、会议审议事项

  （一）本次会议议案如下：

  议案一：关于董事选举的议案。

  议案二：关于独立董事选举的议案。

  议案三：关于股东代表监事选举的议案。

  议案四：《2013年年度报告全文及摘要》。

  议案五：《2013年度董事会工作报告》。

  议案六：《2013年度监事会工作报告》。

  议案七：《2013年度财务决算报告》。

  议案八：《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  议案九：《2013年度独立董事述职报告》。

  议案十：关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案。

  议案十一：关于调整董事、监事及高级管理人员津贴方案的议案。

  议案十二：关于预计2014年度日常关联交易的议案。

  议案十三：关于修订《公司章程》的议案。

  议案十四：关于为湖南珠江实业投资有限公司提供6亿元担保额度的议案。

  （二）上述议案一、二、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四已经公司第七届董事会2014年第四次会议审议通过，董事会决议公告刊登于4月25日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；议案三、六已经公司第七届监事会2014年第一次会议审议通过，监事会决议公告刊登于4月25日的《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  （三）以上议案中，议案一、二、三采用累积投票制，选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数(4，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数(7，选举股东代表监事时，每位股东拥有对股东代表监事候选人的累计表决票数为其持股数(3，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  议案八、十三、十四作为特别决议案，其余议案作为普通决议案。

  三、会议出席对象

  （一）截止2014年5月12日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或委托代理人。

  （二）公司董事、监事、高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师、年度财务审计会计师。

  四、会议登记方法

  （一）登记手续：

  1、个人股东持本人身份证、股票账户卡登记和出席会议；

  2、委托代理人持本人身份证、股东授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡登记和出席会议；

  3、法人股东代表持股东单位的营业执照复印件、股东单位的法定代表人授权委托书（本人除外）、股东单位股票账户卡和本人身份证登记和出席会议；

  4、异地股东也可以采用传真、信函方式登记。

  （二）登记时间：2014年5月13日—5月14日，8:30—12:00时，14:00—17:30时；

  （三）登记地点：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

  五、其他事项

  （一）会议半天，与会人员交通费和食宿费自理；

  （二）联系地址：广州市环市东路362-366号好世界广场30楼董事会办公室

  （三）联系人：姜英伟 张琳

  电话：（020）83752439 传真：（020）83752663 邮编：510060

  网络投票的操作流程和股东大会授权委托书详见附件。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  附件1：

  网络投票的操作流程

  网络投票时间：2014年5月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  网络投票登录上海证券交易所指定投票系统网址：www.sseinfo.com

  总提案数：25个

  由于本次投票涉及累积投票制，故不对会议所有事项进行一次性表决。

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  ■

  董事、独立董事、股东代表监事选举采用累积投票制，选举独立董事时，每位股东拥有对独立董事候选人的累计表决票数为其持股数(4，选举董事时，每位股东拥有对董事候选人的累计表决票数为其持股数(7，选举股东代表监事时，每位股东拥有对股东代表监事候选人的累计表决票数为其持股数(3，股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人。

  （三）表决意见

  ■

  注：当采取累积投票制选举董事或监事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有7名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有700股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）拟对本次网络投票的第4项议案投同意票，应申报如下：

  ■

  （二）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4项议案投反对票，应申报如下：

  ■

  （三）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第4项议案投弃权票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共7名董事会候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  附件2

  授权委托书

  广州珠江实业开发股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月16日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 委托人股东帐户号：

  委托日期： 年 月 日

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600684 证券简称：珠江实业 编号：2014-011

  广州珠江实业开发股份有限公司关于

  预计2014年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 需提交2013年度股东大会审议

  ● 对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所必须，关联交易自愿平等公允，不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  2014年4月23日召开的第七届董事会2014年第四次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事郑暑平、廖晓明、梁宇行、许庆群已回避表决。本事项尚需提交公司2013年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

  独立董事对此关联交易事项进行了事前认并发表了独立意见如下：

  “公司预计的2014年度日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及中小股东的利益。我们同意公司预计的2014年度日常关联交易事项。”

  公司审计委员会对此关联交易事项进行了审议，同意《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  （二）本次日常关联交易预计金额和类别

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1.基本情况：

  （1）广州珠江实业集团有限公司

  成立时间：1979年6月

  注册地址：广州世界贸易中心大厦南塔28、29楼

  法定代表人：郑暑平

  注册资本：63066万元

  经营范围：境内外房地产投资、开发和商品房销售、经营；承包国内外工业及民用建筑建设工程及设计；建筑材料和装饰材料生产、经营及配套供应；酒店、物业投资和经营管理；引进新技术、新材料、新设备；接受建筑工程技术咨询和房地产顾问、中介代理；在海外举办各类非贸易性企业。承包工程所需要的设备、材料进出口；向本公司在国外的承包工程、企业派遣劳务人员；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  （2）广州珠江外资建筑设计院有限公司

  成立时间：1986年5月

  注册地址：广州市越秀区环市东路360号东14-16楼

  法定代表人：杨坚

  注册资本：800万元

  经营范围：建筑智能化系统设计专项甲级；建筑行业(建筑工程)甲级；市政公用（风景园林、道路、桥隧、给水、排水）工程设计；在本省承担下列任务：①建制镇总体规划编制和修订；②20万人口以下城市的详细规划的编制；③20万人口以下城市的各种专项规划的编制；④中、小型建设工程项目规划选址的可行性研究。劳务派遣；货物进出口、技术进出口（法律、法规禁止的项目除外，法律、法规限制的项目除须取得许可证后方可经营）。

  （3）广州珠江工程建设监理有限公司

  成立时间：1991年5月

  注册地址：广州市越秀区永泰路50号101房

  法定代表人：张国宇

  注册资本：3800万元

  经营范围：公司主要经营承接大中型工业交通建设项目和民用建筑工程、中外合资建设项目的监理业务，承接国外贷款建设工程的监理业务、中外合作监理业务。兼营房地产中介服务、建设工程招标代理。

  （4）广州市住宅建设发展有限公司

  成立时间：1957年11月

  注册地址：广州市环市东路476号之一10—17层

  法人代表：崔浩江

  注册资本：13085万元

  经营范围：承包各种通用民用建筑项目的建设施工及建筑工程设计；市政公用工程施工；房地产物业管理；房地产开发、销售、租赁；水电安装；建筑装饰；加工建筑机械零配件；勘探；油漆；搭棚；起重吊装；施工试验；拆迁；制造、加工家具；来料加工搅拌混凝土，生产销售混凝土；代办货物运输；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

  （5）广州珠江物业酒店管理有限公司

  成立时间：1987年7月

  注册地址：广州市环市东路362号好世界广场3101室

  法人代表：罗小钢

  注册资本：2000万元

  经营范围：酒店管理、物业管理、代订酒店服务、照片扩印及处理服务、房地产中介服务、清洁服务、批发和零售贸易、停车场经营（分支机构经营）。

  (6)广州珠江装修工程有限公司

  成立时间：1984年12月

  注册地址：广州市建设五马路十二至十四巷29、30号好世界公寓2-3层

  法定代表人：曾东

  注册资本：3000万元

  经营范围：建筑装饰工程设计专项甲级（有效期至2013年11月26日）；建筑装修装饰工程专业承包壹级；建筑幕墙工程专业承包贰级；机电设备安装工程专业承包贰级；体育场地设施工程专业承包三级；消防设施工程专业承包三级；对外承包工程业务；建筑装修工程咨询服务；园林绿化施工及设计；水电设备安装；制冷设备安装，批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；货物进出口、技术进出口。

  (7)广州市东建实业集团有限公司

  成立时间:1985年4月

  注册地址：广州市越秀区人民北路668号十楼

  法人代表：李永森

  注册资本：5019万元

  经营范围：土地开发（一级）、建筑设计（乙级）、商品房租赁、商品房销售、房地产信息咨询、批发和零售贸易（国内专营专控商品除外）。

  2.上述关联方与公司的关系

  ■

  3.履约能力分析：

  公司与上述关联方之间的关联交易包括接受其提供的土建、装修、监理、设计等服务，交易双方严格履行合同或协议内容，不存在关联方占用公司资金并形成坏账的可能性，具有良好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  预计2014年度日常关联交易的主要内容包括：装修、设计、工程监理、工程建设和物业管理。

  公司与上述关联方之间的交易价格将遵循以下原则确定：

  1.有国家规定价格的，依照该价格进行；

  2.没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；

  3.如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；

  4.没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司与上述关联方进行的日常关联交易，均为生产经营所必须，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用，关联交易按市场化原则公平公允地进行，维护了各方的利益。关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司董事会

  2014年4月25日

  股票代码：600684 股票简称：珠江实业 编号：2014-009

  广州珠江实业开发股份有限公司

  第七届监事会2014年第一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广州珠江实业开发股份有限公司第七届监事会2014年第一次会议以书面送达和电子邮件方式于2014年4月13日发出通知，并于2014年4月23日在广州市环市东路362-366号好世界广场30楼公司会议室召开。应到监事5人，实到5人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席杨家峰主持，形成了如下决议：

  一、审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  同意选举李必锋、张纲、韩巍为第八届监事会股东代表监事候选人。

  此议案需提交股东大会审议。

  以上候选人简历详见附件。

  二、审议通过《2013年年度报告全文及摘要》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  此议案需提交股东大会审议。

  三、审议通过《2013年度监事会工作报告》；

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  四、审议通过《2013年度财务决算报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  五、审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  六、审议通过《2013年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，监事会对此报告无异议。

  七、审议通过《关于续聘2014年度财务与内部控制审计机构的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  八、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  此议案需提交股东大会审议。

  九、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为：公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；公司2014第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；在公司监事会提出本意见前，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  广州珠江实业开发股份有限公司监事会

  2014年4月25日

  附件：

  股东代表监事候选人简历：

  李必锋，男，1972年2月出生，中共党员，工商管理硕士，高级政工师。曾任广州珠江啤酒集团有限公司生产调度室、销售公司省外业务组、供应部、采购部管理人员，广州珠江啤酒集团有限公司机关第三党支部副书记、销售公司党总支部书记，东莞市珠江啤酒集团有限公司总经理、党支部书记，广州珠江啤酒集团有限公司办公室主任、广州珠江啤酒股份有限公司办公室主任，广州珠江啤酒集团有限公司党委宣传部部长、广州珠江啤酒股份有限公司党群工作部部长、珠江—英博国际啤酒博物馆馆长。现任广州珠江实业集团有限公司纪委书记。

  张纲，男，1970年12月出生，中共党员，经济学学士，注册会计师。曾任湖北省审计厅审计员，广州钢铁集团有限公司审计员，广州珠江实业开发股份有限公司财务部副经理，广东普泰通信设备有限公司财务副总监，广州市高科通信设备有限公司财务总监，广州市平通物流服务有限公司副总经理，广州珠江实业集团有限公司审计部副总经理、监审部总经理。现任广州珠江实业集团有限公司财务部总经理，本公司第七届监事会监事。

  韩巍，男，1973年5月出生，工学硕士，高级会计师。曾任中国建筑一局（集团）公司会计部主管会计，广州市建设投资发展有限公司主管会计，广州市建委计划资金处副主任科员，广州市建设资产经营有限公司财务监督部业务主办，广州建业投资控股有限责任公司财务监督部副经理，广州珠江实业集团有限公司财务部副总经理、总经理。现任广州珠江实业集团有限公司资产运营部总经理，本公司第七届监事会监事。