证券时报多媒体数字报

  (上接B190版)

  其他应付款:本公司向控股股东云南省城市建设投资集团有限公司的借款增加所致。

  递延所得税负债:本期公司部分股权转让收益应纳税暂时性差异所致。

  4、核心竞争力分析

  根据公司战略规划,通过市场化运作,充分发挥公司在土地获取、项目获取、融资创新等方面的竞争优势,并借助省城投集团的资源平台及影响力,逐步形成具有自身特色的资源整合和资本运作两方面的核心竞争力。

  资源整合能力:公司通过一、二级联动开发、项目拓展及合作开发,不断加大土地储备;公司地处昆明,拥有得天独厚的地域优势、环境优势和气候优势,独特的地理环境造就了丰富的旅游资源,公司可依托特色旅游元素,进一步形成旅游产业的开发战略体系。公司旅游地产品牌融汇了旅游度假、养老养生、特色商业等元素,多层次的开发产品对公司未来保持市场竞争力形成支撑;同时借助省城投集团在房地产配套行业(医疗、教育、景区、第三方支付平台等)的资源平台优势,较大地提升公司城市住宅综合体及旅游地产两条产品线的附加值。

  资本运作能力:公司在行业持续严控的局面下,积极探索多元化的融资途径和融资模式,充分利用多种融资手段和融资工具,发挥资本杠杆作用撬动项目,依靠公司在融资创新方面的优势,为公司项目提供资金保障;依托旗下的旅游产业基金,阶段性持有优质项目的股权,适时转让获利,按照公司全程开发与项目投资并重的发展战略,实现公司稳步发展。

  5、投资状况分析

  (1)对外股权投资总体分析

  ■

  (2)非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

  ① 委托理财情况

  本年度,公司无委托理财事项。

  ②委托贷款情况

  本年度,公司无委托贷款事项。

  ③其他投资理财及衍生品投资情况

  本年度,公司无其他投资理财及衍生品投资事项。

  (3)募集资金使用情况

  报告期内,公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

  (4)主要子公司、参股公司分析

  ①主要子公司的经营情况和业绩

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ②单个控股子公司的净利润对公司净利润影响达10%以上的

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ③单个公司经营业绩与上一年度相比变动幅度在30%以上的,且对公司合并经营业绩造成重大的影响的

  单位:元 币种:人民币

  ■

  ④主要参股公司

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (5)非募集资金项目情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  6、公司控制的特殊目的主体情况

  ■

  (二)董事会关于公司未来发展的讨论与分析

  1、行业竞争格局和发展趋势

  (1)关于2013年市场情况

  2013年,中央政府在防范经济下行风险的同时,强调推进经济结构的调整,提高经济发展的质量与效益,在“稳增长、调结构、促改革”中寻求平衡点。2013年是楼市活跃的一年,也是楼市调控政策思路开始转变的一年。在国家"稳中有进"宏观经济政策及相关货币信贷政策保持稳定影响下,房地产市场自住性需求不断释放,改善性需求持续增加。

  2013年全国房地产开发、土地购置面积、房屋新开工面积均实现了同比降幅收窄、并由负转正的增长态势;房地产开发投资、商品房销售面积和销售额明显快于2012年。云南省房地产开发投资2488.33亿元。昆明市房地产市场销售行情较好,同时存量房在逐步增加;在价格方面,同比小幅增长,但增长速度已经放缓。

  (2) 行业竞争格局和发展趋势

  新一届政府对房地产的定位是持续稳定发展之路,逐步减少政府干预,强化市场调控,政府对房地产产业的一个最系统和长远的看法就是房地产市场要分层,更多的要由市场来决定。

  当前房地产市场已经进入了一个平稳的发展期,产业政策也从调控转变为引导,市场会发挥更大作用,市场进一步发挥在资源配置中的决定作用,所以对未来的房地产市场,要更多的倾听市场的声音。

  房地产行业未来的盈利空间主要在以下几个方面:一是资本运作,提高资金的使用效率可以创造价值;二就是做大规模,向批量和管理要效益,企业的平均成本低于社会的平均成本才能获利;三是差异化产品的提供,创新和精准的市场定位能够获取利润;四是服务增值可以创造新的利润,房地产服务是一个大势所趋。

  公司在大环境下的发展将充分结合自身条件与资源优势,针对性选择城市拓展项目布局,提高市场占有率和竞争力,加强对旅游地产市场产业的研究,强化金融与服务体系的保障。

  2、公司发展战略

  (1)战略规划

  根据公司《“十二五”期间发展战略规划》的指引,在战略定位上,坚持全程开放与投资并购的双轮驱动,兼顾短期盈利与长期可持续发展的开发战略模式;围绕房地产开发,实现业务同心多元化,进行业务的综合布局与产品的综合开发。在产品及品牌定位上,以城市住宅综合体开放作为战略核心业务,建立“融城”及“春城”品牌;以旅游地产作为战略培育业务,建立 “梦云南”、“梦享”品牌;以物业管理与服务作为战略支持业务,强化物业服务体系建立。在价值链选择上,重点关注开发前期投资及研发环节和后期营销及服务环节,加强核心能力的培育和核心资源的配置。

  (2)战略布局

  立足昆明,深耕云南,面向全国。有步骤、有计划地进行区域化拓展。坚持在主流地段积极推出主流住宅产品的原则,有效提高公司的影响力和品牌度;在具有增长潜力和旅游资源的地区稳步推进旅游地产项目;把握时机,逐步实现区域化拓展的战略布局。

  3、经营计划

  2014年公司全年计划实现收入30亿元,计划投资72亿元。

  4、因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

  根据公司经营计划以及实际经营性现金回流情况,在股东会授权范围内安排公司的融资。

  5、可能面对的风险

  (1)政策风险

  近年来公众对房地产行业关注度较高,2013年初"新国五条"、限购限贷等政策频繁出台,房产税等政策未见落地。而随着十八届三中全会的落幕,"长效机制"这一全新概念成为未来楼市调控的主旋律,这也标志着,中央对于楼市调控已经从传统的政策调控,逐渐将调控自主权交给市场,首次强调了市场调节机制对于房价走向调控作用。再加上土地、房产税、住房信息联网等多项改革措施并举,中央对于楼市的调控也从原来单纯的抑制上涨,开始将其引向健康平稳的发展轨道。2014年,房地产行业仍然面临各项新政策制度落地实施的风险。

  另一方面,金融机构在监管政策相应加强和注重风险防控的背景下,更加审慎地对待房地产领域的资金投放,对房地产行业继续实行总量控制和名单制管理,持续提高抵质押条件。同时,与房地产行业高度相关的金融政策风险也值得关注。

  (2)市场风险

  2013年,公司项目已经走向西安、兰州、重庆、成都等异地市场。在二级市场上,一方面面临本土市场上的竞争压力,同时还要对外地市场环境深入研究和加强监控。在近期"抛售、降价、空置"等时事热点下,部分公众对市场信心不足,造成对楼市的观望情绪,因此时刻关注区域市场的变化,制定合理的销售策略,加大品牌效应及建立新型营销模式是公司应对市场风险的主要防范措施。

  (3)经营风险

  随着公司资产规模的迅速增长,在进一步放大公司资本杠杆的同时,资金压力仍然存在。公司继续坚持全程开发与投资双轮驱动的模式,一手抓项目拓展,积极寻找优质项目,一手抓全程开发,制定严谨的经营计划,推进可销售项目,缩短开发周期。@公司在谋发展和控风险的双重压力下,优化资产结构,盘活存量资产,将加强财务风险管控,确保公司在财务风险可控前提下平稳运行。

  公司在坚持战略实施中,实时关注政策变化,把握好自身资源优势,积极拓展机会项目,加快现有项目开发进度,以实现公司持续健康良性的增长。

  (三)董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  1、董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

  √不适用

  2、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

  √不适用

  3、董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

  √不适用

  (四)利润分配或资本公积金转增预案

  1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

  根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所现金分红指引》、上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录第七号-关于年报工作中现金分红相关的注意事项(2014年1月修订)》,证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件要求,公司结合自身情况,对公司章程中关于利润分配的条款进行了修订,进一步完善了利润分配的政策、决策机制和程序,明确了利润分配特别是现金分配的条件、周期和比例,以及利润分配政策的调整程序等相关内容。章程修正案于2014年4月15日经公司第七届董事会第四次会议审议通过。

  经公司2013年4月17日召开的2012年年度股东大会审议通过,公司2012年度的利润分配方案为:以2012年12月31日公司总股本823,429,184股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),扣税后每10股派发现金红利0.76元,共计派发股利65,874,334.72元(含税)。本次分配于2013年6月7日实施,详见公司在上海证券交易所网站发布的临2013[29]号《云南城投置业股份有限公司2012年度利润分配实施公告》。

  2013年度,经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计的母公司净利润为21,493万元,提取盈余公积后,当年可供分配额的利润为19,343.7万元,公司拟按2013年末股本规模823,429,184股,每10股派发现金股利1.20元。共计派发现金股利98,811,502.08元。上述利润分配预案尚需经过公司2013年度股东大会审议批准。

  公司利润分配政策符合公司章程及审议程序的规定,并由独立董事发表意见,未损害中小投资者的合法权益。

  2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正,但未提出现金红利分配预案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

  √不适用

  3、公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (五)积极履行社会责任的工作情况

  社会责任观

  公司将秉承对社会高度负责任的勇气和干事业的激情坚守着永续经营的信念,打造一个资源整合能力强、富于创新精神的行业标杆企业,共同创造绿色、环保、低碳的社会环境和美好生活。

  股东权益保护

  1、不断完善公司治理体系,充分保障股东的权益

  公司严格遵守《公司法》等相关法律法规,建立了较为完善的法人治理结构,严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的相关规定,组织召开股东大会,确保全体股东均能享有平等地位,充分行使自己的权利;公司监事会能够本着对股东负责的精神,对董事会、管理层执行股东大会决议情况、公司日常经营情况、公司重大投资、公司财务状况、关联交易等事项进行监督,坚决维护好各股东的合法权益,保证公司的规范运作。

  2、严格履行信息披露义务,规范信息披露行为

  公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的相关规定和要求,明确信息披露责任人,真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务,在中国证监会指定的报刊及网站上披露公司的最新信息。公司根据中国证监会有关文件精神,认真开展内幕信息管理自查工作,及时更新重大信息联络人,积极防控内幕交易的发生,始终强化保密意识和责任意识。

  3、认真维护投资者关系及相关利益者

  公司建立了《投资者关系管理工作制度》等,在日常经营管理中,充分尊重和维护公司股东、债权人、员工、客户及其他利益相关者的合法权益,认真对待股东来信、来电、来访和咨询,通过多种方式建立与投资者的良性互动机制,处理维护好投资者关系,不断健全投资者关系管理机制。

  4、坚持持续回报股东,实现股东权益

  公司自2007年11月30日复牌以来,一直以回馈股东为已任,严格按照《公司章程》对利润分配的相关规定,根据公司当年利润实现情况及公司未来发展需要,积极主动地进行利润分配。

  公司近四年的利润分配情况表

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  致力于建设绿化、节能、环保的社会产品

  面对房地产行业的激烈竞争,公司始终严格按照相关法律法规及文件要求,在楼盘的规划设计上从人性化方面考虑,使产品的绿化率、容积率等技术指标全面达标,打造城投的绿色品牌。在项目建设中严格执行国家环保、节能、产品质量的法规政策,资源利用水平不断提高,以"技术创新、打造品牌"为主要发展方向,以服务社会为发展目标。

  员工权益保护

  1、注重人才培养

  积极探索新的培训模式,不断改进培训方法,员工的参与度逐渐提高。成功开发了“城才计划”系列培训,组织了实战拓展类课程“沙盘秋点兵--房地产开发流程沙盘模拟培训”。

  另外,根据各部门专业需要,适时组织常规类培训,通过对企业文化、专业技能、管理提升等方面的培训,提升公司全员的专业能力和综合素质,在选人用人机制上,公司推行“广纳贤才、公平公正、充满活力”的竞聘机制,充分体现了公司的灵活、人性化管理。

  2、关注员工福利

  通过不断完善薪酬福利管理制度、休假管理制度以及工会福利措施等,保障员工的合法利益。2013年,公司建立了职工共享改革发展成果制度保障;通过加强安全生产管理,建立了通畅的劳动争议调解机制,构建和谐稳定的劳资关系,2013年未发生劳动争议或群体性事件。充分发挥服务员工、凝聚人心的功能,及时了解职工在工作生活中的困难,适时进行慰问、帮扶,还通过互帮互助机制,对发生较大困难的员工予以捐助。

  3、重视员工身心健康

  加强企业文化建设,充分尊重员工对企业的知情权、建议权,通过公司内刊—《时代城投》和公司网站建设,一方面进行积极的对外宣传,另一方面为员工提供丰富的信息沟通互动渠道,以活泼多样的网站内容和版面反应员工们多姿多彩的文化生活,同时也为广大员工提供了一个畅所欲言、建言献策的平台。另外每年度公司都组织职工进行健康体检,加强劳动保护;通过开设健身房,组织羽毛球、网球等训练活动,保障员工的身心健康。

  积极回馈社会, 共建和谐社会

  1、依法经营、依法纳税

  作为国有控股公司,从成立以来,公司始终遵照依法经营、依法纳税的原则,做到账实相符、账目清楚,向国家和社会尽责。

  2、积极回馈广大客户

  云南城投除了专注于产品之外,更深入关注客户的多元化需求。在实现卓越产品价值的同时,更希望能带给业主持续的、更优质的、更全面的品牌服务体验,“云客会”由此应运而生。2012年,“云客会”组建成立,致力于打造一个高品质的会员俱乐部,从产品、服务到居住生活带给客户全新体验。

  2013年,“云客会”在恪守企业宗旨和立足企业发展的基础上,提出了“服务、沟通、分享”的客户理念,并形成了六大服务内容及目标体系:建立完善的、高品质的售后服务体系;关注客户的需求以及期望;理解并帮助客户实现对高品质生活的需求;加强企业与客户的沟通联系;提供各种优质实惠的增值服务;打造一个高品质的会员俱乐部,从产品、服务到居住生活给客户全新体验。

  开展了回馈客户的一系列活动:举办了 “云客会分享年--《梦云南》亚洲雨林秘境之旅”活动;打造联名专属会员卡,为会员提供了云南省内近5000家商户(约10000个受理商户网店)的消费折扣及优质服务;举办了“云南城投云客会牵手杨丽萍生命之灵《孔雀》客户回馈盛典”。

  3、阿拉善捐款

  为缓解西部地区沙漠化的严重问题,保护地球、保护环境,公司从2008年开始每年都坚持向阿拉善基金捐款,款项用于治理中国西部沙漠化,为环境保护和持续性发展贡献力量。

  4、开展帮贫扶困公益活动

  开展帮贫扶困的公益活动是企业积极践行社会责任的必然要求,也是公司员工爱心传递的有效途径。结合当前社会热点之一的"留守儿童"问题,开展以"关注留守儿童"为主题、公司及员工共同参与的公益活动,为昆明市东川区阿旺镇的长岭子小学捐赠了衣物、书籍、文体用品和资金,全面改善学校的教学环境和学生的生活条件。

  5、充分尊重拆迁户,正确处理拆迁问题

  一直以来,公司始终秉承尊重拆迁户,公平、公正的原则,正确处理拆迁过程中的问题和矛盾,建立拆迁工作机制。在拆迁过程中,公司安排专人进行入户走访,加强彼此间的沟通交流,通过多种方式达成拆迁方与被拆迁方之间的共识;同时,积极推进回迁安置房的建设,争取使回迁户早日搬入新家,努力营造和谐稳定的社会氛围。

  荣誉榜

  2010年6月, 2010年中国房地产上市公司成长能力10强

  2010年中国房地产上市公司50强

  2011年5月,第五届昆明市房地产开发行业运动会男子羽毛球团体第一名

  第五届昆明市房地产开发行业运动会男子乒乓球团体第二名

  第五届昆明市房地产开发行业运动会女子羽毛球团体第三名

  2012年1月,昆明艺术工场项目被评为“云南省城市生态小区”

  2012年9月,刘猛董事长荣获2012年中国房地产品牌贡献人物

  2013年9月,2013年中国房地产项目品牌价值TOP10

  “梦云南”,2013中国旅游地产项目品牌价值TOP10

  2013年12月,云南省2013年度优质工程一等奖

  我们将继续牢记“以爱建城,投心筑家”的企业宗旨,坚定信心、加快转型升级,聚焦主业,做优做强,力促公司高质量可持续发展,为股东、员工、社会创造更大的价值!

  四、涉及财务报告的相关事项

  4.1 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  (1)公司下属企业安盛合伙企业与重庆市小天鹅投资控股(集团)有限公司、贵州省交通工程有限公司签署了《兰州徐家湾项目增资协议》,由安盛合伙企业增资60,000,000.00元,取得兰州云城小天鹅房地产开发有限公司60.00%的股权,股权变更相关的手续已完成,本期将兰州云城小天鹅房地产开发有限公司及其下属全资子公司兰州长光小天鹅实业有限公司一并纳入合并范围。

  (2)公司下属企业安盛合伙企业与自然人郑国成签署《关于西安高新区科技三路项目地块合作协议》,由安盛合伙企业增资40,000,000.00元,取得西安云城置业有限公司51.00%的股权,股权变更相关的手续已完成,本期将其纳入合并范围。

  (3)公司下属企业安盛合伙企业与新疆立兴股权投资管理有限公司签署《项目合作协议》,收购新疆立兴股权投资管理有限公司持有的云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司60.00%股权,收购价为388,000,000.00元。股权变更相关的手续已完成,本期将云南温泉山谷房地产开发(集团)有限公司及其下属五家全资子公司一并纳入合并范围。五家下属子公司分别为:昆明翠谷温泉户外运动有限公司、云南温泉山谷物业管理有限公司、安宁温泉山谷旅游开发有限公司、安宁温泉山谷商贸有限公司和昆明温泉山谷国际度假酒店有限公司。

  (4)公司与香港穗丰投资有限公司签署了股权转让协议,收购香港穗丰投资有限公司持有的中建穗丰置业有限公司70.00%股权,收购价为329,000,000.00元,股权变更相关手续已完成,本期将中建穗丰置业有限公司及其下属子公司大理洱海天域物业管理有限公司纳入合并范围。

  (5)公司与自然人朱洪杰、于优城签署《西安东海世纪中心项目合作协议》,由公司出资52,050,000.00元对自然人朱洪杰、于优城共同持有的西安东智房地产有限公司进行增资扩股,增资完成后,公司取得西安东智房地产有限公司51.00%股权,股权变更相关的手续已完成,本期将其纳入合并范围。

  (6)公司本期取得云南省城市建设投资集团有限公司持有的云南城投海东投资开发有限公司45%的股权及20%的管理权(四川融琛投资有限公司将其持有的云南城投海东投资开发有限公司20%的管理权交由云南省城市建设投资集团有限公司代其行使,公司取得45%股权时,同时取得20%股权的管理权),自2013年1月起将云南城投海东投资开发有限公司及其下属三家子公司作为同一控制企业合并处理。三家子公司分别是:云南城投洱海置业有限公司、云南城投海东园林绿化有限公司、云南城投海东方物业服务有限公司。

  (7)公司于2013年11月以现金方式出资设立云南城投龙江房地产开发有限公司,该公司注册资本200,000,000.00元,本公司出资200,000,000.00元,占出资额的100%,本期将其纳入合并范围。

  (8)公司于2013年10月与云南培晋投资有限公司签署《合作协议》,双方约定以现金出资方式成立云南城投晟发房地产开发有限公司,该公司注册资本50,000,000.00元,本公司出资30,000,000.00元,占出资额的60%,本期将其纳入合并范围。

  (9)公司控股子公司昆明城海房地产开发有限公司以现金方式出资人民币1,000,000.00元设立云南金航线商业管理有限公司,占注册资本的100%,本期将其纳入合并范围。

  (10)公司控股子公司重庆城海实业发展有限公司以现金方式出资人民币500,000.00元设立重庆城之海物业管理有限公司,占注册资本的100%,本期将其纳入合并范围。

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-035号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第五次会议通知及材料于2014年4月14日以传真和邮件的形式发出,会议于2014年4月23日在昆明洲际酒店召开。公司董事长刘猛先生主持会议,应参加会议的董事7名,实际参加会议的董事7名,公司独立董事钟彬先生因公不能亲自出席会议,授权委托独立董事朱锦余先生代为出席并投票表决。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度总经理工作报告》。

  2、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度独立董事述职报告》。

  《云南城投置业股份有限公司2013年度独立董事述职报告》同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  3、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度财务决算报告》.

  4、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司2013年度利润分配的议案》。

  经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司(母公司数,下同)2013年度的净利润214,930,971.07元,根据国家有关法律、法规及《公司章程》的规定按10%计提法定盈余公积金21,493,097.10元后,本年度未分配利润为193,437,873.97元,公司2013年底累计未分配利润总计685,086,499.76元。为回馈公司股东,公司拟定的2013年度利润分配方案为:以2013年12月31日公司总股本823,429,184股为基数,每10股派发现金股利1.20元(含税),共计分配利润98,811,502.08元(占公司当年可分配利润的50.08%)。本次利润分配实施后,公司剩余未分配利润586,274,997.68元留转以后年度分配。

  5、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  《云南城投置业股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  6、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度内部控制审计报告》。

  《云南城投置业股份有限公司2013年度内部控制审计报告》同日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。

  7、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度董事会工作报告》。

  8、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  《云南城投置业股份有限公司2013年年度报告全文及摘要》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),《云南城投置业股份有限公司2013年年度报告摘要》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  9、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

  《云南城投置业股份有限公司2014年第一季度报告全文及正文》详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn),《云南城投置业股份有限公司2014年第一季度报告正文》同日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  10、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司关于收取担保费的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)为公司控股股东,公司(含合并报告范围内的下属公司)与省城投集团对提供担保收取担保费构成关联交易,关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-036号《云南城投置业股份有限公司关于收取担保费的公告》。

  11、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司与控股股东进行合作的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,省城投集团为公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了本议案的表决。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-037号《云南城投置业股份有限公司关于公司与控股股东进行合作的公告》。

  12、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  经公司总经理余劲民先生提名,同意聘任杨崇智先生担任公司副总经理,任期与公司总经理任期保持一致。(简历见附件一)

  公司独立董事对本议案发表了独立意见。

  13、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于调整公司内部机构设置的议案》。

  经公司研究决定,同意将“开发保障部”调整为“运营保障部”,并将“工程管理中心”的招标采购职能独立,成立“招标采购部”。

  14、会议以7票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》。

  公司拟定于2014年5月16日召开公司2013年年度股东大会。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-039号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2013年年度股东大会的通知》。

  三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见;公司董事会战略及风险管理委员会、审计委员会、提名委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

  四、会议决定将以下议案提交公司2013年年度股东大会审议:

  1、《公司2013年度董事会工作报告》

  2、《公司2013年度独立董事述职报告》

  3、《公司2013年度财务决算报告》

  4、《关于公司2013年度利润分配的议案》

  5、《公司2013年年度报告全文及摘要》

  6、《公司关于收取担保费的议案》

  7、《关于公司与控股股东进行合作的公告》

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  附件一: 杨崇智先生简历

  杨崇智先生简历

  杨崇智,男,1961年9月出生,汉族,广西梧州人,毕业于湖南大学土木系工业与民用建筑专业,厦门大学EMBA在读,高级工程师。

  曾任电力部昆明勘测设计研究院土建处副处长、建设设计分院副院长,云南省工程总承包公司副总工程师,云南省工程总承包公司省外公司总工程师,云南省建工城市建设投资有限公司副总经理兼总工程师,云南省城市建设投资集团有限公司呈贡高校工程建设指挥部副指挥长,云南省城市建设投资集团有限公司招投标管理办公室主任、总工程师办公室主任;现任云南省城市建设投资集团有限公司副总工程师。

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014-036号

  云南城投置业股份有限公司

  关于收取担保费的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、云南城投置业股份有限公司(含合并报表范围内的下属公司)与云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)拟按照有偿担保的原则,对提供担保收取担保费,并于公司2013年年度股东大会审议通过后开始执行,双方每年新增的互保金额不超过公司股东大会当年的授权额度。

  2、 截至目前,公司为省城投集团提供担保余额为10亿元,公司不存在逾期担保情形。

  一、交易概述

  1、交易概述

  省城投集团大力支持公司(含合并报表范围内的下属公司)对外融资,以前年度均无偿为公司(含合并报表范围内的下属公司)提供担保。现为体现公平原则,经协商,公司(含合并报表范围内的下属公司)与省城投集团拟于公司2013年年度股东大会审议通过《公司关于收取担保费的议案》后,对提供担保计收担保费,计算方式为:双方对公司2013年年度股东大会审议通过后新增的互保金额和对应期限进行抵销,抵销后的担保余额按年化1%结算担保费,双方对之前存量担保余额不再计收担保费,双方每年新增的互保金额不超过公司股东大会当年的授权额度。

  2、本次交易履行的内部决策程序

  因省城投集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,公司(含合并报表范围内的下属公司)与省城投集团对提供担保收取担保费构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。董事会审议该议案时,关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易。(具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-035号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、临2014-038号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》)。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  名 称:云南省城市建设投资集团有限公司

  住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法人代表:许雷

  注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正

  公司类型:非自然人出资有限责任公司

  成立日期:2005年4月28日

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全省中小城市建设,城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设,城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  截至2012年12月31日(经审计),省城投集团资产总额为52,307,364,846.60元,净资产值为13,281,887,740.24元。

  截至2013年12月31日(未经审计),省城投集团资产总额为65,214,259,590.65元,净资产值为14,881,601,053.07元。

  截至目前,省城投集团持有公司32.86%的股权,系公司控股股东。

  三、董事会意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,省城投集团为公司控股股东,公司(含合并报表范围内的下属公司)与省城投集团对提供担保收取担保费构成关联交易,关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了本议案的表决。

  公司(含合并报表范围内的下属公司)与省城投集团拟按照有偿担保的原则,对提供担保收取担保费,是结合公司与省城投集团业务发展需要,基于公平的基础上发生的,担保费用合理,能保障公司(含合并报表范围内的下属公司)业务的正常开展,不会对公司的财务状况和经营成果造成不良影响。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止目前,公司及控股子公司对外担保总额约为26.84亿元(包含公司为控股子公司提供的担保,未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保),占公司最近一期经审计净资产的75.06%;公司对控股子公司提供担保总额约为14.46亿元,占公司最近一期经审计净资产的40.44%;公司为省城投集团提供担保余额为10亿元(未包含本次担保),占公司最近一期经审计净资产的27.96%。公司不存在逾期担保情形。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见;

  3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 编号:临2014-037号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司与控股股东进行合作的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、为加快推出云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)旅游地产连锁运营分时度假平台,现公司拟整合公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司(下称“省城投集团”)旗下资源,为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务。

  2、公司拟从旗下旅游地产项目的销售回款中提取一定比例作为资金来源,用于支付与省城投集团各类资源合作产生的挂账结算等费用。

  一、关联交易的概述

  为加快推出公司旅游地产连锁运营分时度假平台,公司现拟整合省城投集团旗下资源,为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务,本次合作范围包括但不限于:省城投集团旗下的酒店、旅游景区、医疗、第三方支付平台等资源。参考市场价格,省城投集团及旗下各类资源权属单位拟与公司(含合并报表范围内的下属公司)签订特惠消费折扣协议和挂账结算协议,为公司(含合并报表范围内的下属公司)分时度假会员提供超值服务,享有的具体折扣及挂账结算方式,以最终签订的协议为准。

  公司从旗下旅游地产项目的销售回款中提取一定比例作为资金来源,用于支付与省城投集团及旗下各类资源权属单位合作产生的挂账结算等费用。

  二、关联方情况介绍

  名 称:云南省城市建设投资集团有限公司

  住 所:昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦

  法人代表:许雷

  注册资本:肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元正

  公司类型:非自然人出资有限责任公司

  成立日期:2005年4月28日

  经营范围:城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营;给排水及管网投资建设及管理;城市燃气及管网投资建设及管理;城市服务性项目(学校、医院等)的投资及建设;全省中小城市建设,城市旧城改造和房地产开发;城市交通(轻轨、地铁等)投资建设,城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设;保险、银行业的投资(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)

  截至2012年12月31日(经审计),省城投集团资产总额为52,307,364,846.60元,净资产值为13,281,887,740.24元。

  截至2013年12月31日(未经审计),省城投集团资产总额为65,214,259,590.65元,净资产值为14,881,601,053.07元。

  截至目前,省城投集团持有公司32.86%的股权,系公司控股股东。

  三、拟签订协议的主要内容

  公司拟与省城投集团签署的《合作框架协议》(下称“本协议”)主要内容如下:

  1、本次合作范围包括但不限于:省城投集团旗下的酒店、旅游景区、医疗、第三方支付平台等资源;

  2、参考市场价格,省城投集团及旗下各类资源权属单位与公司(含合并报表范围内的下属公司)签订特惠消费折扣协议和挂账结算协议,为公司(含合并报表范围内的下属公司)分时度假会员提供超值服务。享有的具体折扣及挂账结算方式,以最终签订的协议为准。

  3、资金来源及支付方式:公司从旗下旅游地产项目的销售回款中提取一定比例作为资金来源,用于支付与省城投集团及旗下各类资源权属单位合作产生的挂账结算等费用。

  4、双方的权利义务:省城投集团负责协调其旗下各类资源权属单位与公司(含合并报表范围内的下属公司)签订相关协议,负责其内部的协调工作,最大程度的实现资源整合,提升公司旅游度假增值服务;公司应配合省城投集团及旗下各类资源权属单位的相应工作,如实提供名下分时度假会员的有关信息。

  5、本协议自双方签字盖章之日起生效。

  四、本次关联交易应当履行的审议程序

  1、本次关联交易应当履行的审议程序

  因省城投集团系公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,本次交易构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见;公司董事会审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见。

  董事会审议该议案时,关联董事刘猛先生、张萍女士均回避了表决,非关联董事一致同意本次关联交易,此项交易尚须获得股东大会的批准,与本次交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

  2、独立董事意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定,公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则,认真审议了《关于公司与控股股东进行合作的议案》,现就有关情况发表独立意见如下:

  为加快推出公司旅游地产连锁运营分时度假平台,公司拟整合省城投集团旗下资源,为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务,该项业务是结合公司业务发展需要而发生的,有利于公司日常经营活动的顺利开展。本次关联交易没有损害公司及股东,尤其是非关联股东及中小股东的利益。

  3、董事会审计委员会的书面审核意见

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《董事会专门委员会实施细则》的有关规定,公司董事会审计委员会对公司《关于公司与控股股东进行合作的议案》所涉及的关联交易事项进行了认真审查,并发表如下审核意见:

  为加快推出公司旅游地产连锁运营分时度假平台,公司拟整合省城投集团旗下资源,为公司旅游地产项目业主提供优质的旅游度假增值服务,是结合公司业务发展需要而发生的,可充分发挥公司和省城投集团旗下资源的价值,促进公司打造出自己的旅游地产品牌。

  经审查,审计委员会同意将《关于公司与控股股东进行合作的议案》提交公司第七届董事会第五次会议审议。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见 ;

  3、经公司董事会审计委员会委员签字确认的书面审核意见。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-038号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”) 第七届监事会第五次会议通知及材料于2014年4月14日以传真和邮件的形式发出,会议于2014年4月23日在昆明洲际酒店召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议,应参加表决的监事3名,实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《公司2013年度监事会工作报告》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度监事会工作报告》。

  2、《公司2013年度财务决算报告》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度财务决算报告》。

  3、《关于公司2013年度利润分配的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司2013年度利润分配的议案》。

  4、《公司2013年度内部控制自我评价报告》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  5、《公司2013年度内部控制审计报告》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年度内部控制审计报告》。

  6、《公司2013年年度报告全文及摘要》

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求,对公司2013年年度报告进行了认真严格的审核,现发表意见如下:

  (1)公司2013年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》等相关规定。

  (2)公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在提出本意见前,公司监事会没有发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为,该报告内容真实、准确、完整。

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  7、《公司2014年第一季度报告全文及正文》

  公司监事会根据《证券法》的相关规定和《公司章程》的有关要求,对公司2014年第一季度报告进行了认真严格的审核,认为:

  (1)公司2014年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定。

  (2)公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

  (3)在提出本意见前,公司监事会没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为,该报告内容真实、准确、完整。

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司2014年第一季度报告全文及正文》。

  8、《公司关于收取担保费的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《公司关于收取担保费的议案》。

  9、《关于公司与控股股东进行合作的议案》

  会议以3票同意,0票反对,0票弃权,一致通过《关于公司与控股股东进行合作的议案》。

  三、会议决定将以下议案提交公司2013年年度股东大会审议:

  1、《公司2013年度监事会工作报告》;

  2、《公司2013年度财务决算报告》;

  3、《关于公司2013年度利润分配的议案》;

  4、《公司2013年年度报告全文及摘要》;

  5、《公司关于收取担保费的议案》;

  6、《关于公司与控股股东进行合作的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2014年4月26日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-039号

  云南城投置业股份有限公司关于召开

  公司2013年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  会议召开时间:2014年5月16日

  股权登记日:2014年5月9日

  会议召开地点:云南城投形象展厅(昆明市民航路400号)

  会议召集人:公司董事会

  会议方式:现场会议

  是否提供网络投票:否

  一、召开会议的基本情况

  云南城投置业股份有限公司(下称“公司”)2013年年度股东大会拟于2014年5月16日上午10:00在云南城投形象展厅(昆明市民航路400号)召开,本次股东大会由公司董事会召集,采用现场投票方式进行表决。

  二、会议审议事项

  ■

  注:上述议案主要内容详见同日刊登在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-035号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、临2014-036号《云南城投置业股份有限公司关于收取担保费的公告》、临2014-037号《云南城投置业股份有限公司关于公司与控股股东进行合作的议案》、临2014-038号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议公告》。

  三、会议出席对象

  1、截至2014年5月9日下午上海证券交易所收市后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人可以不是公司的股东;

  2、公司董事、监事、高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件(加盖公章)、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续;自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续,如委托代理人参会,需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记,登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。

  2、登记时间: 2014年5月12日 9:30—11:30 14:30—16:00

  3、登记地点: 昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼

  云南城投置业股份有限公司证券事务部

  五、其他事项

  1、联系方式:

  联 系 人: 卢育红 王媛

  邮政编码: 650200

  联系电话: 0871-67199767

  传 真: 0871-67199767

  2、会议时间预计半天,与会人员食宿及交通费自理。

  六、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第五次会议决议;

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  附件一:出席云南城投置业股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席云南城投置业股份有限公司2013年年度股东大会。

  一、委托人对本次股东大会议案的表决指示:

  ■

  注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则对该议案的委托无效,视为“弃权”。

  二、对可能纳入股东大会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。

  如委托人选择“是”,对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。

  如委托人选择“否”,则对议案的表决视为“弃权”。

  注:委托人应在相应的选项后划“√”,如委托人未作选择,或选择“是”后未选择对议案的表决指示,则对议案的表决视为“弃权”。

  委托人(签名或盖章): 委托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数:

  受托人(签名): 受托人身份证号码:

  委托日期:

  注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-040号

  云南城投置业股份有限公司关于公司

  下属公司竞得土地使用权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,云南城投置业股份有限公司下属公司重庆城海实业发展有限公司竞得土地使用权,现将相关情况公告如下:

  ■

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年4月26日