证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  二、主要财务数据和股东变化

  １、主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  ２、前１０名股东持股情况表

  ■

  ３、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  三、管理层讨论与分析

  （一）报告期内财务数据同比变动情况及影响因素说明

  ２０１３年是天地集团各产业平稳发展的一年，混凝土主业虽遭遇坎坷，但攻坚克难，逆境崛起，产量和收入等经济指标仍创新高；房地产业通过抓进度、促营销，基本实现了预期目标；物管业通过采取开源节流、提升服务品质等措施，经营业绩达到理想状态。报告期内，公司实现营业收入１０６，９５４万元，比去年同期增加２１．８２％；实现营业利润２，１７１万元，比去年同期增加２７５．９３％；实现利润总额２，１６０万元，比去年同期减少４６．８１％；实现归属于上市公司股东的净利润１，５０３万元，比去年同期增加１９０．７２％，具体数据与同比变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  本报告期营业收入、营业利润增加主要系公司商品混凝土业及房地产业产品销量同比增加所致；利润总额较上年同期减少主要系上年同期公司转让新世纪广场房地产项目实现了５，１６８万元的营业外收益所致；归属于上市公司股东的净利润增加的主要原因，一是商品混凝土业以及房地产业产品销量同比增加使得两大主业本报告期创利总额同比上升；二是本报告期公司归还了部分银行借款，财务费用同比减少。

  （二）报告期内混凝土行业、碎石行业经营情况

  报告期内，在国家宏观调控大背景下，作为常规加工业，商品混凝土产业竞争环境始终未有好转，除受产能过剩影响外，上游原材料在深圳市场和株洲市场不约而同地出现前所未有的供应紧张局面，价格疯长，成本高企，企业的经营压力呈加大趋势。公司下属控股预拌混凝土生产场站—深圳市天地混凝土有限公司（南山区西丽镇茶光路北站，以下简称“良材混凝土搅拌站”）２０１３年３月１５日至８月７日因受深圳市海砂事件影响被停业整顿亦给公司主业经营带来了一定的影响。面对困难，公司混凝土产业坚守规模出效益的原则，通过技改，提升产能；通过科学研判，储备丰富订单；通过探索目标成本管理，深化推行责任目标考核，向管理要效益。截至报告期末，混凝土产能达到４５０万方／年，全年共实现混凝土产量３１３万方，较往年上升９．４４％，完成年计划２８６万方的１０９．４０％；营业收入９８，４３０万元，较往年上升１７．４６％，完成年计划８３，３１０万元的１１８．１５％。上述经营业绩的取得是在公司管理层审时度势，采取有力措施，全体员工凝心聚力、共同努力的结果，主要表现在以下几个方面：

  １、良材混凝土搅拌站停业整顿后，公司认真分析，及时应对，加强企业间的协同作战，将各项损失降到最低，同时积极配合整改工作和市住建局的检查工作。该场站于２０１３年８月８日提前取得试生产资格，目前已全面恢复生产。

  ２、上年度成功收购的宝创分公司２０１３年步入正常经营轨道，宝创分公司全年生产混凝土４４万多方，为公司混凝土行业的持续、健康发展打下了坚实的基础。

  ３、继续加大对混凝土产业的投资力度，如中亿公司将一条２方生产线改造升级为３方生产线；集团全年新增搅拌车２５辆等，进一步提升了混凝土产业的生产和运输能力。

  ４、２０１３年度，预拌砂浆市场继续得到巩固和发展。预拌砂浆作为新兴产业，利润率普遍高于预拌混凝土。报告期内，公司加大预拌砂浆销售力度，砂浆产量和收入增长较快，有效弥补了混凝土利润率下降的空间。

  ５、报告期内，公司积极推进水泥集中采购业务，先后与华润水泥、中材水泥及华新水泥签订了采购战略协议，有效地降低了混凝土企业水泥的采购成本。

  ６、碎石加工业因受政策影响，处于停产状态。年末积极寻找合作单位并签订设备租赁合作协议，预计可在２０１４年实现建材公司扭亏为赢。

  （三）房地产行业经营情况

  报告期内，公司持续探索房地产开发模式，通过加强与合作方的紧密合作，使房地产开发股权多元合作初见成效，为公司房地产业的可持续发展奠定了坚实的基础。房地产业作为天地集团支柱产业，２０１３年主要涉及以下几个项目。

  １、深秦地块项目位于深圳市南山区，原为三类工业用地，经我公司申请、深圳市政府批准，２０１２年已经列入深圳市城市更新计划。报告期至今正在对专项规划设计进行调整，报市规划和国土资源委员会审批。

  ２、连云港“天地国际公馆”项目２０１３年进入正式开发环节，项目于２０１３年４月开工建设，并于２０１３年８月进行了首次开盘销售，同时在２０１３年１２月实现别墅部分的入伙。２０１３年实现项目销售收入２，１１０万元，实现利润总额１５８万元。

  ３、西安“天地时代广场”项目目前处于商业运营及商铺伺机待售阶段。２０１３年完成商业销售面积９２３．６８平方米，实现销售额３，８９７．９３万元，商业租赁方面实现租金１，０４５．３２万元。

  （四）物业管理经营情况

  报告期内，公司物管业继续强化内部管理，通过上浮管理费、积极开拓新物管项目，采取开源节流的管理方法，在提升服务品质的同时，降低了成本，保证了物业管理的平稳发展。

  （五）银行融资工作情况

  ２０１３年度，公司在保证投资和日常经营所需资金的基础上，减少了银行借款９，５８３万元，圆满完成了各项融资计划和资金安排。同时，公司克服下半年银行普遍收紧放贷、利率不断飙升等各种困难，通过努力使公司大部分存余贷款都保持相对较低的利率，并充分利用银行承兑汇票的间接融资功能，增大资金周转效率，间接降低融资成本，在完成各项资金计划的同时使财务费用比年初预算节省了１７％。

  四、涉及财务报告的相关事项

  １、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  无

  ２、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  无

  ３、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  无

  ４、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司２０１３年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

  法定代表人签字：杨国富

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2014—007

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第七届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第七届董事会第七次会议通知于２０１４年４月１４日（星期一）以书面通知和电子邮件的形式发出，于２０１４年４月２４日（星期四）上午９：００在天地集团公司总部十楼会议室召开。会议应到董事９人，亲自出席的董事８人，独立董事周沅帆先生因工作原因，未能出席本次会议，委托独立董事罗中伟先生代为出席并行使表决权。监事会监事及公司其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨国富先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、公司２０１３年度董事会工作报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  二、公司２０１３年度财务决算报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  三、公司２０１４年度财务预算报告；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  四、公司２０１３年度利润分配、分红派息预案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司２０１３年度实现税后净利润４，５２１，３５３．７０元，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，按照１０％提取法定公积金４５２，１３５．３７元，加上年初未分配利润４６，１３７，９３９．３６元，减２０１３年已分配利润４，１６２，６８７．２０元，２０１３年年末可供股东分配的利润４６，０４４，４７０．４９元。

  根据公司实际情况，公司董事会提出２０１３年度分红派息预案为：

  以２０１３年度末总股本１３８，７５６，２４０股为基数向全体股东每１０股派发现金股利０．４０元（含税），合计派发现金５，５５０，２４９．６０元。公司本次不进行公积金转增股本，不送红股。

  就本预案独立董事已发表独立意见并需提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  五、公司２０１３年年度报告正文及摘要；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  根据《公司董事会审计委员会工作规程》的规定，公司２０１３年度财务会计报表已经董事会审计委员会审议通过并形成决议。

  六、董事会审计委员会提交的关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１３年度公司审计工作总结报告的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  《公司董事会审计委员会关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事２０１３年度审计工作的总结报告》详见附件１。

  七、公司关于聘请２０１４年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  经审计委员会提议、董事会审议，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司２０１４年度财务报告审计单位，同时亦聘请其担任公司２０１４年度内部控制审计单位。确定年度财务报告审计费用为人民币４５万元；内部控制审计费用为人民币３６万元。续聘会计师事务所的议案已经事先征得独立董事的同意。

  本议案需经公司２０１３年年度股东大会审议。

  八、《公司２０１３年度内部控制评价报告》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  《深圳市天地（集团）股份有限公司２０１３年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  九、关于２０１４年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  十、关于公司与东部集团签署２０１４年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士及黄海先生回避表决，同意６票，反对０票，弃权０票）

  本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，并需提交公司２０１３年年度股东大会审议。公告内容详见刊载于２０１４年４月２８日的《证券时报》、《中国证劵报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的“深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告”。

  十一、公司２０１４年第１季度报告的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  十二、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  十三、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

  《公司章程修正案》 对照表详见附件２。

  十四、关于召开公司２０１３年年度股东大会的议案。（同意９票，反对０票，弃权０票）

  以上议案之第一、二、三、四、五、七、十、十三项内容将提交公司２０１３年年度股东大会审议。

  公司独立董事向董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日

  附件１：

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会审计委员会

  关于大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  从事本年度审计工作的总结报告

  深圳市天地（集团）股份有限公司董事会：

  我们审阅了公司审计部提交的《２０１３年度审计工作计划》后，于２０１３年１０月２５ 日就上述审计工作计划与大华会计师事务所（特殊普通合伙）项目负责人作了充分沟通，并达成一致意见，认为该计划制订详细、责任到人，可有力保障２０１３年度审计工作的顺利完成。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员共１６人（含项目负责人）按照上述审计工作计划约定，分别于２０１３年１０月２８日（预审）和２０１４年３月１３日（年审）进场。项目组于２０１４年４月４日完成财务和内控整合审计工作。项目负责人和各项目组就报表合并、会计调整事项、会计政策运用以及审计中发现的内控缺陷等情况与各企业及我们审计委员会各委员作了持续、充分的沟通，使得各方对公司经营情况、财务处理情况以及企业会计准则的运用与实施等方面有了更加深入的了解，亦使得年审注册会计师出具公允的审计结论有了更为成熟的判断；由于海砂事件对公司本年度的生产经营产生了一定的影响，项目组对内部控制的审计非常重视，项目组对公司相关的内部控制流程进行了系统的梳理，结合项目组在内控方面的经验和公司探讨内控执行和实施过程中的不足之处，也为内控审计结论的判断作出了合理依据。

  在年审注册会计师现场审计期间，我们审计委员会各委员高度关注审计过程中发现的问题，以电话、邮件及见面会形式，就以下情况进行了重点沟通：１、所有交易是否均已记录，交易事项是否真实、资料是否完整；２、财务报表是否按照企业会计准则、证券监管部门的要求及公司财务制度规定编制；３、公司年度盘点工作能否顺利实施，盘点结论是否充分反映了资产质量；４、海砂事件的后续处理情况及对公司的经营影响；５、财务部门对法律法规、其他外部要求以及管理层政策、指示和其他内部要求的遵守情况；６、公司内部会计控制制度是否建立健全；内部控制执行情况及内控的审计情况，整改措施和整改意见等；７、连云港项目的实施进展以及营销情况等；８、公司各部门是否配合注册会计师获取其审计所需的充分、适当的证据。

  年审注册会计师就以上几点问题均给予了积极的肯定，并于２０１４年４月１５日出具了标准无保留意见结论的财务审计报告和内控审计报告正式稿。

  我们认为，年审会计师已严格按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，审计时间充分，审计人员配置合理，从业人员均拥有相应的职业胜任能力，出具的审计报告能够充分反映公司２０１３年１２月３１ 日的财务状况以及２０１３年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

  董事会审计委员会董事：程汉涛、罗中伟、赵文华

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董事会审计委员会

  附件２：

  深圳市天地（集团）股份有限公司《＜公司章程＞修正案》

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2014—008

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  第七届监事会第二十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市天地（集团）股份有限公司第七届监事会第二十次会议通知于２０１４年４月１４日以书面通知和电子邮件的形式发出，于２０１４年４月２４日下午四时在深圳市天地（集团）股份有限公司的总部十楼会议室召开。应到监事５人，实到监事５人，监事会主席黄绍宣先生、监事范保光先生、张淑芳女士、谢兴云先生、吴海生先生参与了审议表决。会议由监事会主席黄绍宣先生主持，本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经全体监事审议通过如下议案；

  一、公司２０１３年度监事会工作报告；（同意５票，反对０票，弃权０票） 本议案需提交股东大会审议。

  二、公司２０１３年度财务决算报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）本议案需提交股东大会审议。

  三、公司２０１４年度财务预算报告；（同意５票，反对０票，弃权０票）本议案需提交股东大会审议。

  四、公司２０１３年度利润分配、分红派息预案；（同意５票，反对０票，弃权０票）本议案需提交股东大会审议。

  五、公司２０１３年年度报告正文及摘要；（同意５票，反对０票，弃权０票）本议案需提交股东大会审议。

  六、公司关于聘请２０１４年度财务报告及内部控制审计单位和支付其报酬的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  本议案需提交股东大会审议。

  七、《公司２０１３年度内部控制评价报告》的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  八、公司监事会关于对《公司２０１３年度内部控制评价报告》的意见；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  九、关于２０１４年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  十、关于公司与东部集团签署２０１４年度混凝土日常关联交易框架协议的议案；（有关联关系的监事范保光先生、张淑芳女士回避表决）（同意３票，反对０票，弃权０票）

  本议案需提交股东大会审议。

  十一、关于修改《公司信息披露事务管理制度》的议案；（同意５票，反对０票，弃权０票）

  十二、关于修改《公司章程》部分条款的议案；（同意５票，

  反对０票，弃权０票）

  本议案需提交股东大会审议。

  十三、关于公司２０１４年第１季度季度报告的议案。（同意５票，反对０票，弃权０票）

  经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市天地（集团）股份有限公司２０１３年年度报告及２０１４年第１季度季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码:000023 证券简称:深天地A 公告编号:2014—011

  深圳市天地（集团）股份有限公司与东部集团签署关于商品混凝土日常关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  １、２０１４年４月２５日，深圳市天地（集团）股份有限公司（以下简称“我公司”、“公司”）与深圳市东部开发（集团）股份有限公司（以下简称“东部集团”）在深圳签署了《关联交易框架协议书》，主要内容为东部集团作为“华力兴厂区”、“南山艺术学校”、“英郡年华”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

  预计２０１４年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币叁仟伍百万元整（￥３５，０００，０００．００元），占同类交易的３．６％。

  ２、东部集团是本公司的第一大股东，持有本公司４１，８０５，８３９股，占总股本的３０．１３％，因此，本次交易构成了关联交易。

  ３、（１）董事会表决情况和关联董事回避情况。

  该框架协议的议案已经２０１４年４月２４日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过。有关联关系的董事杨国富先生、赵文华女士、黄海先生回避表决，其余有表决权的董事均全票通过同意此议案。

  （２）独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。

  本次关联交易经公司独立董事事前认可，并发表独立意见。（具体内容见本公告第八项）

  此项交易尚须获得２０１３年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  ４、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门的批准。

  二、关联方基本情况

  １、名称：深圳市东部开发（集团）有限公司

  住所：深圳市福田区益田路６００９号新世界商务中心３０－３１层

  企业性质：非国有法人企业

  注册地：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心３０楼

  办公地点：深圳市福田区新世界广场新世界商务中心３０楼

  法定代表人：杨玉科

  注册资本：２，５０００万元

  纳税识别号：４４０３００１９２１８９７４０

  主营业务：土地开发、房产经营；工业与民用建筑、道路、桥涵、码头、港口工程施工；管道、电器、机电设备；工程总承包、地盘管理；建筑材料；物业管理（凭资质证书经营）；兴办实业（具体项目另行申报）；工矿、贸易、交通运输、旅游等行业的经济开发、五金交电、机械电器设备。

  主要股东：深圳市东部投资发展股份有限公司

  深圳市民丰投资有限公司

  深圳市康成投资股份有限公司

  实际控制人：杨玉科

  ２、深圳市东部开发（集团）有限公司成立于１９８６年，是一家颇具实力的以房地产开发和建筑施工为主营业务的综合类企业，原属国有企业，按照深圳市的有关政策要求，在２００３年９月完成改制，成为由全体员工共同持股的非国有企业法人。东部集团近三年发展迅速，其开发的“英郡年华”、“万象天成”等地产项目都取得了良好的效益。截止到２０１３年１２月３１日，东部集团实现营业收入为人民币６，１７０，５８１，０６２．６２元，归属母公司净利润１１３，６３２，４９６．２８，归属于母公司的净资产９３４，３９０，２６７．８７。（以上数据均未经审计）

  ３、深圳市东部开发（集团）有限公司拥有我公司３０．１３％的股份，是我公司的第一大股东。

  三、关联交易标的基本情况

  １、本框架协议的主要内容为：东部集团作为“华力兴厂区”、“南山艺术学校”、“英郡年华”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方向作为混凝土生产单位及生产单位控股方的我公司，集中采购商品混凝土。

  ２、预计２０１４年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币叁仟伍百万元整（￥３５，０００，０００．００元），占同类交易的３．６％。

  ３、本关联交易框架协议需获得２０１３年年度股东大会的批准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。

  五、交易协议的主要内容

  １、本框架协议是由甲方作为“华力兴厂区”、“南山艺术学校”、“英郡年华”、“石岩保障型住房”等房地产工程项目施工所属公司（单位）的控股方，乙方作为混凝土生产单位及生产单位的控股方，统一协商确定的商品混凝土集中采购的主要条款，是签订各项目《商品混凝土销售合同》的基础。

  ２、各项目施工之甲方所属企业在本框架协议原则下，与乙方及乙方控股混凝土公司另行签订《商品混凝土销售合同》，就商品混凝土供应的计划用量、供货方式、验货方式、结算方式、质量要求、三方责任等具体条款达成一致。

  ３、价格的确定原则：各项目所需商品混凝土销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。预计２０１４年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币叁仟伍百万元整（￥３５，０００，０００．００元）。

  ４、付款方式：混凝土货款由各项目开发单位工程采购方负责支付。在建筑工程主体施工期间，按进度支付不低于５０％混凝土货款，每月二十五日前付款一次；余款待项目竣工验收后三个月内结清。

  ５、本框架协议如在执行中发生新的问题，由甲、乙双方协商解决。

  ６、本框架协议经甲、乙双方签字、盖章，并经乙方董事会、股东大会审议通过后生效。

  ７、本框架协议有效期为：自２０１４年１月１日起至２０１４年１２月３１日止 。

  ８、本框架协议生效前，即 ２０１４ 年１ 月１ 日至本框架协议生效之日的前一日止，甲、乙双方所形成的关联交易同样适应本框架协议之规定。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  １、此次交易的必要性和真实意图；

  必要性：此次关联交易的必要性由交易双方彼此的正常业务需要决定。

  真实意图：为了本公司占领混凝土市场，扩大市场销售份额，做大主营业务，同时也将为本公司带来一定的经济效益。

  ２、该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果的影响。

  通过本关联交易将提高本期经营收入和利润水平。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日与该关联人累计已发生的各类日常关联交易总额：截至２０１４年４月２５日，本年度公司与东部集团的关联交易总额约为４８５万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  １、独立董事事前认可情况：

  本公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、程汉涛先生根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，作为上市公司的独立董事，对深圳市天地（集团）股份有限公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签署的混凝土日常关联交易框架协议内容进行了全面的了解，并且听取了有关人员对上述关联交易情况的详细介绍，经过充分的审查后，我们一致认为该项关联交易事项是可行的，同意将此议案提交董事会审议。

  ２、本公司独立董事周沅帆先生、罗中伟先生、程汉涛先生关于本框架协议发表如下独立意见：

  公司与深圳市东部开发（集团）有限公司就商品混凝土供应这一项关联交易签署了《关联交易框架协议书》，我们对该协议书及相关资料进行了审查，我们认为：

  （１）公司董事会关于对公司与东部集团签署２０１４年度混凝土日常关联交易框架协议事项的表决程序合法有效。

  （２）关联交易中所确定的交易定价按“随行就市并保证不低于同期非关联交易价格”的原则，遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害中小股东和非关联股东的合法权益。

  （３）此项关联交易尚须获得２０１３年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对本议案的投票权。

  九、备查文件目录。

  １、公司第七届董事会第七次会议决议；

  ２、独立董事事前认可和独立意见；

  ３、公司第七届监事会第二十次会议决议；

  ４、《关联交易框架协议书》。

  特此公告。

  深圳市天地（集团）股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年四月二十八日