证券时报多媒体数字报

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

除公司独立董事周沅帆先生外，其他董事均亲自出席了审议本次季报的董事会会议。独立董事周沅帆先生因工作原因未能出席本次会议，委托独立董事罗中伟先生代为出席并行使表决权。

公司负责人杨国富、主管会计工作负责人李苏民及会计机构负责人（会计主管人员）阳小年声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

（一）在不影响公司正常经营运作的前提下，最大限度的提高资金使用效率，公司于２０１３年７月１６日召开公司第七届董事会第三十二次临时会议，会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》（具体内容详见２０１３年７月１７日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）。

年初至本报告期末，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计理财收益１６，１７５．３６元。

（二）我公司控股孙公司—连云港天地经纬房地产开发有限公司在２０１２年１０月—１１月连云港市东海县国有建设用地使用权挂牌出让活动中，竞得编号为 ＤＨ２０１２－３０＃地块的国有建设用地使用权，该地块成交总价为人民币９，２９５ 万元，地块位于东海县城振兴路东侧、滨河路北侧，面积为１０３，２７５ 平方米（以上具体内容详见２０１２年１１月２７日《证券时报》及巨潮资讯网上相关公告）。

该项目于２０１３年４月开工建设，并于２０１３年８月进行了首次开盘销售，同时在２０１３年１２月实现别墅部分入伙。目前正处于持续建设中。

（三）根据深圳市规划和国土资源委员会２０１２年８月３１日发布的公告，公司位于深圳市南山区西丽街道深秦茶光更新单元项目已经市政府批准，并已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场完成了公示，被正式纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《２０１２年深圳市城市更新单元计划第三批计划（有关内容详见２０１１年３月２日、２０１２年７月５日及２０１２年９月１日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）。

目前公司正在对专项规划设计进行调整，报市规划和国土资源委员会审批。

（四）２０１２年７月２０日，公司召开了第七届董事会第十五次临时会议，会议审议通过了“关于转让深圳市天地混凝土有限公司４０％股权的议案”。２０１２年８月１０日公司与深圳市华粤豪霆投资有限公司签署了《股权转让协议书》，将公司实际拥有的深圳市天地混凝土有限公司４０％的股权转让给华粤豪霆公司，转让价格为人民币贰仟陆佰肆拾万元（￥２，６４０．００万元）加上２０１２年５月１日至２０１２年７月３１日期间的净利润＊４０％。２０１２年，公司共计收到天地混凝土全部转让款人民币２，８１８万元。

根据深圳市规划和国土资源委员会于2014年3月3日发布的《关于<2014年深圳市城市更新单元计划第一批计划>（草案）公示的公告》，公司位于深圳市南山区西丽街道"天地混凝土城市更新单元"项目已被纳入深圳市规划和国土资源委员会拟定的《2014 年深圳市城市更新单元计划第一批计划》（草案），目前该计划已在深圳市规划和国土资源委员会网站及现场公示完毕（具体内容详见2014年3月4日《证券时报》及巨潮资讯网相关公告）。

（五）关于公司西丽红花岭地块，目前正在积极寻找合作方并进行谈判，力争盘活工作有所进展。

（六）内控进展情况：

２０１４年，公司内控工作持续提升。公司按照《２０１４年公司健全内控体系的工作计划和实施方案》开展各项工作，进一步对公司内控管理进行完善和提升。第一季度，主要做了以下几方面工作：

１、 做好内控自评工作

按照之前制定的公司《二○一三年度内部控制评价工作方案》，公司在去年已完成２０１３年度内控有效性预评价的基础上，做好２０１３年度内控有效性的自我评价工作，对公司２０１３年度的内控有效性进行客观、公正的评价。内控自评小组对被评价单位进行补充测试，完善工作底稿、完成缺陷认定等工作，并责成相关单位限期整改。根据自评情况，公司编制了《２０１３年度内部控制评价报告》并报公司董事会审议通过。公司在本日披露２０１３年年报的同时，披露２０１３年度内控评价报告。

２、 配合会计师事务所审计工作

大华会计师事务所在２０１３年第四季度开始现场审计工作，对公司２０１３年度内控有效性实施预审计。２０１４年第一季度，事务所对被审计单位进行了补充测试，对预审期间发现问题的整改情况进行了验证。在此期间，公司自评工作小组积极配合会计师事务所相关审计工作，按要求提供内控审计资料，同时督促审计管理建议的落实。公司在本日披露２０１３年年报的同时，披露２０１３年度内控审计报告。

３、继续强化对内控执行的日常检查与监督。通过“业务对口，自上而下”的监管原则，加强总部职能部室对各所属企业的内控工作执行与落实情况的日常监督工作，促进各项内控流程和措施能落到实处。同时，公司启动内控考核等工作，持续深入完善和贯彻落实内控体系。

４、 进一步促进内部流程与措施在信息系统上的“落地”工作及系统应用推广工作。一方面，继续将内控流程在信息化系统中进行固化，以促进内控与信息化的结合；另一方面，推广公司“风险管理与内部控制信息系统”在集团内的应用，使该系统发挥更大的监管作用。

２０１４年，公司将不断完善内控规范体系建设，将内控管理工作向深度和广度持续推进，并不断探索和完善内控管理的长效机制，全面提升公司的管理水平。

三、公司或持股５％以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

四、对２０１４年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

持有其他上市公司股权情况的说明

□ 适用 √ 不适用

六、衍生品投资情况

单位：万元

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

法定代表人签字：杨国富

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月二十八日