证券时报多媒体数字报

  (上接B25版)

  ③ 河湖治理工程施工

  浦建集团近年来已完成上海曹家沟河道整治工程等项目的施工，正在进行的施工项目主要有川沙中心湖建设工程项目和高南河水系建设工程项目。

  ④ 市政设施养护工程

  浦建集团还拥有市政设施养护维修资质，多年来主要负责上海浦东国际机场附近道路的综合养护工程。

  （２）房地产开发业务

  资产剥离前，浦建集团已完成上海市保障性住房三林基地、塘镇绿波城等房地产开发业务，正在进行歇浦路地块的房地产开发。

  ２、资产剥离后浦建集团的主要业务

  通过本次交易前的资产剥离，将浦建集团中与建筑施工业务无关的资产剥离至浦发集团及相关所属企业，保留了与建设工程施工业务相关的资产、资质，并将剥离后的资产负债整体注入上市公司，将进一步完善公司的资质，增强公司的施工能力。

  （二）业务及工艺流程

  １、建设工程施工业务流程

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  （１）项目投标阶段

  浦建集团经营部通过网络报纸等媒体刊登的招投标信息或与客户相互沟通的方式来进行工程信息收集，在确定投标的可行性后，经营部组织项目组开始参与投标。项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。

  （２）建设施工阶段

  ① 施工前期准备

  工程项目合同签订后，浦建集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划、着手筛选项目分包商，在确定前期工程的分包商和组织成立施工团队后，对各方进行合同和技术交底。在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。

  ② 建设施工实施

  施工阶段，项目部对分包商和各施工团队工作进行统筹管理，合理调配设备调遣和材料采购，并严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求进行工程施工流程的控制与管理。

  （３）竣工结算阶段

  工程项目完成后，由业主和质检部门验收合格交付使用，并签署保修协议，进入质保期。质保期结束后，业主将暂扣的质保金返还给施工方。

  ２、建设工程施工工艺流程

  （１）市政公用工程施工工艺流程图

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  （２）房屋建筑工程施工工艺流程图

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  （３）河湖治理工程施工工艺流程图

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  （三）主要经营模式

  １、投标模式

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  （１）招标信息收集

  浦建集团经营部负责招标信息的收集工作，主要通过收集网络报纸等媒体刊登的招投标信息、联系相关政府管理部门、与现有客户持续沟通、与潜在客户直接联系、与长期合作方互通信息来进行工程信息收集。

  （２）组织投标

  浦建集团经营部负责对有关工程招投标文件和其他资料进行统一整理、筛选，初步评审投标的可行性，提出初步意见后上报分管高管人员审批；高管人员审批后，经营部组织投标项目组，购买标书，提交资格预审文件，进行投标前工程调查和评审，组织编写投标文件，报浦建集团分管副总经理审核后参与投标。

  （３）签署承包合同

  项目中标后，浦建集团将与客户进一步商谈有关合同细节，并签订正式承包合同。

  ２、采购模式

  （１）采购方式

  浦建集团材料采购主要分为公司采购和分包采购两种方式：

  公司采购：是指由项目部提交申请经公司审批同意后，组织材料采购的方式；

  分包采购：是指根据分包合同约定，由专业／劳务分包方在其承包范围内自行组织材料采购的方式。

  （２）采购控制程序

  ① 由项目部编制材料供应计划，材料部或项目部根据计划和分包合同确定材料采购方式、总包合同及工程预算（包括工程量清单等）编制材料需求、储备、供应、采购、加工、订货计划；

  ② 浦建集团根据以往对供应商的考核建立《合格供应商名册》，优先选取名册内的厂家进行合作，非《合格供应商名册》内的供应商，由材料部或项目部按公司程序文件进行严格筛选；

  ③ 金额１００万以下的采购合同由材料部按浦建集团规定负责对材料供应商的选择和对材料合同的洽谈、签约和报审；金额１００万以上的采购合同，须进行招标采购，由材料部编制标书并邀请供应商进行内部竞标，浦建集团竞标委员会经评标确定中标供应商，发布中标通知书；

  ④ 对由分包商自行采购的材料，由项目部负责监管材料供应商的资质、合同条款的正当性以及材料的质量并负责合同的备案及项目用章的监管，由材料部负责检查监督；

  ⑤项目部和材料部分别设立材料台账，形成检查复制机制。

  ３、建设施工模式

  （１）施工前期准备

  ■

  ① 工程项目中标并签订总承包合同后，浦建集团按照合同规定和业主要求，组建项目部。项目部负责人员组织、设立管理制度和管理网络、制定资源配置计划、着手筛选项目分包商，在确定前期工程的分包商和组织成立施工团队后，对各方进行合同和技术交底。

  ② 在完成合同和技术交底后，项目部着手开始准备施工的前期工作，具体包括，工程周边区域各种环境因素的辨识、施工现场危险源的辨识及安保计划的制定、明确该项目应实现的目标、结合工程特点编制节能降耗方案、综合所有细节编制预算方案、以及向各技术岗位交底等。

  ③ 在现场临时设施搭建完成和开工手续办理完毕后，开始实施建设施工。

  （２）建设施工实施

  ■

  施工阶段，项目部对分包商和各施工团队工作进行统筹管理，合理调配设备调遣和材料采购，并严格按照合同要求的技术标准、质量控制规定、安全和环境保护要求进行工程施工流程的控制与管理。

  项目部成立现场施工核查小组，对项目施工分部、分项检查，并组织开展工程例会，汇集有关部门、业主、设计方、监理方的意见对发现问题／事故进行协调和处理，直至满足各方要求再进入下一工序。

  （３）对外分包过程控制程序

  为了整合型管理体系的需要，对组织选择的对外分包方施加质量、环境、职业健康安全管理的影响，通过对影响产品符合要求的对外分包过程进行控制，确保对外分包的产品或服务满足顾客要求和法律法规要求。

  ① 施工分包

  施工分包模式一：是指实行人工费、低值易耗品、零星材料、小型机具等包干的承包模式。这种承包模式的重要建筑材料、建筑构配件、主要周转材料、大型机械设备和临时设施由项目部提供，并负责技术管理、安全管理、质量控制。适用于专业程度较高的项目工程。

  施工分包模式二：是扩大范畴的施工分包方式，指实行人工费、低值易耗品、零星材料、重要建筑材料、建筑构配件、周转材料及机具设备等包干的承包模式。这种承包模式下项目部只负责技术管理、安全管理、质量控制。适用于专业程度一般的项目工程。

  ② 专业分包

  专业分包是指将项目的一部分委托对方承建，实行包工、包料的分包模式。工程项目的一部分委托对方承建的专业分包模式适合长期合作的具有相应资质和承建能力的施工队伍，或者是专业性要求很强的专业施工队伍。由浦建集团组建项目部，对对方施工过程进行监督、指导。

  ４、竣工结算模式

  ■

  （１）工程项目竣工后，项目部对施工过程中的资料进行收集并交由工程档案管理部门验收，工程档案管理部门确定档案的完整性和真实性后，出局验收合格证明；

  （２）项目部在工程档案验收通过后，向业主提交竣工报告，申请竣工验收。验收合格后，由质检部门出具验收合格证明，同时办理备案手续；

  （３）工程备案和施工现场清理完毕后，由项目部向业主对工程整体进行移交并签署保修协议；

  （４）项目部在业主工程款全部到位后负责与各分包商清账；

  （５）经营部定期对业主进行质量回访，征求对项目服务的意见并就出现的问题进行整改。质保期结束后，业主退回保证金。

  （四）收入情况

  最近三年，浦建集团向前五名客户的销售情况如下：

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  注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。

  ２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度，浦建集团均不存在向单个客户的销售比例超过当期销售收入总额５０％的情况，也不存在严重依赖于少数客户的情况。

  （五）采购情况

  １、主要原材料成本占营业成本的比重

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  注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据。

  浦建集团的原材料主要为钢材、商品混凝土、混凝土构件、钢绞线和水泥。

  ２、主要原材料单价及其变动情况

  单位：万元

  ■

  注：本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；

  ２０１１年度，以政府宏观经济政策为导向，城市基础建设投资力度加大，且受金融危机后国内经济回暖的影响，各原材料价格均位于高位；２０１２－２０１３年度，各原材料价格有所回落。其中，混凝土构件种类繁多，不同种类构件的价格差距也较大，由于各期采购的结构差异，致使其单价变动幅度较大。

  ３、主要供应商情况

  最近三年，浦建集团向前五名供应商的采购情况如下：

  ■

  注：１、本表中所引用数据为浦建集团将与建筑施工业务无关的资产和业务剥离后的模拟数据；

  ２、上述供应商均与浦东建设、浦发集团及浦建集团之间不存在关联关系。

  ２０１１年度、２０１２年度及２０１３年度，浦建集团均不存在向单个供应商的采购比例超过当期营业成本总额５０％的情况，也不存在严重依赖于少数供应商的情况。

  （六）环境保护、质量控制及安全生产情况

  １、环境保护

  （１）环境保护执行的标准

  浦建集团执行的环境保护标准如下：《水污染防治法》、《固体废物污染防治法》、《危险废弃物名录》、《建设项目环境保护管理条例》、《环境噪声污染防治法》、《城市区域环境噪声标准》、《建筑施工场界噪声限值》、《工业企业场界噪声限值》、《大气污染防治法》等国家颁布的法律法规。

  （２）环境保护控制措施

  浦建集团为环境保护控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《环境和职业健康安全绩效的监测程序》、《环境因素的识别与评价控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》等，规范了公司环境保护的控制措施。

  对浦建集团的产品活动或服务中能够控制或可能施加影响的环境因素进行识别和评价，确保重要环境因素能够得到有效控制，并及时更新重要环境因素，以对其进行管理和控制，减少环境影响。

  对确认的重要环境因素实施有效的控制，保护环境、节省资源，促进经济的可持续发展。

  （３）环保认证情况

  浦建集团建立了较为完善的环境管理体系，环境管理体系符合ＧＢ／Ｔ２４００１－２００４ ｉｄｔ ＩＳＯ １４００１：２００４标准，并取得了由北京东方纵横认证中心颁发的环境管理体系证书号为“１１４１２Ｅ２０６３１Ｒ２Ｍ”的《认证证书》。

  （４）最近三年的重大环保事项

  根据上海市浦东新区环保局出具的证明，浦建集团最近三年一直遵守环境保护相关法律、法规、规范性文件的规定，未曾因违反环境保护有关法律、法规、规范性文件而受到处罚。

  ２、质量控制

  （１）质量控制标准

  浦建集团为质量控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《产品实现的策划程序》、《不合格品控制程序》、《过程和产品的监视和测量控制程序》、《监视和测量设备控制程序》、《目标指标和管理方案控制程序》、《内部审核控制程序》等，规范了浦建集团内部产品的质量控制。

  浦建集团质量控制遵循如下技术标准：

  国家标准

  ■

  ② 上海市标准

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  ③ 浦建集团内部标准

  ■

  （２）质量认证情况

  浦建集团已建立了符合ＧＢ／Ｔ Ｉ９００１－２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ ９００１：２００８ ＧＢ／Ｔ ５０４３０－２００７标准的质量控制体系，并取得了北京东方纵横认证中心颁发的质量管理体系注册号为“１１４１２Ｑ２０６３０Ｒ３Ｍ”的《认证证书》。

  （３）出现的质量纠纷情况

  最近三年内，浦建集团未发生重大质量纠纷情况。

  ３、安全生产

  （１）安全生产管理措施

  浦建集团为安全控制制定了一系列的规范制度和控制性文件。包括《应急准备和响应控制程序》、《集团事故调查处理控制程序》、《危险源辩识、风险评价和风险控制程序》等，规范了浦建集团安全方面的控制措施。

  （２）安全执行标准

  ① 危险源辨识、风险评价和确定控制措施程序

  持续辨识生产经营、产品、服务或运行中的影响职业健康安全的危险源，评价风险，并确认重大风险，以对其进行管理和控制，降低安全风险、获得良好的职业健康安全绩效。

  ② 环境和职业健康安全绩效监测控制程序

  对环境、职业健康安全管理体系的绩效监测、分析和评价，为管理体系持续改进提供依据，有效地对环境、职业健康安全管理进行控制，确保管理体系运行取得预期的绩效。

  （３）安全认证情况

  浦建集团已建立了符合 ＧＢ／Ｔ ２８００１－２０１１ ｉｄｔ ＯＨＳＡＳ １８００１：２００７标准的职业健康安全管理体系，并取得由北京东方纵横认证中心颁发的职业健康安全管理体系注册号为“１１４１３Ｓ２３５９３Ｒ２Ｍ”的《认证证书》。

  （４）最近三年重大安全事故情况

  最近三年内，浦建集团未发生重大安全生产事故。根据上海市浦东新区安全生产监督管理局出具的证明，浦建集团最近三年能够遵守安全生产相关法律、法规以及规范性文件的规定，实施管理和施工。

  （七）主要产品生产技术所处的阶段

  浦建集团主要拥有市政、房屋建设和河湖治理施工核心技术，包括高速公路施工、城市高架施工、轨道交通施工、高层建筑施工和河湖治理工程施工技术。这些核心技术是浦建集团科技人员自主研发形成的，具有先进性的独特施工技术。

  浦建集团工程技术部利用自身的科研技术力量，进行研究和设计新产品，对试制出来的产品，通过测试—优化—试制—测试的过程，达到标准要求，并在现场上进行实际施工，以及后续的跟踪测试和优化，从而使研究开发的产品符合相关的技术要求，并形成标准化。

  四、标的公司与主营业务相关的的固定资产、无形资产及特许经营权情况

  （一）固定资产情况

  根据众华会计师出具的“众会字（２０１４）第３７８８号”《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日浦建集团拥有的固定资产情况如下：

  单位：元

  ■

  １、主要房屋建筑物

  经资产剥离后，浦建集团未拥有房屋所有权。

  ２、主要生产设备

  截至２０１３年１２月３１日，浦建集团拥有的生产机器设备具体情况如下：

  单位：元

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，浦建集团生产设备原值３９６，２９２．８０元、净值合计３３３，８８７．６４元，金额较小，主要系由于大型施工设备较少：浦建集团拥有多种工程的总承包资质，而每种工程所需大型设备也有所不同，购置昂贵的设备可能会降低资金的使用效率，因此，在当今施工用设备租赁市场相对成熟的情况下，浦建集团通常在必要时采取租赁的方式租入相应的大型施工设备以应对各种各样的工程需要。

  （二）无形资产

  截至《重组报告书》签署之日，浦建集团拥有的商标情况如下：

  ■

  截至《重组报告书》签署之日，浦建集团未拥有专利等其它知识产权；经资产剥离后，浦建集团也未拥有土地使用权。

  （三）企业资质

  截至《重组报告书》签署之日，浦建集团拥有的企业资质情况如下：

  １、根据原中华人民共和国建设部于２００５年４月１７日颁发的编号为“Ａ１０１４０３１０１１５０９－６／４”《建筑业企业资质证书》，浦建集团拥有的建筑业资质情况如下表所示：

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  ２、根据上海市市政设施养护维修项目交易中心于２０１２年６月１２日颁发的编号为“ＳＺＹＨ－ｑｙ０５９”《会员证》，浦建集团拥有的市政设施养护专业资质包括：①城市道路和公路养护维修；②大型桥梁和高架道路养护维修；③高速公路养护维修。

  五、标的公司的资产许可使用情况

  截至《重组报告书》签署之日，浦建集团不存在许可他人使用自身资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

  六、标的公司的债权或债务转移情况

  本次交易不涉及债权或债务转移的情况，浦建集团的债权和债务在本次重大资产重组完成后，继续由浦建集团享有和承担。

  七、标的公司与上市公司会计政策和会计估计差异

  浦建集团与本公司采用统一的会计政策，不存在重大差异。

  八、标的公司的参股公司情况

  经过资产剥离后，浦建集团无子公司，拥有两家参股公司，即混凝土公司和浦东研究院，具体情况如下：

  ■

  （一）混凝土公司

  １、混凝土公司基本情况

  混凝土公司的基本情况如下表所示：

  ■

  ２、主营业务基本情况

  混凝土公司是生产预制混凝土制品的专业企业，具有国家混凝土预制构件二级生产资质和相匹配的生产、试验设施。目前，混凝土公司的主要产品为各类钢筋混凝土排水管。

  ３、主要财务数据

  单位：元

  ■

  （二）浦东研究院

  １、浦东研究院的基本情况如下表所示：

  ■

  ２、主营业务基本情况

  浦东研究院是一家综合性质建筑设计企业，拥有建筑工程设计综合甲级，市政道路、桥隧、排水、风景园林工程设计甲级，公路工程设计乙级，城市规划工程设计丙级等设计资质。

  ３、主要财务数据

  单位：元

  ■

  第五章 财务会计信息

  一、标的公司最近三年的模拟财务报表

  根据众华会计师对经资产剥离后浦建集团模拟财务报告出具的“沪众会字（２０１３）第５２５６号”及“众会字（２０１４）第３７８８号《审计报告》”，浦建集团最近三年财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  二、上市公司最近两年的备考财务报表

  浦东建设备考合并会计报表已经众华会计师审计，并出具了“众会字（２０１４）第３７８７号”《备考财务报告》。

  （一）备考合并财务报表的编制基础

  本备考财务报表是浦东建设按企业会计准则编制的财务报表的基础上按如下编制基础编制：

  １、根据拟发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号—上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定的基础上；

  ２、以假设本次重大资产重组行为已于２０１２年１月１日完成为前提，以公司经审计的２０１２年度、２０１３年度的合并财务报表，以及浦建集团经审计的２０１２年度、２０１３年度的模拟财务报表为基础合并而成。

  （二）备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （三）备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的资产的盈利预测

  众华会计师对浦建集团编制的２０１４年度盈利预测报告进行了审核，并出具了“众会字（２０１４）第３７８９号”《盈利预测审核报告》。

  （一）盈利预测报表的编制基础

  １、本次交易前，浦建集团将与建筑施工业务无关的资产、负债，以２０１３年５月３１日为基准日，剥离至浦发集团及相关所属企业。本次交易浦东建设拟购买的资产为经过资产剥离后的浦建集团１００％股权。上海市浦东新区国资委已于２０１３年７月２６日下发“浦国资委（２０１３）１４６号”《关于原则同意实施浦建集团资产剥离方案的批复》批准了本次交易前的资产剥离行为。本盈利预测中，不包括浦建集团司与建筑施工业务无关的收入、成本费用及其他损益。

  ２、浦建集团以经众华会计师审计的２０１２年度和２０１３年度经营业绩为基础，以浦建集团对预测期间经营条件、经营环境、金融与税收政策和市场情况等方面的合理假设为前提，在充分考虑浦建集团的经营条件、经营环境、未来发展计划以及下列各项假设的前提下，排除其他非浦建集团可以控制因素的影响，遵循谨慎性原则，编制了２０１４年度的盈利预测说明。上述预测性财务信息反映了管理层对其涵盖期间内浦建集团的经营成果的预期。编制该盈利预测说明所依据的主要会计政策和会计估计均与浦建集团实际采用的主要会计政策和会计估计相一致，同时也与浦东建设实际采用的主要会计政策和会计估计无重大的差异。

  （二）盈利预测的基本假设

  １、浦建集团所遵循的国家现行法律、法规、制度、部门规章以及当前社会政治、经济环境不会发生重大变化；

  ２、浦建集团所遵循的税收政策不发生重大变化；

  ３、浦建集团适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  ４、浦建集团所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ５、浦建集团能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  ６、浦建集团经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  ７、浦建集团制定的销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  ８、在盈利预测期间浦建集团资产的公允价值无较大变动；

  ９、浦建集团高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １０、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）浦建集团盈利预测表

  单位：万元

  ■

  上海浦东路桥建设股份有限公司

  2014年4月28日