证券时报多媒体数字报

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-043

  泛海建设集团股份有限公司

  第八届董事会第五次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第八届董事会第五次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2014年4月29日,会议通知和会议文件于2014年4月26日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份,收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  会议逐项审议通过了如下议案:

  一、关于为大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司为控股子公司大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司向中融国际信托有限公司申请的金额合计不超过人民币10亿元的信托贷款提供连带责任保证。

  上述议案尚须提交公司股东大会审议。

  二、关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案(同意:15票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,同意于2014年5月16日(星期五)下午14:30在北京市建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。

  股东大会将审议如下议案:

  《关于为大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证的议案》。

  本次股东大会的股权登记日为2014年5月12日。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月三十日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-044

  泛海建设集团股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  (一)本次担保基本情况

  本公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司(简称“大连泛海公司”)及其全资子公司大连黄金山投资有限公司(简称“大连黄金山公司”)分别负责大连泛海国际休闲度假项目和大连金龙湾水上旅游项目的开发建设。

  为加速推进上述项目开发建设,大连泛海公司、大连黄金山公司拟向中融国际信托有限公司(简称“中融国际信托公司”)申请金额合计不超过人民币10亿元的信托贷款。本公司须为此笔贷款提供连带责任保证。该项信托融资计划主要涉及内容如下:

  1、贷款主体:大连泛海公司、大连黄金山公司;

  2、贷款用途:用于大连泛海国际休闲度假项目填海建设、大连金龙湾水上旅游项目填海建设;

  3、贷款金额:大连泛海公司申请的贷款总金额不超过人民币4亿元、大连黄金山公司申请的贷款总金额不超过人民币6亿元,总计申请的贷款金额不超过人民币10亿元;

  4、贷款期限:36个月;

  5、风险保障措施:

  (1)海域使用权抵押:

  ①大连泛海公司以其合法享有的海域使用权提供抵押,宗海面积48.7491公顷;

  ②大连黄金山公司以其合法享有的海域使用权提供抵押,宗海面积83.8336公顷。

  (2)本公司为本次融资提供连带责任保证。

  (二)董事会的表决情况

  2014年4月29日,公司第八届董事会第五次临时会议审议通过了《关于为大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证的议案》(同意:15票,反对:0票,弃权:0票),经审议,公司董事会同意公司为控股子公司大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司向中融国际信托有限公司申请的金额合计不超过人民币10亿元的信托贷款提供连带责任保证。

  上述议案不构成关联交易。根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法规及《公司章程》的规定,上述担保事项须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  (一)大连泛海建设投资有限公司

  成立日期:2010年7月5日

  注册地址:大连市旅顺口区市场街10号204

  法定代表人:李明海

  注册资本:人民币20,000万元

  经营范围:项目投资,资产管理,房地产及旅游项目开发、物业管理(以上项目凭资质证经营),建筑设备、建筑装饰材料销售。

  与本公司的关联关系:

  ■

  主要财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  (二)大连黄金山投资有限公司

  成立日期:2009年11月20日

  注册地址:大连市旅顺口区长江路103-2号

  法定代表人:韩晓生

  注册资本:人民币2,000万元

  经营范围:项目投资,房地产开发、销售(凭资质证经营)。

  与本公司的关联关系:

  ■

  主要财务状况:

  单位:人民币万元

  ■

  三、董事会意见

  本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求,对大连泛海公司和大连黄金山公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。鉴于上述公司所属项目开发建设进展顺利,公司董事会同意公司为上述事项提供担保。

  为有效控制公司经营管理风险、维护公司及股东利益,大连泛海公司、大连黄金山公司分别向本公司出具了反担保承诺书,承诺就此次担保事项向本公司提供全额反担保。

  四、独立董事意见

  为加速推进大连泛海国际休闲度假项目、大连金龙湾水上旅游项目的填海建设,提高开发企业的资金实力,公司控股子公司大连泛海建设投资有限公司(简称“大连泛海公司”)及其全资子公司大连黄金山投资有限公司(简称“大连黄金山公司”)拟向中融国际信托有限公司申请金额合计不超过人民币10亿元的信托贷款,公司须为其提供连带责任保证。本次信托贷款将用于上述项目的填海建设。

  大连泛海国际休闲度假项目已于2011年9月正式动工,由公司控股子公司大连泛海公司负责开发建设;大连金龙湾水上旅游项目已于2012年10月正式动工,由大连泛海公司的全资子公司大连黄金山公司负责开发建设。

  截止目前,上述项目开发进展顺利,相关所属公司具备较强的偿债能力,公司对其提供担保的财务风险处于可控制的范围之内。

  上述担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定,且公司能有效的控制和防范担保风险,不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  综合考量以上因素后,我们同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日,公司对外担保金额为人民币1,843,559.20万元,占本公司2013年12月31日经审计净资产的199.60%。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项(该事项已经公司2013年第四次临时股东大会审议通过)外,其余均为公司对子公司的担保。目前,公司及子公司无对外担保的情况,亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第五次临时会议决议

  2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-045

  泛海建设集团股份有限公司

  第八届监事会第三次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  泛海建设集团股份有限公司监事会于2014年4月26日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第八届监事会第三次临时会议的通知。会议于2014年4月29日以通讯方式召开。公司5名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于为大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证的议案》(同意:5票,反对:0票,弃权:0票)。

  经审议,公司监事会同意公司为控股子公司大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司向中融国际信托有限公司申请的金额合计不超过人民币10亿元的信托贷款提供连带责任保证。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司监事会

  二○一四年四月三十日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-046

  泛海建设集团股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议基本情况

  1. 会议召集人:公司董事会。

  2. 会议召开的合法、合规性:本公司第八届董事会第五次临时会议决议召开本次临时股东大会,公司董事会认为本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  3. 会议召开时间:2014年5月16日(星期五)下午14:30。

  4. 会议表决方式:现场投票。

  5. 出席对象

  (1)截至2014年5月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

  6. 会议召开地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

  7. 股权登记日:2014年5月12日。

  二、会议审议事项

  1. 会议审议事项的合法性和完备性

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  2. 本次股东大会表决的议案如下:

  《关于为大连泛海建设投资有限公司及其全资子公司大连黄金山投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证的议案》。

  根据《公司章程》规定,公司股东大会审议上述担保事项时须以特别决议形式通过。

  具体内容详见公司于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的有关公告。

  三、现场股东大会登记办法

  1. 登记方式:

  具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

  个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

  2. 登记时间:2014年5月16日14:00 –14:20。

  3. 登记地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第6会议室。

  四、其他

  参加会议的股东住宿费和交通费自理。

  公司地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

  联系电话:010-85259601 010-85259607

  指定传真:010-85259797

  联系人:陆 洋、张欣然

  特此通知。

  附件:《授权委托书》

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  附件:

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海建设集团股份有限公司2014年第四次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权。

  ■

  如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

  委托人签名: 身份证号码:

  委托人持有股数: 委托人股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2014-047

  泛海建设集团股份有限公司

  关于公司以及相关方的承诺及履行

  进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》的要求,本公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司历年来的承诺事项及履行情况进行了专项核查,并于2014年2月15日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露了《泛海建设集团股份有限公司关于公司股东、关联方以及本公司相关承诺履行情况的公告》(公告编号:2014-010)。

  目前,就上述公告中所述公司股东未履行完毕的承诺事项,公司正积极与控股股东中国泛海控股集团有限公司及相关方沟通协商,在确保公司及其他投资者利益的基础上,努力寻求可行的解决方式办法。公司将严格按照监管要求在6月底之前完成重新规范承诺事项并履行信息披露义务。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月三十日