证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、《金杯电工股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 》１、２、３ 号及其他有关法律、法规、规范性文件，以及金杯电工股份有限公司（以下简称“金杯电工”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制订。

２、本激励计划所采用的激励形式为限制性股票。其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的１％。

３、本激励计划所涉及的标的股票为１６００万股公司股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额５３７６０万股的２．９７６％。

４、本激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。

５、本激励计划授予的限制性股票的授予价格为２．３２元。

授予价格依据股权激励计划草案公告前２０个交易日公司股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）４．６３元／股的５０％确定。

６、在本激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、向老股东定期增发新股等事宜，限制性股票数量、所涉及的标的股票总数及授予价格将做相应的调整。

７、本激励计划有效期为限制性股票首次授予之日起至限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起不超过四年。

８、解锁期内，若第一个和第二个解锁期公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的不得递延至下一年，由公司按照本计划的规定回购注销。

９、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１０、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过，中国证券监督管理委员会备案无异议后，经公司股东大会审议通过后方可实施。

１１、公司审议本限制性股票激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

１２、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１３、本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

释 义

本激励计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：

第一章 本激励计划的目的

为进一步完善金杯电工股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东权益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本限制性股票激励计划。

第二章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录》１、２、３ 号等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象的考核依据

本计划依据《考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象必须经考核合格后方具有获得授予本激励计划限制性股票和股票解锁的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及公司董事会认定的经营管理骨干、核心技术（业务）人员。

董事会根据激励对象所属岗位、对公司贡献以及个人未来发展情况等拟定授予数量。

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任，公司独立董事、公司监事不在本次股权激励的激励对象范围之内，所有被激励对象必须在本次限制性股票有效期内在公司或公司的控股子公司任职，并已与公司签署劳动合同，且未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

本次激励对象中不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

三、激励对象的核实

（一）本激励计划经公司董事会审议通过后，公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在公司审批本激励计划的股东大会上予以说明。

（二）经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

四、激励对象合理性说明

公司本次激励计划的激励对象共１７５人。激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、重要技术、生产、业务骨干人员（不包括公司独立董事和监事），其中：董事、高级管理人员６人，拟授予股份３２０万股，占本次激励总量的２０％；董事、高级管理人员以外骨干人员１６９人，拟授予股份１２８０万股，占本次激励总量的８０％。

公司计划通过本激励计划建立员工与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，稳定并激励现有骨干人员充分发挥其工作的积极性、主动性，努力完成绩效指标，从而确保公司发展战略和经营目标的实现。

公司在确定激励对象时，充分考虑了激励对象与公司战略发展的关联度，本次激励对象包括的公司董事、高级管理人员及公司核心技术（业务）人员，分别承担着管理、生产、销售等各项重要职能，是公司发展的中坚力量，对于顺利实现公司经营发展战略具有关键作用。因此，本次激励对象名单的确定是合理的。

第四章 限制性股票的来源和数量

一、激励计划的股票来源

本激励计划股票来源为金杯电工向激励对象定向发行的人民币普通股股票。

二、激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的标的股票为１６００万股公司股票（最终以实际认购数量为准），占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额５３７６０万股的２．９７６％。

第五章 限制性股票的分配情况

一、限制性股票的分配情况

限制性股票在各激励对象间的分配情况如表所示：

注：１、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

２、上述激励对象的姓名，职务信息将在公司指定信息披露网站上公布。

３、唐崇健先生、范志宏先生、周祖勤先生、陈海兵先生作为本次激励对象，已在公司董事会上对该事项进行表决时予以回避表决，其资格与获授数量还需经公司股东大会表决，且股东大会对该事项进行表决时，关联股东需回避表决。

二、公司聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及本激励计划出具专业意见。

三、公司监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

四、任何一名激励对象累计获授的限制性股票所涉及的股票总数未超过公司总股本的１％。

五、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期、相关限售规定

一、有效期

本激励计划的有效期为四年，自限制性股票授予之日起，至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

二、授予日

授予日在本激励计划经中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。

公司应自股东大会审议通过本计划之日起３０日内召开董事会，对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

三、锁定期

自首次限售性股票授予之日起１２个月为锁定期。锁定期内激励对象通过本计划持有的限制性股票将被锁定不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。若根据本激励计划不能解锁，则由公司收回。

激励对象因获授的限制性股票在解锁前取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份锁定期的截止日期与限制性股票相同。若根据本激励计划不能解锁，则由公司回购注销。

四、解锁期

自授予日起的１２个月后为解锁期，在解锁期内，若达到本激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，解锁安排如表所示：

解锁期内，若第一个和第二个解锁期公司业绩条件未达到解锁条件的，这部分标的股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，该部分股票由公司回购注销。第三个解锁期内，如公司业绩考核达不到解锁条件，未达到解锁条件的不得递延至下一年，由公司按照本计划的规定回购注销。

五、相关限售规定

本次激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为２．３２元。

二、授予价格的确定方法

首次授予限制性股票授予价格依据本激励计划公告前２０个交易日金杯电工股票交易均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）４．６３元的５０％确定，为每股２．３２元。

第八章 限制性股票的授予与解锁条件

一、授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

二、解锁条件

在锁定期满后，激励对象申请按本激励计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

（一）公司未发生以下任一情形：

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员。

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形。

４、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（三）本激励计划在２０１４－２０１６年的３个会计年度中，分年度进行财务业绩指标考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件：

注：以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

（四）根据公司《限制性股票激励计划考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

三、解锁指标合理性说明

本次激励计划选取净利润增长率、经营活动产生的现金流量净额作为业绩考核指标。净利润增长率指标体现公司综合运营绩效，能够反映公司市场竞争能力及经营管理能力，体现主营业务的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，是广大投资者最为关注的指标之一；经营活动产生的现金流量净额指标能够综合的反映公司在一定时期的财务状况的变动情况，能够准确的揭示公司盈利的质量，反映公司的可持续增长能力。

公司在设置解锁指标时，充分考虑到了整体经济环境和本行业的发展状况，同时结合公司目前的经营状况、业务规模、盈利能力、资产运营能力等实际情况和未来发展的预期以及同行业的股权激励业绩考核指标的设置，从有利于上市公司持续发展，同时具有可行性、可实现性的角度，合理设置了本次激励计划的公司业绩考核指标。业绩指标符合公司实际情况及股权激励目的。

公司２０１１年至２０１３年的主要经营业绩指标如下表所示：

第九章 实施本激励计划的财务测算

一、会计处理方法

（一）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限制性股票全部解锁前的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在解锁日前的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解锁比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积（其它资本公积），不确认其后续公允价值变动。

（三）解锁日

在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁，结转解锁日前每个资产负债表日确认的资本公积（其它资本公积）；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，则由公司按照本激励计划规定的价格进行回购，并按照会计准则及相关规定处理。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》应用指南的规定：上市公司限售股权的公允价值通常应当以其公开交易的流通股股票的公开报价为基础确定。对于不存在活跃市场的限售股，应当采用估值技术确定其公允价值。

公司确定授予激励对象限制性股票的公允价值基本方法如下：

１、公司激励计划拟在授予日的１２个月后、２４个月后、３６个月后分三次解锁，每次解锁的限制性股票比例分别为授予总量的３０％，３０％，４０％。

２、授予日公司按照２．３２元／股的价格（本计划公告日前２０个交易日交易均价４．６３元／股的５０％）向激励对象定向增发１６００万股股价为４．１３元／股的股票（假设授予日股价为停牌前１个交易日的收盘价，后续根据实际情况进行调整），则在当日激励对象取得了公司支付的兑现权利受到限制的权益工具，每份上述未考虑限制性因素的权益工具在授予日的价值为１．８１元。

３、在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的成本，即激励对象要确保未来能够按照预期合理价格出售限制性股票所需支付的成本（以下简称“限制性因素带来的成本”）。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入、卖出操作方向相反的三对权证，即买入认沽权证、卖出认购权证。

４、按照布莱克－斯科尔斯期权定价模型（Ｂ－Ｓ 模型）并根据以下参数对上述三份权证的价值进行计算：

标的股价：２．３２元（公司授予价格）。

行权价：２．３２元。

历史波动率：根据近三年中小板综指的历史波动率确定，即２３．０８％。

无风险利率：采用央行定期存款利率，１年期、２年期、３年期基准利率分别为３．００％、３．７５％、４．２５％。

有效期：分别为１年、２年、３年（授予日至每期首个解锁日的期限）。

５、根据上述基本参数，经Ｂ－Ｓ 模型估算确定上述三对权证买入、卖出的差价如下（单位：元）

６、估值结果

授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当等于当日未考虑限制性因素的权益工具价值（即１．８１ 元／股）扣除限制性因素带来的成本（即激励对象为锁定未来合理预期收益而进行的权证投资成本）得出，结果如下：

７、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

假设授予的全部激励对象均符合本计划规定的解锁条件且在各解锁期内全部解锁，则授予的限制性总成本估算为２６０１．６万元，将在计划的各期内进行摊销。

单位：万元

（１）限制性股票公允价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出来的理论价值。另外，用不同的定价模型计算出来的公允价值也是会有差异的。

（２）股票公允价值会随着参数取值的变化而变化，当标的股票的价格、有效期、无风险利率、波动率等发生变化时，股票的理论价值会发生变化。

（３）以上的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理。公司预计的限制性股票成本总额会与实际授予日确定的成本总额会存在差异，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（４）股权激励费用不是公司实际付现的费用。当授予激励对象股票时，公司将增加总股本并获得激励对象按授予价格乘以授予数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司获得融资现金。本次激励计划，公司获得资金的最大金额为３７１２万元。

（５）股权激励费用的摊销对公司２０１４年和２０１５年的净利润影响较大，从而可能对公司２０１４年和２０１５年净利润增长率指标造成一定影响，对其他年度的净利润影响程度不大。

（６）若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低管理成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝ Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

Ｑ＝ Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

（三）缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ为调整后的限制性股票数量；Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ股股票）。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率。

（二）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。

（三）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ为调整后的授予价格；Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为缩股比例。

（四）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ仍须为正数；Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额。

（五）增发

公司在增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。

三、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十一章 本激励计划的变更、终止与其他事项

一、公司发生控制权变更不影响本激励计划的继续执行

控制权变更是指在中国登记结算有限公司深圳分公司登记的公司第一大股东发生变更。

二、公司分立、合并

公司发生分立、合并事项的，限制性股票激励计划不做变更，按照本激励计划执行。

三、公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

（三）中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

四、激励对象个人情况发生变化

（一）在本计划执行过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销：

１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

４、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密等行为损害公司利益或声誉，或导致公司或其控股子公司解除与该激励对象劳动关系的。

５、激励对象提出解除劳动关系的。

６、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（二）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票将按照本激励计划规定予以解锁，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（三）激励对象因丧失劳动能力的，应分以下两种情况处理：当激励对象因公丧失劳动能力的，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；当激励对象非因公丧失劳动能力的，自丧失劳动能力之日起，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

（四）激励对象身故，应分以下两种情况处理：激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；若因其他原因而死亡，自死亡之日起，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。

五、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十二章 限制性股票的回购注销

一、回购价格确定

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

二、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格；Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）。

（二）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ 为调整后的限制性股票回购价格；Ｐ０为限制性股票授予价格；ｎ 为缩股比例（即１ 股本公司股票缩为ｎ 股股票）。

（三）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ为本次调整后的每股限制性股票回购价格；Ｐ０为限制性股票授予价格，Ｖ为每股的派息额。经派息调整后，Ｐ仍需为正数。

（四）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［ Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。

三、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予日后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整，但实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购数量不进行调整。

（一）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）其中：Ｋ 为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ 为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（二）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ 为调整后的限制性股票数量；Ｋ０ 为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即 １ 股金杯电工股票缩为Ｎ 股股票）。

（三）配股

Ｋ＝ Ｋ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（ Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ 为调整后的限制性数量。

四、回购价格及数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格及数量。董事会根据上述规定调整回购价格和数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格及数量的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、回购注销的程序

公司因本激励计划的规定实施回购时，应向深圳证券交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于中国证券登记结算有限公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

六、购股资金的利息补偿

若无特殊说明，公司因本计划的规定实施回购时，应向激励对象支付对应股份的购股资金及其同期利息，利率按回购时同期央行贷款基准利率计算。

第十三章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

金杯电工股份有限公司

董 事 会

二０一四年五月十七日