证券时报多媒体数字报

（上接B6版）

本次交易前公司的总股本为23,364.00万股。假定本次重组新增2,764万股A股股票，募集配套资金新增1,202.0239万股A股股票，其中杨林先生认购360.6071万股，本次交易后，公司控股股东及实际控制人均不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：发行股份购买资产股份发行价格为8.81元/股，募集配套资金股份发行价格尚待监管部门核准后询价确定，此处按底价7.93元/股计算。

第六章 财务会计信息

一、公司最近两年合并财务报表

（一）公司最近两年合并财务报表审计情况

天健会计师对本公司2012年度及2013年度的财务报表及附注分别进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2013〕2-21号、天健审〔2014〕2-24号）。

（二）公司财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

二、方正达最近两年简要财务报表

（一）方正达最近两年财务报表审计情况

天健会计师对方正达2012年度及2013年度的财务报表及附注进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（天健审〔2014〕2-197号）。

（二）方正达最近两年财务报表及分析

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

三、公司最近一年备考合并资产负债表及利润表

天健会计师对公司按照下述基础编制的2013年度的备考财务报表进行了审计，并出具了天健审〔2014〕2-195号审计报告，具体说明如下：

（一）备考合并财务报表的编制基础和假设

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定,本公司需对方正达的财务报表进行备考合并，编制备考合并财务报表。备考合并财务报表系根据本公司与购买资产相关的协议之约定，并按照以下假设基础编制：

（1）本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

（2）假设公司2012 年1 月1 日已完成本次发行股份及支付现金方式购买资产，公司已拥有湖南方正达100%股权，主营业务未发生变化；

（3） 2012 年1 月1 日至2013 年12 月31 日，湖南方正达对原股东的利润分配，视同本公司对少数股东的利润分配。

（二）注册会计师审计意见

天健会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，认为：中京电子公司备考财务报表在所有重大方面按照以上备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制，公允反映了中京电子公司2013年12月31日的备考合并财务状况，以及2013年度的备考合并经营成果。

（三）备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：万元

2、备考合并利润表

单位：万元

四、标的资产盈利预测

天健会计师对方正达管理层编制的2014年度盈利预测审核报告进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-198号审核报告，方正达具体盈利预测说明如下：

（一）盈利预测编制基础

方正达管理层在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合方正达2013年度的实际经营业绩，并以方正达对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了方正达2014年度盈利预测表。

方正达编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与方正达实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）盈利预测基本假设

1、 国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、 对方正达生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、 方正达组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、 方正达经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、 方正达制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、 方正达经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、 方正达经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

10、其他具体假设详见盈利预测审核报告中盈利预测表项目说明部分。

（三）盈利预测表

单位：万元

（四）盈利预测分析

根据天健会计师审核的方正达2014年度盈利预测报告，方正达2014年度预测的净利润为2,899.29万元，整体盈利预期良好。

五、本公司备考合并盈利预测

天健会计师对本公司管理层编制的本公司2014年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了天健审〔2014〕2-196号审核报告，公司具体盈利预测说明如下：

（一）公司备考合并盈利预测编制基础

公司在经天健会计师审计的2013年度财务报表的基础上，结合公司2013年度的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，假定2013年年初即按本公司与方正达的股东方笑求、蓝顺明签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》完成交易和取得方正达100%的股权的基础上，编制了本公司2014年度备考盈利预测表。

本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（二）本公司备考合并盈利预测的基本假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、 国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、 对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、 本公司组织机构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、 本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、 本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、 本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、 本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响；

10、 本公司从2013年年初即持有方正达100%的股权；

11、其他具体假设详见备考盈利预测审核报告中备考盈利预测表项目说明部分。

（三）本公司备考合并盈利预测表

单位：万元

（四）本次交易对公司盈利能力的影响

根据本公司管理层编制并经天健会计师审核的2014年度备考合并盈利预测审核报告，假设本次交易于2013年1月1日前实施完毕，公司2014年度预计可实现净利润为3,611.82万元。

本次交易完成后，方正达将成为本公司的全资子公司，方正达全部FPC业务将并入上市公司，将有利于优化和丰富上市公司产品种类结构，加快公司现有印刷线路板产品结构调整，迅速扩大主营业务规模，提高公司盈利能力及核心竞争力。

惠州中京电子科技股份有限公司

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