证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  B 活跃用户情况

  截至2014年4月30日，《英雄战魂》上线22个月以来的日活跃用户数（DAU）的平均数为19.55万人，具体情况如下：

  ■

  C 付费情况

  截至2014年4月30日，《英雄战魂》上线22个月以来的月充值额平均数为2,446.33万元，其中，境内月充值额平均数为759.34万元，境外月充值额平均数为1,687.00万元；累计充值额为53,819.35万元，其中，境内累计充值额为16,705.42万元，境外累计充值额为37,113.93万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  《英雄战魂》上线22个月用户充值情况如下图：

  ■

  截至2014年4月30日，《英雄战魂》上线22个月以来的月付费用户平均数为52,339.73人，其中，境内月付费用户平均数为30,858.23人，境外月付费用户平均数为21,481.50人；月平均充值额（ARPPU）平均值为439.87元，其中，境内月ARPPU平均值为238.85元，境外月ARPPU平均值为745.43元，具体情况如下：

  ■

  《英雄战魂》上线22个月付费用户数和月ARPPU值情况如下图：

  ■

  不同国家、地区的玩家付费能力、游戏的理念差异很大，韩国、日本、港澳台地区的玩家消费能力强，具有良好付费习惯，《英雄战魂》属于重度游戏，在该区域的ARPPU值要高于市场的平均水平。2013年初，《英雄战魂》在港澳台、韩国上线后，带来整体充值金额和ARPPU值显著提升。

  D 玩家充值消费比

  截至2014年4月30日，《英雄战魂》上线22个月的玩家充值消费比（玩家消费游戏币÷玩家充值游戏币）为96.75%，其中，境内玩家充值消费比为97.75%，境外玩家充值消费比为95.94%，具体情况如下：

  ■

  《英雄战魂》上线22个月玩家充值消费比情况如下图：

  ■

  E 玩家的地域分布

  截至2014年4月30日，《英雄战魂》的用户地域分布如下：

  ■

  ④持续运营分析

  《英雄战魂》自2012年7月上线以来，已运行近两年时间，体现了较长的游戏生命周期，具体分析如下：

  A 《英雄战魂》是一款3D MMOARPG重度类型游戏，游戏内容丰富、玩法多样，玩家游戏体验好，忠诚度高。游戏中有些内容要求玩家花费长时间的游戏才能完成， 例如修养全满需要两年时间，黄道密文全满需要一年半时间，所以《英雄战魂》的生命周期较长。

  B 《英雄战魂》版本迭代、活动策划、更新维护工作出色，让玩家能在游戏中持续找到新的体验。截至本预案出具日，《英雄战魂》已推出的版本情况如下：

  ■

  C 《英雄战魂》是一款面向国际市场的游戏产品：第一，多区域开拓有利于平滑用户数的波动；第二，不同国家或地区的玩家进行跨国战役，可以极大地地提高游戏的趣味性，提高游戏的吸引力；第三，由于消费习惯和各地文化的不同，国外游戏玩家对游戏的粘性普遍高于国内玩家。

  《英雄战魂》在各主要区域的上线情况如下：

  ■

  2）《格斗刀魂》

  ■

  《格斗刀魂》是一款现代魔幻风格的移动终端横版格斗3D MMOARPG游戏，游戏目前已完成首轮内部测试。《格斗刀魂》使用艾格拉斯自主研发的速鲨3D游戏引擎，采用真3D游戏世界设计，可产生较强的视觉冲击和游戏打击快感。游戏支持iOS和Android系统，不同系统玩家之间可以进行互动。

  《格斗刀魂》的核心玩法是横版过关，玩家可以从游戏中体会到经典的街机过关游戏的乐趣。《格斗刀魂》的特色在于巨型Boss战，巨型Boss战数十倍于玩家角色大小。巨型Boss战跳出了传统横版战斗的桎梏，玩家在一个真实3D场景中挑战Boss，需要综合考虑Boss的攻击以及自己的自身特点，找到击败Boss的方法。

  《格斗刀魂》游戏有玫瑰骑士、百合少女、古堡勋爵和战地游侠四个不同外型的种族，天斩、鹰眼、武圣和朋克四个风格迥异的职业，可产生十六种不同的角色搭配供玩家选择。《格斗刀魂》的每个职业都有几十种技能，各个技能之间相互连接和克制，玩家可以根据自己的喜好和战斗需要，随意地进行技能之间的连接，自由度很高。

  《格斗刀魂》有数百种游戏怪物、数百种技能以及数百个副本供玩家体验。玩家可在雅典、密林、埃及、空中花园、寒冰墓地和地狱等多个场景之间来回穿梭，每一个场景都有与之搭配的各种怪物，玩家穿越古今中外，和凶残狡诈的怪物作战，从中获得探索乐趣和成就感。

  ■

  《誓魂》是一款玄幻题材的MMORPG即时战斗手机网络游戏，可在JAVA手机和Android手机上运行。游戏使用自主研发的2D像素JAVA手机游戏引擎，并采用2.5D画面设计，可以较好地表现立体感。游戏地图分区域设计，区域之间通过传送门来切换。

  《誓魂》拥有仙、妖两个种族，以及防御型、进攻性、法师型和辅助型四大职业。游戏包含完备的种族系统、职业技能系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统等等。游戏开始由玩家扮演仙族、妖族中的一名弟子，经过重重磨砺，最终成长为种族的精英，仙、妖两族携手斩杀魔种，捍卫九黎大陆的文明。

  ■

  为了适应JAVA手机功能较弱和移动通信网络速度较慢的终端环境，艾格拉斯采取各项措施，尽量压缩《誓魂》的运行环境要求。《誓魂》在内存不低于2M的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时1M左右。

  《誓魂》采用FTP盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付费设计。《誓魂》在中国大陆和港澳台地区均有发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至2014年04月30日，《誓魂》的累计注册用户207.08万人，玩家累计充值553.55万元。

  4）《赤壁》

  ■

  《赤壁》是以三国历史为故事背景的一款MMORPG手机游戏，包括3D和2D两个版本，分别使用艾格拉斯自主研发的3D JAVA手机游戏引擎和2D JAVA手机游戏引擎。3D版本是业界最早发布的真3D手机游戏之一，可在JAVA手机上运行；2D版本既可在JAVA手机上运行，也可在Android手机上运行。《赤壁》整个世界地图实现零读取时间无缝对接，游戏战斗简单而充满技巧。《赤壁》同样对游戏的运行环境要求进行了优化，在内存不低于2M的手机上即可较为流畅运行，正常情况下耗用的流量为每小时1M左右。

  《赤壁》拥有战士和法师两大职业，战士分为刀职、剑职和弓职，法师分为扇职、杖职和环职，玩家可以同时拥有两个职业。游戏包含完备的地图系统、职业技能系统、伙伴系统、社交系统、生产系统、装备系统、任务系统和战斗系统等等，丰富多彩的武器装备是游戏的主要特色。

  ■

  《赤壁》采用FTP盈利模式，主要围绕角色升级和装备强化两个点进行付费设计。《赤壁》在中国大陆地区发行，发行渠道包括百度、UC、当乐等渠道商，玩家主要从渠道商的网站下载安装游戏。截至2014年04月30日，《赤壁》的累计注册用户112.33万人，玩家累计充值321.06万元。

  （3）艾格拉斯的游戏开发

  艾格拉斯设有游戏研发中心，负责开发新游戏、升级和维护现有游戏版本。经过多年的研发经验积累，由研发总监和策划总监分工负责。游戏研发中心包括客户端开发部门、服务端开发部门、2D美术部门、3D美术部门、策划部门、测试部门和数据平台部门等多个相关部门。艾格拉斯建立了一套完整的信息技术管理制度体系，规范游戏开发流程，使游戏开发活动更加科学有效。

  艾格拉斯的游戏开发流程分为项目立项、项目实施监督及功能测试、项目验收和系统上线阶段。

  1）项目立项阶段

  运营中心及其他相关部门根据所掌握的市场状况、玩家需求，向策划部门提出《项目需求申请》。策划部门根据《项目需求申请》召集策划人员共同讨论编写《游戏策划草案》。

  策划总监初审《游戏策划草案》，并与创意相关人员进行沟通，确认其开发可行性。若不符合商务基本要求及市场状况，将退回项目申请人处重新提交《项目需求申请》。若符合商务基本要求及市场状况，则由策划部门组织各部门负责人、核心技术人员、策划部门全体人员召开联合评审会，进行《游戏策划草案》的评审，完成《策划草案评审表》。策划总监与创意相关人员根据《游戏策划草案》、《策划草案评审表》编写《项目规划书》。

  策划部门将编制好的《项目规划书》提交项目评审委员会复核确认后，由项目评审委员会签批《立项通知单》。

  项目立项的流程如下图：

  ■

  2）项目实施监督及功能测试

  项目立项完成后，研发中心指定项目负责人，组建项目小组，明确小组负责人及成员名单。项目负责人编写《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《项目文件控制作业指导书》，明确开发系统访问权限、任务划分等内容，并由研发总监审批。项目负责人据此更新《项目规划书》。《项目规划书》经项目评审委员会复核确认后开始项目实施。

  项目实施过程中，各开发部门经理或指定人员核对编码并进行书面记录。项目组每周召开项目例会，确认项目进展及存在的问题，讨论现存问题的解决方案，确保项目实施满足业务需求、项目进度符合计划，并分析项目偏差度和进度。项目组汇总例会内容并编制《项目进程记录》，提交至项目负责人签字确认。项目组定期向项目评审委员会委员汇报项目进展情况。软件主体开发完成后，项目组对游戏进行DEMO，检验游戏是否达到预期，并根据DEMO情况对《项目计划》、《游戏开发实施方案》、《文件控制作业指导书》进行调整。

  游戏软件开发完成后，项目组向测试部门提交游戏测试申请。测试部门对游戏进行功能测试、安全测试、BUG测试等各项测试，确认游戏已满足需求后，编写《游戏测试报告》，提交项目评审委员会签字确认。

  项目实施监督及功能测试流程如下图：

  ■

  3）项目验收、系统上线

  游戏经测试达到预期后，由项目小组发起项目验收，研发中心组织验收小组进行验收，并编写《项目验收报告》。项目小组填写《系统上线申请单》，提交项目评审委员会确认通过后系统正式上线。

  项目验收、系统上线流程如下图：

  ■

  （4）艾格拉斯的游戏发行

  为充分利用行业下游资源加快游戏的发行速度，分散部分区域的游戏发行风险和收益，除自主发行游戏外，艾格拉斯还通过代理商在境外市场发行游戏。艾格拉斯的游戏发行模式包括自主发行和代理发行，其中，自主发行又可分为平台发行和官网发行。《英雄战魂》的发行模式及区域情况如下：

  ■

  报告期内，公司来自不同发行方式的收入构成如下（未经审计）：

  ■

  1）自主发行模式

  自主发行是指公司自主游戏推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方网站提供游戏下载，也通过与第三方APP应用平台提供下载。自主发行模式下，艾格拉斯拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、活动策划等工作。《英雄战魂》、《赤壁》、《誓魂》在大陆均为自主发行，《英雄战魂》在北美也是自主发行。

  自主发行的流程如下：

  ■

  ①官网发行

  官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网发行模式的优点在于艾格拉斯直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成。官网发行的不足在于较之平台发行，受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限。

  ②平台发行

  平台发行是指艾格拉斯与APP平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个APP平台，玩家通过APP平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大的APP平台商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，规模小的APP平台商则使用艾格拉斯的计费系统，APP平台提供商进行少量的游戏的宣传、推广，EGLS负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。

  与APP平台商合作，将一款游戏交付给多个游戏平台运营，可充分利用各游戏平台的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，加快了获取玩家速度，大大提升了玩家的数量。平台发行是移动终端游戏发行中普遍采用的一种发行模式。

  目前，艾格拉斯与Apple Inc.、福建博瑞（旗下拥有“91 助手”和“安卓网”）、世界星辉（旗下拥有“360 手机助手”）、北京当乐（旗下拥有“d.cn”）、广州铁人（旗下拥有“PP 助手”）、广州九游（旗下拥有“九游游戏中心”）等国内外优秀的平台商建立了长期的合作关系。

  在平台发行模式下，玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充值接口购买游戏内虚拟货币，再用游戏内虚拟货币购买游戏道具。对于一些较大的平台商，玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买91豆、360币、UC币等平台中间虚拟货币，再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。

  2）代理发行模式

  代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内的推广和运营游戏，发行商按照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授权区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台商签订协议，并承担客户服务工作等。

  一般情况下，发行商并不拥有APP平台。发行商需与APP store、Googleplay等平台商签订合作协议来分发游戏产品，并与其进行收入分成。发行商从平台商获得游戏收入后，按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成。

  ■

  代理发行主要适用于艾格拉斯境外游戏发行。目前，与艾格拉斯合作的发行商包括昆仑在线、易幻网络、福州爱立德软件技术有限公司等。昆仑在线负责《英雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行，易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳台区域的发行。极致行动科技股份有限公司则负责《誓魂》台湾地区发行。此外，艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式。

  4、标的公司的核心人员及技术研发情况

  （1）核心人员

  截至2013年12月31日，艾格拉斯员工总数为96人，其中本科以上（含本科）学历65人，占比67.71%。按职能划分，截至2013年12月31日，艾格拉斯员工的构成如下：

  ■

  作为一家移动终端游戏开发、运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技术人员。经过多年的游戏产品开发、运营，艾格拉斯已形成了一支专业、稳定、团结的技术队伍。大部分技术人员对艾格拉斯自主研发的游戏引擎较为熟悉，能够利用自主研发的发游戏引擎的优势，在核心技术人员的带领下完成各自的开发分工，持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。

  艾格拉斯核心团队人员如下表：

  ■

  艾格拉斯核心团队人员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉斯的主要股东，自艾格拉斯设立以来一直保持稳定，未发生变动。

  （2）核心技术情况

  1）客户端开发技术

  艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员的带领下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用于移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎是艾格拉斯所开发游戏产品质的重要保障，也是艾格拉斯拉斯游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。截至本预案出具日，艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下：

  ■

  ①速鲨3D 游戏引擎

  目前，艾格拉斯已成功运营的核心游戏产品《英雄战魂》和正在内部测试的另一款重量级游戏产品《格斗刀魂》均使用速鲨3D游戏引擎，速鲨3D游戏引擎是艾格拉斯针对智能移动终端游戏最新自主研发的一款游戏引擎，是艾格拉斯各项核心技术的综合体现。

  速鲨3D 游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存利用上加以改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美PC客户端游戏，同时还很大地降低了耗电量，更加适合3D移动终端游戏开发。当然，速鲨3D游戏引擎还能开发PC客户端网络游戏。速鲨3D引擎的特点及优势如下：

  A 速鲨3D 游戏引擎，具有强大的资源配置体系，保证游戏运行稳定、出色，有效避免了内存泄漏导致的闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量的双重限制下，速鲨3D 游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术，可以轻松绘制大量的图像、光影，实现更加丰富的粒子特效，更加适用于移动终端游戏。

  B 速鲨3D 游戏引擎采用业内领先的渲染技术，通过对移动终端显卡的深度优化，构建了近似无限次曲面细分的渲染模块，使游戏画面更加逼真。这种渲染技术下的画面纹理精致、线条平滑，光线更加接近自然光线，解决了传统游戏引擎锯齿鲜明的难题，即使玩家长时间玩游戏也不会疲劳。速鲨3D游戏引擎在传统骨骼动画的基础上加以改良，在无限次曲面细分技术的支持下，动画占用的资源大幅缩减，可实现更加复杂的动作，允许更多游戏角色同屏竞技。

  C 速鲨3D 游戏引擎的智能剔除系统，可节省移动终端设备更多的像素，减轻显卡负担。通过3D 世界的矩阵变换，智能剔除系统可以实时回收画面上不可见的元素，且不会对画面整体效果造成影响，使游戏的每一帧画面占用的显存都会更少，终端设备更加省电。

  D 速鲨3D 游戏引擎的高精度粒子混合器，可实现超乎想像的华丽特效。高精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器，采用了更加先进的视觉混合技术，粒子精度更高，特效更华丽。高精度粒子混合器辅以智能剔除系统，可展现出生动的技能效果，火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现。

  E 速鲨3D 游戏引擎使用了基于OpenAL 3D技术的声效模块，实现了从视觉到听觉的全方位体验。OpenAL3D声效模块可以给场景特效或者人物添加真实的声音，逼真动态模拟声音的远近层次，在移动终端游戏中打造身临其境的真实体验。

  F 速鲨3D 游戏引擎使用自主研发的脚本系统，游戏运行更加安全。艾格拉斯自主研发的脚本系统，不依赖市面上任何现存的代码库，并且通过独创的加密校验系统，彻底隔绝了不正当篡改行为，不仅使玩家数据更安全，更能有效预防非法外挂程序。

  ②3D JAVA手机游戏引擎

  3D JAVA手机游戏引擎通过Java Platform Micro Edition（缩写为J2ME）编写，采用JSR184标准，支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切3D建模，支持360度视角旋转，支持粒子特效。游戏引擎的3D画面非常精细，接近早期NDS掌上游戏机3D 游戏的效果。游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法，使游戏在功能机上流畅运行，支持多人同屏全即时战斗。在同时期，3DJAVA手机游戏引擎是唯一采用3D技术的游戏引擎，同时，采用2D到3D的智能转换算法，实现了2D 版本和3D 版本客户端玩家同屏游戏。

  ③2D 像素JAVA手机游戏引擎

  2D 像素JAVA手机游戏引擎通过J2ME编写，通过256像素4位调色板高压缩率图片实时渲染，减小了图片对内存的占用，增加了图形的渲染效率，使得只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。2D 像素JAVA手机游戏引擎加入了实时光效渲染，增强了画面的真实感。2D 像素JAVA手机游戏引擎文字渲染使用的点阵字库，采用预渲染方式，建立了高效的文字绘制系统。2D 像素JAVA手机游戏引擎地形渲染系统使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法，并使用深度缓存剔除无效像素，让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。

  ④2D JAVA手机游戏引擎

  2D JAVA手机游戏引擎通过J2ME编写，采用45度视角，支持不同高度场景。2D JAVA手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图，此地图采用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术，实现了多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。2D JAVA手机游戏引擎支持实时传输解析XML格式的游戏UI界面，内置自主研发的GScript脚本系统，使得游戏开发过程更加灵活。

  2）服务器端开发技术

  ①MMO网游大量并发事件系统

  针对日常任务和事务的更新需求，艾格拉斯独创的事件系统，只有玩家登录游戏时触发自身日常任务和事务更新，事件系统分散了系统固定时间的任务和事务更新，降低了定时更新任务和事务对服务器造成的压力,使服务器运行更加高效、稳定。

  ②防作弊系统

  艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统，实现了对作弊和加速玩家的检测和处理，防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响，充分保障了系统的公平性。

  ③移动网络数据压缩技术

  为解决移动终端游戏可以使用的流量比较少的问题，艾格拉斯使用先进的算法，对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅度压缩，为玩家节省了流量。

  ④服务器集群系统

  服务器集群系统采用主从服设计形式：主服独立，保证玩家快速登入游戏和在各主城进行日常活动；从服副本互通设计，分散了玩家在副本时对主服产生的负载；从服可以进行跨服组队，缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集群系统可以方便的进行负载均衡和快速扩展，支持上万人同时在线。

  此外，服务器集群系统支持玩家跨国作战，使各国玩家可以快速传送到跨国服务器进行战斗和竞技，真正实现了各国玩家面对面的战斗，增强了不同国家和地区玩家的互动，为举行跨国高端对抗赛事提供支持。

  ⑤游戏分区管理系统

  自主研发的游戏分区管理系统，为快速方便管理各游戏分区提供了有力的工具。其中，脚本执行系统，实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能，实现了快速干预和修复系统问题；集成统一的GM指令，可以方便GM快速解决玩家报告的问题。

  ⑥数据库支撑系统

  数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理，在Raid 10高速磁盘阵列的支持下，能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、本地和联机备份双重备份的方式，冷备份和热备份保障数据可以完整恢复，联机备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险，充分保证了玩家数据的安全。

  3）大数据平台

  针对客服部门经常查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为以及其他部门对各种数据的需求，艾格拉斯利用Hadoop技术创建了大数据平台。

  大数据平台实现了一个分布式文件系统，包括数据采集系统、数据管理系统、日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率检索，满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要。

  大数据平台主要有以下几个优点：

  ①数据按位存储，系统高度可靠。大数据平台具有按位存储和处理数据的能力，它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能够针对失败的节点重新分布处理，数据可靠。

  ②集簇分配数据，具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间分配数据并完成计算任务，这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中，大数据平台能够轻松处理PB级数据。

  ③动态平衡数据，高效并行工作。大数据平台能够在节点之间动态地移动数据，保证各个节点数据的动态平衡，因此处理速度非常快。大数据平台以并行的方式工作，加快数据处理速度和提高数据处理效率。

  ④多副本保存数据，高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副本，能够自动将失败的任务重新分配。

  ⑤平台搭建成本低。大数据系统只要在普通服务器上搭建即可，无需使用一体机、商用数据仓库等昂贵的设备。

  （3）在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况

  目前，艾格拉斯正在开发的游戏情况如下：

  ■

  根据未来游戏开发计划，预计2015年、2016年艾格拉斯将分别开发2款或2款以上游戏产品。

  5、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况

  （1）立项阶段质量控制

  艾格拉斯制订了一套完整的立项管理流程，由运营中心及其他相关部门经过对市场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申请。该申请经过策划总监及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复核，最终确定立项与否。通过三级复核，确保前沿开发技术准确，形成全面具体的设计需求，同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。

  （2）项目实施及功能测试阶段质量控制

  1）项目实施阶段

  在项目实施过程中，部门经理或指定人员将定期校验编码，以保证其准确性。项目组通过召开周例会，对存在问题进行充分讨论，以保证问题能够先期解决，项目能够按期圆满完成。项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇到的问题以及解决的方法。

  2）DEMO

  当软件主体开发完成时，项目组将对游戏进行广泛的DEMO测试，以保证游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性。同时，由美术、程序开发和音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确保公司开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

  3）内部测试

  公司设立专门的测试部门，根据游戏策划案制订针对性的测试用例，负责对游戏的每个改动进行测试，并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏重大功能的改动，可以动用公司其他部门的人力进行更大范围和更深层次的测试。

  4）公开测试

  在经测试部门测试通过后，还需将其发布到体验服务器，由一小部分玩家试玩测试。由于网络环境、游戏参与人数等条件限制，部分游戏的漏洞在公司内部测试阶段不一定能够检验出来，公开测试环节进一步保证了正式发布游戏的稳定性与可靠性。

  （3）客户服务质量控制

  艾格拉斯向客户提供了7×24小时服务热线、电话指导与远程诊断、Internet客户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》，以规范公司的服务流程。为保证客户服务质量，公司根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保障客户服务质量，提高用户满意度。

  总之，公司通过严密的项目立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，努力提升产品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。公司自成立以来，未发生过任何因产品质量或服务质量引发的重大纠纷，公司自主开发的游戏亦不存在版权争议或潜在纠纷。

  （八）标的公司主要资产、对外担保及负债情况

  1、主要资产情况

  （1）流动资产

  截至2013年12月31日，艾格拉斯流动资产情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （2）长期股权投资

  截至2013年12月31日，艾格拉斯长期股权投资情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （续表）

  ■

  （3）主要固定资产情况

  截至2013年12月31日，艾格拉斯固定资产情况如下表（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  注：成新率=净值÷原值

  艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备，无自有房产，游戏开发及办公用房均系租赁他人物业，具体情况如下：

  ■

  艾格拉斯租赁的房屋所有权人为“中国国际图书贸易集团有限公司”（以下简称“国图贸易”），根据国图贸易于2013 年12月18日出具的《项目委托书》，国图贸易委托北京东鼎兴物业管理有限责任公司（以下简称“东鼎兴物业”）负责位于北京市海淀区西三环北路91号国图文化大厦项目的出租，委托期限自2014年1月1日起至2014年12月31日止。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。据此，艾格拉斯与东鼎兴物业租赁合同合法有效。

  艾格拉斯租赁的上述物业均未办理租赁备案登记。根据《房屋租赁管理办法》第十四条规定：房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。根据《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释【2009】11 号）第四条规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。当事人约定以办理登记备案手续为房屋租赁合同生效条件的，从其约定。艾格拉斯承租上述物业过程中与出租方签署的有关租赁协议中均未约定以办理租赁登记备案为生效条件。据此，艾格拉斯承租上述物业未办理租赁登记备案不影响租赁合同的有效性。

  （4）无形资产情况

  1）商标

  截至本预案出具日，艾格拉斯拥有的主要商标情况如下：

  ■

  截至本预案出具日，艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情况如下：

  ■

  2）计算机软件产品登记证书

  截至本预案出具日，艾格拉斯拥有1项软件产品，具体情况如下：

  ■

  3）软件著作权

  截至本预案出具日，艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权7项，具体情况如下：

  ■

  注：根据2002年1月1日起实施《计算机软件保护条例》（国务院令第339号），法人或者其他组织的软件著作权，保护期为50年，截止于软件首次发表后第50年的12月31日。

  截至本预案出具日，艾格拉斯正在申请的软件著作权1项，具体情况如下：

  ■

  4）域名持有情况

  截至本预案出具日，艾格拉斯持有的主要域名情况如下：

  ■

  2、资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本预案出具日，艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

  3、主要负债情况

  截至2013年12月31日，艾格拉斯的主要负债情况如下（未经审计）：

  单位：万元

  ■

  （九）标的公司业务资质

  1、业务经营许可

  截至本预案出具日，艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下：

  ■

  艾格拉斯正在申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出版物，则需通过具备相应资质的互联网出版机构向主管机关申报出版备案。

  2、产品备案证书

  截至本预案出具日，艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下：

  ■

  注：艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络游戏运营，由广州丽讯、北京雅哈进行产品备案。

  3、软件企业认定证书

  艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，取得了北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：

  ■

  4、高新技术企业认证

  艾格拉斯作为从事移动终端游戏开发和运营的企业，具有行业领先的移动终端游戏研发技术，取得了北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局颁发的高新技术企业证书，具体情况如下：

  ■

  艾格拉斯同时还是中关村高新技术企业，具体情况如下：

  ■

  （十）标的公司资金被其控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况

  根据艾格拉斯财务报表（未经审计），报告期内标的公司关联方往来余额如下表：

  单位：万元

  ■

  二、交易标的估值

  （一）预估值及定价

  1、评估机构

  立信评估，具有证券、期货相关业务评估资格证书（证书编号：0210058006）。

  2、评估基准日：2013年12月31日。

  3、评估方法与预估结果

  在预估阶段，评估机构分别采用收益法和资产基础法对标的资产进行预估。评估机构对艾格拉斯100%股东权益价值采用了收益法进行预估，其预估值为30亿元，较母公司报表所有者权益账面金额11,758.05万元（未经审计）增值约24.51倍。评估机构对艾格拉斯100%股东权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为11,895.10万元，较母公司报表所有者权益账面金额11,758.05万元（未经审计）增值约1.17%。

  本次预评估采用收益法的预估值为评估结果，主要原因有：

  （1）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  （2）根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时艾格拉斯的游戏产品属于偏重度游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括韩、美国、港澳台等境外市场，且境外市场收入占比超过50%以上，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故预评估结论采用收益法评估结果。

  4、本次交易的定价情况

  本次交易的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的股权的评估值为基础确定。经初步预估，以2013年12月31日为评估基准日，艾格拉斯100%股东权益的预估值约为30亿元。参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为30亿元。

  （二）本次收益法预评估的基本情况

  1、评估假设

  （1）一般性假设

  1）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  2）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

  3）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

  4）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

  5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）针对性假设

  1）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

  2）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

  3）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  4）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

  5）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

  6）所有的收入和支出均发生于年末。

  7）本次预评估假设企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符。

  8）委估企业为软件开发企业，根据主管税务机关认定，2013-2014年享受所得税免税政策，2015-2017年所得税减半征收，税率为12.5%。2018年开始参考高新技术企业相关政策，所得税率按15%预测。

  2、收益法及其评估模型

  （1）收益法简介及适用的前提条件

  收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

  所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

  （2）收益法计算公式及各项参数

  1）收益法的计算公式：

  P = 未来收益期内各期收益的现值之和

  ■

  其中：P—评估值（折现值）

  r—所选取的折现率

  n—收益年期

  Fi—未来第i个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，n为无穷大；当收益期有限时，Fn中包括期末资产剩余净额。

  Y—溢余资产

  从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

  收益期限n； 逐年预期收益额Fi； 折现率r

  2）预测期

  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。艾格拉斯成立于2010年5月，为有限责任公司(国内合资)，营业执照上的营业期限为自2010年5月6日至2030年5月5日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

  本次预评估的评估基准日为2013年12月31日，根据公司的经营情况及本次预评估目的，对2014年1月1日至2018年12月31日采用详细预测。2018年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在2018年的水平。

  3）净现金流量的确定

  本次收益法预评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

  权益自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金追加±付息债务的增加（减少）

  4）折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次预评估采用资本资产定价模型（CAPM）来确定股权净现金流量的折现率，计算公式如下：

  R=Rf+β*(Rm-Rf)+k

  式中：R为期望收益率

  Rf：无风险报酬率

  Rm：资本市场预期收益率

  β：权益的系统风险系数

  k：企业特定风险调整系数

  5）溢余资产及非经营资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。

  溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次预评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

  （三）将未开发项目纳入收益法预评估范围的说明

  本次收益法预评估将企业已有计划但尚未开发的4个游戏产品纳入评估范围。游戏产品的生命周期一般为3-5年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此，艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能够被市场所接受，达到预期的用户数量。

  对于尚未开发产品的风险，在计算折现率的个别风险时有所考虑。从选取的三家样本公司看，其β系数均小于1，说明其股价的波动性小于业绩评价基准的波动性。β系数偏低的主要原因是这三家公司均无有息负债，这是符合游戏公司的特点的。

  考虑到艾格拉斯的具体情况，本次预评估充分考虑个别风险，取值为5%，折现率的取值为14.40%，与其他游戏企业评估时所采用的折现率在同一区间，具有合理性。

  （四）预评估增值原因

  1、全球特别是中国移动游戏行业迅速发展

  艾格拉斯主营移动游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场发展迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。

  根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》：2013年全球移动游戏市场规模为792.5亿元，预计到2017年全球移动游戏市场规模将达到2,047.3亿元，年复合增长率达26.78%；2013年中国移动游戏市场规模为138.82亿元，预计到2016年中国移动游戏市场规模将达到427.05亿元，年复合增长率达45.44%。

  2、艾格拉斯产品国际化布局

  艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯拥有成功的产品国际化经验，2013年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境外的收入占比达到约60%。艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。

  艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。

  3、艾格拉斯具有很强的游戏开发能力

  艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发，从开发JAVA手机游戏到开发IOS、Andriod智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除目前正在运营的《英雄战魂》外，另一款核心游戏——《格斗刀魂》已经完成首轮内部测试，预计近期将发布上线。按照艾格拉斯的产品开发计划，2014-2016年，艾格拉斯每年将开发2款或2款以上游戏产品，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。

  4、艾格拉斯更加完善的产品战略

  艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主，未来将同时开发部分中度、轻度移动游戏作为重要补充。重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好，但是重度游戏的用户群体相对较小。相对于重度游戏，轻度游戏有更多的用户群体，在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高，艾格拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验，有利于开发运营门槛较低的中度、轻度游戏。

  5、艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨认资产

  艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营，实物资产较少，具有轻资产的行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开发技术、开发运营团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素，并未在其会计报表中体现，艾格拉斯的账面资产没有全面体现其的实际价值。本次预评估采用收益法，其评估结果取决于公司未来的盈利能力，综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影响，导致本次预评估增值较大。

  （五）同行业估值对比

  近年来，A股上市公司并购游戏企业的估值水平情况如下：

  ■

  注1：盈利预测第一年为基准日后第一年；

  注2：艾格拉斯基准日母公司报表净资产金额未经审计；

  注3：对于收购标的公司部分股权的，换算为标的公司100%股权计算相应估值指标；

  在国内外移动游戏行业快速发展的行业背景下，艾格拉斯近几年来业务持续保持快速增长，2012年、2013 年扣除非经常性损益的净利润分别为675.68万元、13,923.56万元（未经审计）。本次交易相关的评估工作尚未完成，根据预评估情况，随着艾格拉斯未来新游戏产品的陆续上线，其经营业绩将进一步提升，预测艾格拉斯2014 年、2015 年、2016 年净利润分别为16,000万元、33,000万元、43,000万元。公司2015年净利润增长较快，主要原因是公司另一款核心游戏产品《格斗刀魂》预计在2014年年中才能在境内上线，到2014年年底才能在重要的境外区域市场全面上线，导致2015年公司的净利润增长较快。

  根据预估阶段艾格拉斯的盈利预测计算，本次交易艾格拉斯预估值30亿元在2014年市盈率为18.75倍，略高行业平均值，但2015年和2016年的市盈率分别为9.09和6.98倍，均低于行业平均值。艾格拉斯预估值30亿元对应2014年-2016年合计净利润的市盈率为3.26倍，略低于行业平均值。综合来看，艾格拉斯的预估值在业绩承诺期内的市盈率，略低于近期其他上市公司收购游戏公司的市盈率，本次交易标的资产收购价格能够保护上市公司股东的利益。

  此外，游戏行业为轻资产行业，企业的净资产与其未来盈利能力相关性不大，所以，交易价格的市净率对分析评估作价的合理性意义不大。上表也可以看出，上市公司收购游戏资产对应的市净率在7.78倍-39.07倍不等，差异很大，不具有可比性。

  三、标的资产最近三年内交易情况的说明

  最近三年内艾格拉斯发生了三次股权转让行为，具体情况参见本预案“第五节 交易标的基本情况/一、艾格拉斯的基本情况/（二）历史沿革”。各次股权转让作价与本次交易预评估值有所差异，具体分析如下：

  （一）2013年9月股权转让

  2013年9月，香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯100%股权分别转让给日照义聚57.33%、日照银杏树39.23%和日照众聚3.44%。

  具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让，艾格拉斯100%股权整体作价18,891.34万元（扣除所得税后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差异，主要原因是：本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并无实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过EGLS Ltd 100%控股香港艾格拉斯。其中，徐田庆为代徐茂栋持有，原因如下：2009年，徐茂栋经过多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。徐茂栋系财务投资人，与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。

  本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有90%股权的控股型企业，日照众聚系王双义持有80%股权的控股型企业。

  本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的100%股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管理运作考虑，并非以交易获利为目的。且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转让采取参照账面价值定价的方式。

  （二）2013年11月股权转让

  2013年11月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、上海康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让价格对应的艾格拉斯100%股权作价为24亿元，基于交易时市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。该估值与本次交易评估值存在差异，主要原因是：

  上述股权受让方与转让方于2013年下半年开始接触谈判，基于当时移动终端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格，经过相关各方的尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让于2013年11月完成工商登记。本次重组的评估基准日为2013年12月31日，两次交易在定价基准时点上存在差异。

  2013年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业的预期发展速度和确定性在一步步增强。2013年也是艾格拉斯的竞争力进一步被市场认可的一年，不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大，本次股权转让艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果，与本次重组艾格拉斯100%股权作价存在差异具有合理性。

  （三）2014年4月股权转让

  2014年4月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：

  ■

  虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为2014年4月，但相关各方主要分两个批次进行协商谈判，两批股权转让定价不同。

  深圳盛世元金、新疆盛达永泰2014年1月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯0.20%、1.20%的股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为25亿元，此为第一批股权转让。

  北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于2014年2-3月分别与日照义聚、日照银杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯100%股权作价为30亿元，此为第二批股权转让。

  第一批股权转让各方接洽的日期为2013年年底，第二批股权转让各方接洽的日期为2014年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为2013年12月31日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第二批股权转让价格与本次交易股权作价一致，具有合理性。

  四、未来盈利能力预测

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司主要根据现有财务和业务资料，假设宏观环境和经营未发生重大变化前提下，对标的资产财务数据进行了初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测审核报告为准。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作，并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

  （一）净利润预测情况

  标的资产未经审核的2014~2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元。交易对方拟最终承诺的艾格拉斯本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。

  （二）营业收入盈利预测情况

  通过分析移动游戏市场发展趋势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏产品特点及《英雄战魂》以往年度收入的变化趋势后，预评估阶段艾格拉斯2014年-2016年营业收入的预测值分别为2.2亿元、4.4亿元、5.7亿元。

  艾格拉斯2017年-2018年尚无明确的产品上线计划，且预计2017年以后营业收入增长速度放缓，本次预评估按一定的增长率预测2017年-2018年的营业收入。

  五、徐田庆代徐茂栋持有Egls Ltd股份的说明

  徐田庆与日照银杏树普通合伙人徐茂栋为兄弟关系。

  经与徐田庆和徐茂栋分别访谈确认，徐田庆持有的Egls Ltd股份均为代徐茂栋持有，原因如下：2009年，徐茂栋经过慎重考虑，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京百分通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。

  六、关于拟购买资产的其他说明

  根据初步核查：

  1、艾格拉斯全体股东一致同意本次交易。

  2、艾格拉斯股东已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。

  3、标的资产为艾格拉斯100%股权，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  第六节 发行股份的定价及依据

  一、发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，本次发行股份购买资产的发行价格为该基准日前二十个交易日公司A股股票均价13.35元/股，扣除公司2013年度股东大会通过的每10股派发现6元现金股利后，发行价格调整为12.75元/股。

  二、募集配套资金的定价原则及发行价格

  在上市公司发行股份并支付现金购买资产同时，拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，根据《重组办法》、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等相关文件，本次配套募集资金的定价原则及发行价格与发行股份并支付现金购买资产的定价原则及发行价格相同。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事混凝土输水管道的研发、生产和销售，主导产品为PCCP。公司坚持“立足长三角、南下西进北上、辐射全国”的发展战略，发挥公司技术、管理和成本等优势，整合内外资源，抓住国家南水北调项目的实施机遇，公司已成为国内PCCP行业龙头企业之一。

  本次交易完成后，巨龙管业将增加移动终端游戏开发运营业务，实现业务多元化发展，有效提高盈利能力和综合实力。通过本次交易，艾格拉斯将成为巨龙管业的控股子公司，艾格拉斯拥有国内一流的开发团队、自主研发的多项核心技术，是国内一流的MMORPG重度移动终端游戏开发商。通过本次交易，收购艾格拉斯可有效解决巨龙管业目前业务单一的问题，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成前后，按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，上市公司股权结构如下表：

  ■

  本次交易完成后，吕氏家族仍实际控制上市公司，上市公司实际控制人仍为吕仁高先生，实际控制权未发生变更。

  本次交易完成后，上市公司股份总数为35,922.4110万股，其中持有上市公司10%以上股份的巨龙控股持股4,638.8949万股、巨龙文化或其控制的企业持股4,022万股、日照义聚持股6,842.5104万股、日照义聚一致行动人日照众聚持股810.0004万股、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持股2,630.0001万股，上述机构及人员合计持股18,943.4058万股，社会公众持股16979.0052万股，社会公众持股比例为47.27%，社会公众持股比例达到25%以上，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

  三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  2013年标的公司未经审计的净利润为12,402万元，未经审计的销售净利率为77.17%，本次交易完成后将会在较大程度上提高上市公司的盈利水平。本次交易对上市公司盈利能力的影响将以最终的审计、评估和盈利预测数据为依据做出具体判断。

  四、本次交易对上市公司独立性的影响

  本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权。作为完整的经营实体，艾格拉斯资产完整、业务独立。本次交易不会导致上市公司的生产经营对其控股股东、实际控制人及其关联人或其他第三方的产生重大依赖。

  本次交易的交易对方保证并承诺如下：保证本次重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；保证人及其控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产；保证不以上市公司资产为本人及其控制的其他企业的债务违规提供担保。

  五、本次交易对同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，所以本次交易完成后，上市实际控制人仍为吕仁高先生，吕仁高先生不从事拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。

  本次交易的标的资产为艾格拉斯100%的股权，交易对方为艾格拉斯全体股东。截至本预案出具日，王双义、张鹏、曹晓龙和张欣控制的其他企业包括日照义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、Egls Ltd和香港艾格拉斯，日照义聚、日照众聚、广州丽讯、北京雅哈、Egls Ltd和香港艾格拉斯等与上市公司不存在同业竞争。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  1、本次交易对关联交易的总体影响

  本次配套融资涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司新增关联方为持有上市公司5%以上股权的交易对方日照义聚、日照银杏树、康海天达、合一贸易以及与日照义聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易及其实际控制人存在控制、共同控制或施加重大影响的其他企业，标的公司、标的公司控股子公司及标的公司有重大影响的参股子公司等，以上关联方与上市公司不存在关联交易，所以，除上述情形外，本次交易不会导致上市公司产生新的关联交易。

  本次交易完成后，标的公司新增关联方为上市公司及其原关联方。上市公司及其原关联方与标的公司不存在关联交易，所以，本次交易不会导致标的公司产生新的关联交易。

  2、本次交易对经常性关联交易的影响

  根据备考财务报表（未经审计），本次重组完成前后上市公司经常性关联交易及经常性关联交易金额占营业成本比例如下表：

  单位：万元

  ■

  本次重组完成后，上市公司向关联方采购商品和接受劳务的经常性关联交易发生额及占上市公司备考财务报告（未经审计）营业成本的比例均有所提高。增加的经常性关联交易主要为标的公司关联方广州丽讯和北京雅哈为其提供的运营维护服务等，2013年下半年开始，广州丽讯和北京雅哈提供的以上服务逐步整合到标的公司，2014年度，广州丽讯和北京雅哈未再与标的公司发生相关关联交易。所以，本次交易不会导致上市公司经常性关联交易持续增加。

  六、本次交易对上市公司财务风险的影响

  1、根据备考财务报表（未经审计），本次重组完成前后上市公司资产负债率如下表：

  ■

  本次重组完成后，上市公司整体资产负债率有所降低。

  2、截止本预案出具日，标的公司及其子公司均不存在对外担保或承担其他连带责任的情形。

  综上，本次交易不会导致上市公司财务风险明显提高。

  七、本次交易对上市公司或有风险的影响

  报告期内，上市公司控股股东为巨龙控股，实际控制人为吕任高，本次重组完成后，公司实际控制人未发生变更。

  根据备考财务报表（未经审计），报告期末，上市公司不存在资金或资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，上市公司未为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保。

  所以，本次交易不会导致上市公司或有风险增加。

  第八节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易尚需履行的批准程序

  2014年5月22日，巨龙管业召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次重大资产重组的相关议案。截至本预案出具日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  1、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  2、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的其他风险因素

  （一）标的资产经营风险

  1、标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险

  报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013年度其收入占比为99.85%。《英雄战魂》于2012年7月上线以来，通过持续的版本迭代更新，根据易观国际《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告2013》，2013年艾格拉斯在中国移动游戏研发商全球市场中的市场占有率为3.4%，游戏充值金额在2013年排名居于国内前列。同时，艾格拉斯通过国际化经营（即不同国家和地区陆续上线）平滑充值总额的波动。但如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力。

  2、新产品研发风险

  一款移动游戏能否成功，很大程度上取决于开发者能否准确把握市场和技术的发展趋势以及游戏玩家的喜好变化趋势，并就此作出积极快速有效的响应，其中任何一个环节出现问题都可能导致新游戏不被市场接受，或者创意在技术上无法实现，或者竞争对手先于艾格拉斯推出类似的游戏。而为了推出一款新游戏，艾格拉斯需要在前期投入大量的时间和成本，若新游戏开发运营不成功，新游戏产生的收益可能不能抵补上述支出，且会浪费时间贻误市场时机，削弱艾格拉斯未来的盈利能力及增长前景。

  3、市场竞争风险

  艾格拉斯在国内移动终端游戏行业具有明显的竞争优势，处于国内同行业的领先地位。发展迅速的移动游戏市场吸引了PC端游、PC网页游戏等其他游戏公司的加入，他们凭借丰富的运营经验、充足的资金以及雄厚的技术实力自身转型或者通过收购移动游戏公司等其他方式成为标的公司强劲的竞争对手，同时部分新生代的游戏团队和公司的异军突起也给标的公司未来发展带来竞争压力。艾格拉斯一直利用精品游戏定位和国际化运营来降低市场竞争风险，但若不能持续开发出新的精品游戏，不断强化自身核心优势，扩大市场份额，日趋激烈的竞争可能对公司带来不利影响。

  4、国际化运营风险

  为降低游戏作为创意产业普遍存在的业绩波动风险和国内市场普遍存在的盗版问题和无序化竞争等风险，艾格拉斯坚持走产品国际化运营路线，因此了解各国文化、分析和把握各国玩家心理需求满足的共同点成为产品成功的关键因素之一，同时国际化运营需要各国和地区的本土化经验和团队的支持，若艾格拉斯在以上方面不能很好执行，则面临盈利水平波动的风险。

  此外，如果标的资产游戏服务器所在地区发生地震、洪灾、战争或其他难以预料及防范的自然灾害或人为灾害，标的资产所提供的游戏运营服务将受到一定程度的影响。

  5、与平台商分成比例下降风险

  作为文化创意产业，聚集大量用户的移动游戏渠道平台是使游戏到达玩家的主要入口，标的公司的营业收入大部分来自于与这些平台的运营分成。其中，境外渠道主要是苹果APP Store和谷歌Google Play，他们的分成比例相对稳定和透明，议价空间非常小；来自境内的收入分成比例一般需要谈判确定，凭借优秀的游戏产品品质，标的公司目前维持较强的谈判地位和较高的分成比例，随着国内移动互联网入口日趋集中，目前已基本由以BAT360为代表的互联网巨头企业占据，其话语权逐渐加强。如果未来与以上平台的分成比例出现下降，而标的公司又未能增加游戏产品的收入规模，则可能存在营业收入低于预期的风险。

  6、税收优惠风险

  （1）标的目前享受的税收优惠政策

  艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：①企业所得税：2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税；②增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。

  （2）标的公司享受相应的税收优惠的合格条件

  ①企业所得税

  根据财税[2000]25号文《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》和财税[2012]27号文《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，我国境内新办符合条件的软件企业，经认定后，自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。

  2013年12月20日，艾格拉斯获取了《软件企业认定证书》通过了2013年度软件企业认定的年审；2012年10月24日，艾格拉斯“战魂Oline大型多人在线网络游戏软件V1.0.0”获取了《软件产品登记证书》，有效期为五年。

  2014年3月28日，艾格拉斯取得了主管税务机关出具的《企业所得税税收优惠备案回执》，标的公司享受税收优惠的情况为：艾格拉斯2013年1月1日起至2014年12月31日免征企业所得税；2015年1月1日起至2017年12月31日减半征收企业所得税。

  综上，标的公司具备企业所得税税收优惠政策规定的资质条件、获取了《软件企业认定证书》并通过了软件企业认定的年审、游戏产品获取了《软件产品登记证书》、完成了企业所得税优惠备案。所以，标的公司具备享受相应的企业所得税税收优惠的合格条件，并积极按照相关政策进行汇算清缴工作。

  ②增值税

  根据财税[2011]131号《关于应税服务适用增值税零税率和免税政策的通知》及国家税务总局公告2013年第52号《国家税务总局关于发布<营业税改征增值税跨境应税服务增值税免税管理办法（试行）>》的规定，境内单位或个人向境外单位提供的软件服务或信息技术服务，免征增值税。

  综上，标的公司具备享受相应的增值税税收优惠的资质条件并按照增值税相关优惠政策进行增值税申报工作。

  （3）艾格拉斯享受的税收优惠的影响数

  2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数为3,100.58万元。由于审计工作尚未完成，以上数据均为未审数据，企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数未考虑可能存在的纳税调整事项。

  （4）未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险

  ①企业所得税

  为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件、企业所得税法律法规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

  ②增值税

  若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

  7、标的公司核心人员流失的风险

  游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随着规模的发展，艾格拉斯核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要、不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。

  根据本次重组交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，核心人员持股的日照义聚承诺：在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护艾格拉斯核心团队成员的稳定，核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在艾格拉斯任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、目标公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

  8、汇率风险

  在国际化运营体系下，艾格拉斯来自于海外的收入较高，2013年度境外收入占总收入的比例接近60%，在人民币升值环境下，该年度产生的汇兑损失264.54万元（未经审计），若未来标的公司继续维持或者扩大境外收入规模和占比，在各结算币种汇率大幅波动的情况下，将面临一定的汇率风险。

  9、技术风险

  目前，艾格拉斯的移动终端游戏主要基于JAVA平台、IOS 平台和Android 平台进行开发，若未来移动终端操作平台发生较大变化，艾格拉斯的移动终端游戏开发技术需要相应调整，一定程度上面临平台移植的挑战。

  标的资产的业务运行高度依赖于移动互联网。游戏的运营安全易受网络设施故障、黑客攻击、病毒及软硬件漏洞等干扰因素所影响，若标的资产不能及时发现及阻止这种外部干扰，可能会造成玩家无法登录、游戏系统损毁、游戏运营服务中断或用户数据丢失等后果，给标的资产的经营和声誉带来一定的不利影响。

  10、政策监管风险

  目前，游戏行业涉及的行政主管部门包括工业和信息化部、文化部、国家新闻出版广电总局。艾格拉斯开发和运营移动游戏，已取得北京市通信管理局颁发的《电信与信息服务业务经营许可证》和北京市文化局《网络文化经营许可证》，并正申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出版物，则需通过具备相应资质的互联网出版机构向主管机关申报出版备案。

  艾格拉斯若未能持续保有目前已取得的经营资质，或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临处罚，对其业务产生不利影响。游戏产品开发完成后无法通过备案审核，则可能存在新游戏无法顺利运营的风险。

  11、知识产权侵权或被侵权风险

  游戏企业在游戏开发、运营中需要使用图片、声音、动作等各种知识产权相关的内容，自成立以来，艾格拉斯一直重视产品的版权保护，既对自主开发的游戏采取了相应的版权保护措施，也严格杜绝侵犯他人知识产权的发生。截至目前，艾格拉斯不存在未决诉讼或仲裁等或有事项。但如果艾格拉斯未来出现知识产权侵权或被侵权，则可能给艾格拉斯的经营造成一定的影响。

  （二）与本次交易相关的风险

  1、标的资产的估值及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所引用的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。

  本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以及其他相关信息，敬请投资者关注。

  2、盈利预测无法实现的风险

  本次交易相关的评估和盈利预测审核工作尚未完成，根据预估未经审核的盈利预测情况，随着未来新游戏产品的陆续上线，标的公司预计未来三年营业收入和净利润将呈现较快增长的趋势，2014~2016年的净利润分别约为16,000万元、33,000万元和43,000万元，但由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  3、本次交易定价估值溢价较高和商誉减值的风险

  根据收益法预评估结果，本次交易拟购买资产艾格拉斯100%股权预估值约为30亿元，较其截至2013年12月31日母公司报表所有者权益11,758.05万元（未经审计），增值288,241.95万元，增值率2451.44%%。评估增值率较高原因详见“第五节 交易标的基本情况/二、交易标的估值/（四）预评估增值原因”。评估机构在预估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关规定，但如果假设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。

  同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次交易的预估值为30亿元，预计本次交易完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来不能实现预测收益，那么收购标的资产所形成的商誉将面临减值风险，将直接影响上市公司业绩。

  4、业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，57,655.50万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  5、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次重组面临被暂停、中止或取消的风险。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  6、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  作为交易方案的一部分，上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，募集资金总额60,690万元，用于本次交易现金对价款和本次交易相关中介机构费用的支付。

  受股票市场波动及监管部门审核的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。鉴于本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施，如募集配套资金不能顺利实施，将导致本次重组终止。

  7、业务整合风险

  本次交易完成后艾格拉斯将成为本公司的全资子公司。交易完成后，上市公司不会对艾格拉斯的组织架构、人员进行重大调整，上市公司主要通过行使股东权力和控制董事会对艾格拉斯进行控制。上市公司能否通过整合既保证对艾格拉斯的控制力，又保持艾格拉斯原有竞争优势，充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

  上市公司在整合过程中面临艾格拉斯原管理层为满足业绩承诺，可能采取不利于企业长期稳定发展的经营策略的风险。本次交易整合结果可能未能充分发挥本次交易的协同效应，从而对公司和股东造成损失。

  8、股票价格波动风险

  股票市场投资收益与投资风险并存。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观政治经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次重大资产重组需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、严格履行信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、和《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深圳证券交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组进展情况。

  二、严格履行表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

  三、关联方回避表决

  本次交易涉及上市公司向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金，构成关联交易；同时，本次重组完成后，交易对方日照义聚及日照众聚、日照银杏树、北京康海天达、上海合一贸易成为上市公司持股比例5%以上的股东，按照《上市规则》规定，将属于上市公司的关联方。因此在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  四、标的资产定价公允、权属清晰

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。

  本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权也不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况，也不存在任何潜在纠纷。

  五、股份锁定安排

  根据《重组办法》等相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定。本次交易对方亦对所认购的股份锁定进行了相关承诺，具体股份锁定安排，详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/九、本次发行股份具体方案/（二）发行方式及发行对象/6、发行股份的锁定期”。

  六、业绩承诺及补偿安排

  艾格拉斯未经审核的2014~2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测分别为：1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元，截至本预案出具出具日，艾格拉斯的审计、评估和盈利预测审核等相关工作尚未完成。上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》对本次交易的业绩承诺补偿作了原则性安排，在本次交易标的资产的资产评估报告以及盈利预测审核报告正式出具后，交易对方应向上市公司作出承诺保证本次交易实施完毕后3年内的标的资产合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到一定金额，该等承诺净利润应不低于盈利预测审核报告或资产评估报告中相应会计年度的利润预测数。如果实际利润低于上述承诺净利润，则补偿义务人将按照签署的《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本预案“第四节 本次交易的具体方案/四、业绩承诺与补偿方案”。

  七、过渡期损益归属安排

  自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在相关审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按其分别持有的标的公司股权比例，以现金方式分别向标的公司全额补足。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。

  八、核心团队成员任职承诺

  交易对方日照义聚承诺，在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年），日照义聚将维护目标公司核心团队成员的稳定，确保核心团队成员在本次交易实施完毕后五年内（含实施完毕当年）在标的公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职。在任职期间，核心团队成员在目标公司或者巨龙管业及其下属其他子公司任职期间不得在巨龙管业及其控股子公司、标的公司及其控股子公司以外的公司任职或从事与目标公司相同或竞争的业务。

  第十节 独立财务顾问核查意见

  本次交易的独立财务顾问新时代证券、长城证券参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》、《收购管理办法》、《财务顾问业务指引》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，通过尽职调查和对本预案等信息披露文件的审慎核查后认为：

  1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

  2、标的公司权属清晰，股权不存在重大质押、抵押等情形，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，标的公司核心资产和业务注入上市公司将有利于提升巨龙管业的持续经营能力和盈利能力，且本次交易不影响公司的上市地位，符合上市公司及全体股东利益。

  3、本次发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，相关不确定性因素和风险事项已经进行了披露。

  4、本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  5、鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后再次召开董事会审议本次交易方案，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十一节 其他重要事项

  一、独立董事的意见

  1. 我们在审议本次重大资产重组的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次重大资产重组的相关背景信息。在本次重大资产重组的相关议案及重组预案提交董事会会议审议前，已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  2. 本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3、公司已就本次重大资产重组聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产进行评估并将以评估结果作为定价依据，交易定价方式合理。

  4、本次重大资产重组的募集配套资金方案为向巨龙控股、巨龙文化或或其控制的企业非公开发行股份不超过4,760万股，因此本次重大资产重组构成关联交易。上述关联交易募集资金用途为支付本次重大资产重组的现金对价，没有损害公司与中小股东的利益。

  5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第十五次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  6、重组预案符合相关法律法规规定，具有可行性。

  7、同意公司与艾格拉斯全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与巨龙控股及巨龙文化分别签署的附生效条件的《股票认购协议书》以及本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。在本次重大资产重组完成相关审计、评估工作后，公司将就重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议，届时本人将就相关事项再次发表意见。

  二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深圳证券交易所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  1、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自2014年2月24日起公司股票连续停牌。

  2、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

  3、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  4、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案。

  5、公司独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

  6、2014年5月22日，公司与艾格拉斯股东日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与巨龙控股、巨龙文化签订了附条件生效的《股份认购协议》。

  7、2014 年5月22日，公司聘请的独立财务顾问新时代证券、长城证券就本次《重组预案》出具了核查意见。

  8、2014 年5月22日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录17 号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《准则第26 号》以及《备忘录17 号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）以及《中小企业板信息披露业务备忘录第17 号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司对本次重组停牌（即2014年2 月24日）前6 个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，标的资产艾格拉斯及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次参与重组的中介机构相关机构及其经办人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查。根据自查情况和向中登深圳分公司进行查询的结果，具体情况如下：

  1、2013年9月，上市公司董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师存在卖出上市公司股票的情形。上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：

  ■

  朱竹根、俞根森、周赵师分别出具以下说明函：本人通过参加（列席）2014年3月6日召开的公司第二届董事会第十二次会议才获知公司将筹划发行股份及支付现金购买资产事项，在此之前，本人及本人直系亲属没有参与巨龙管业进行的重大资产重组的任何工作。因此，除通过上述董事会会议获知的信息外，对公司进行的重大资产重组的项目进展和其他相关信息均没有提前了解；本人及本人直系亲属亦从未自相关信息知情人处知悉或者探知任何关于拟进行的重大资产重组的内幕信息，本人上述买卖股票行为未利用巨龙管业本次重大资产重组的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的行为。

  巨龙管业针对朱竹根、俞根森、周赵师上述股票买卖行为出具说明以下：巨龙管业董事朱竹根、监事会主席俞根森、副总经理周赵师知悉本次重大资产重组信息的时点为出席或列席公司于2014年3月6日召开的第二届董事会第十二次会议，在上述时点前未参与本次重大资产重组的任何相关工作，也未参加任何与本次重大资产重组相关的会议，不存在知悉公司将进行重大资产重组内幕信息的途径，其买卖股票行为与本次重大资产重组不存在关联关系。

  2、其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。

  截至本预案出具日，本次重组相关主体不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  四、上市公司停牌前股价无异常波动的说明

  公司本次《重组预案》等相关文件披露前20个交易日内，公司股票累计涨幅13.93%，同期中小板综合指数涨幅9.62%，同期“深证制造指数”指数涨幅10.97%，剔除大盘因素和行业板块因素影响，公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。具体计算过程如下：

  公告前20个交易日巨龙管业股票波动比例1=公司股票累计涨幅-同期中小板综合指数涨幅=13.93%-9.62%=4.31%

  公告前20个交易日巨龙管业股票波动比例2=公司股票累计涨幅-同期深证制造指数涨幅=13.93%-10.97%=2.96%

  综上，根据公司《重组预案》等相关文件披露前，公司股票价格波动未达到中国证监会发布的《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条之规定的累计涨跌幅相关标准。

  五、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  作为本次交易资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经交易对方日照义聚、日照银杏树、日照众聚、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕确认，上述交易对方不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。上述交易对方不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。巨龙控股、巨龙文化或其控制企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  六、利润分配政策与股东回报规划

  （一）上市公司现行章程中利润分配相关条款

  2012年7月，上市公司召开2012年度第一次临时股东大会，审议通过了修改公司章程的议案，此次利润分配及现金分红政策的制定，明确了利润分配的原则、决策及调整机制，修改后的公司章程中约定的公司利润分配决策程序及分配政策如下：

  “第一百五十六条 公司的利润分配政策为采用现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润。

  第一百五十七条 分红比例的规定：

  （一）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

  （二）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  第一百五十八条 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件：

  （一）当年每股收益不低于0.1元；

  （二）当年经审计资产负债率（母公司）不超过70%；

  （三）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  （四）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

  第一百五十九条 在满足前条现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  第一百六十条 公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益超过0.1元时，公司可以考虑进行股票股利分红。

  第一百六十一条 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

  第一百六十二条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

  第一百六十三条 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  第一百六十四条 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  第一百六十五条 董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  第一百六十六条 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百六十七条 公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。

  第一百六十八条 公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

  第一百六十九条 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

  第一百七十条 公司应以每三年为一个周期，制订周期内股东分红回报规划。

  第一百七十一条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策和股东分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、本章程的有关规定，分红政策调整方案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”

  （二）未来三年的股东回报规划

  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）及浙江监管局（浙证监上市字【2012】138号）文件的有关要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司2012年第一次临时股东大会通过了《公司利润分配政策及未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），对股东回报规划如下：

  “第一条 制定本规划考虑的因素：

  公司着眼于长远的规划和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  第二条 本规划的制定原则：

  合理平衡公司自身发展和积极回报股东，在不影响公司持续经营能力、当年盈利的情况下，公司将积极采取现金分红的方式进行利润分配。

  第三条 公司未来三年（2012-2014 年）的具体股东回报规划：

  1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

  2、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在任意三个连续年度内，公司以现金方式累计分

  配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行采取股票股利分配或公积金转增股本的方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

  第四条 未来股东回报规划的制定周期和相关决策机制：

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特 别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作 出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司董事会充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，在经公司股东大会表决通过后实施。

  第五条 公司未分配利润的使用原则

  1、公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用需要。

  2、投入能够为股东带来稳定回报的项目，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。”

  本次重组完成后，上市公司的盈利能力将得到提高，上市公司将严格履行既定的利润分配政策和分红规划，切实保护全体股东的合法权益。

  第十二节 声明与承诺

  一、本次交易对方的声明与承诺

  本次重大资产重组交易对方均已出具承诺函，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  二、上市公司及全体董事声明

  本公司及全体董事承诺保证《浙江巨龙管业股份有限公司股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司董事签名：

  吕仁高 吕成杰 屠叶初

  朱竹根 郑亮 刘国平

  郝玉贵 傅坚政 陆竞红

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年5月22日