证券时报多媒体数字报

  （上接B13版）

  Ｆ． 制造费用

  制造费用消耗包括火工材料、设备用燃油、耐火材料、钢球、机修物料等，其消耗量和生产装置、熟料的产量有一定关系，按企业历史年度吨熟料的消耗水平确定２０１４年及以后年度的生产物料消耗成本。

  ②固定成本

  Ａ． 职工薪酬

  职工薪酬包括员工基本工资、各项保险及福利等。其中各项保险及福利包括职工福利费、工会经费、教育经费、养老保险、失业保险、工伤保险、基本医疗保险等。本次评估预测基本工资根据企业提供的员工岗位清单及职级薪酬水平综合确定；各项保险及福利参考企业历史年度水平；同时结合区域经济发展水平和公司历史实际薪酬情况，预测职工薪酬未来逐年递增。

  Ｂ． 折旧

  制造费用中的折旧指生产用固定资产计提的折旧，包括生产用房屋、构筑物、机器设备、运输设备等的折旧。本次评估按预计的公司各期生产用固定资产原值根据折旧政策进行预测。

  ③预测结果汇总如下：

  营业成本预测汇总表

  金额单位：人民币万元

  ■

  根据互助金圆母公司水泥编织袋历史成本，预测未来年度其他业务成本如下：

  其他业务成本预测

  金额单位：人民币万元

  ■

  ２０１３年１０－１２月实际已发生成本１２，８００．００万元。

  ３、营业税金及附加预测

  互助金圆母公司营业税金及附加包括城市建设维护税、教育费附加、地方教育附加等。本次评估根据互助金圆母公司缴纳的营业税金及附加的情况，以未来收入和成本预测额为基础，预测营业税金及附加如下：

  营业税金及附加预测表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ４、销售费用预测

  互助金圆母公司销售费用主要包括销售人员的工资、差旅费、广告费用等。销售费用各项目的预测原则如下：

  １）工资及工资附加费：根据预测期维持销售部门日常经营所需要的职工人数及薪酬制度预测。

  ２）差旅费、业务招待费等各项费用根据公司２０１４年度预算及未来业务收入规模来进行测算。

  ３）车辆费用等较为固定，根据企业历史水平确定。

  综上所述，未来年度销售费用预测如下：

  销售费用预测表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ５、管理费用预测

  互助金圆母公司的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、办公费、折旧及摊销、税金等。管理费用各项目的预测原则如下：

  １）工资及工资附加费：按预测期维持管理部门日常经营所需要的职工人数及薪酬制度预测。

  ２）折旧与摊销：管理费用中的折旧费指管理用固定资产计提的折旧，无形资产摊销包括土地使用摊销及其他无形资产摊销。本次评估按预计的公司各期管理用固定资产原值根据折旧及摊销政策进行预测。

  ３）差旅费、业务招待费等各项费用根据公司２０１４年度预算结合历史支出情况来进行测算。

  ４）税金及规费按照青海省及西宁市相关文件进行测算。

  ５） 中介费用：２０１４年考虑公司内控、信息化等培训和建设需要，在正常年审、法律、税务等中介费用基础上增加部分支出，２０１５年后恢复正常支出水平。

  未来年度管理费用测算如下：

  管理费用预测表

  金额单位：人民币万元

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  ６、财务费用预测

  利息支出根据评估基准日互助金圆母公司借款及公司期后还款安排及借款利率进行测算。利息支出外的财务费用包括手续费及利息收入，近几年互助金圆母公司手续费、利息收入两项财务费用波动及合计金额均较小，故对未来年度利息支出外的财务费用不进行预测。

  财务费用预测表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ７、营业外收支预测

  根据财政部、国家税务总局《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》（财税〔２００８〕１５６号）及《关于资源综合利用及其他产品增值税政策的补充的通知》（财税〔２００９〕１６３号）的规定，互助金圆母公司采用旋窑工艺生产的３２．５复合硅酸盐水泥、４２．５普通硅酸盐水泥销售享受增值税“即征即退”的税收优惠政策。本次评估考虑上述税收优惠政策至２０２０年止。２０１３年１０－１２月营业外收入和营业外支出按实际发生数测算。除上述事项外，本次评估未考虑其他营业外收支。

  营业外收支预测表

  金额单位：人民币万元

  ■

  ８、所得税预测

  根据财政部、海关总署、国家税务总局于２０１１年７月２７日联合发布的《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税〔２０１１〕５８号）， 自２０１１年１月１日至２０２０年１２月３１日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按１５％的税率征收企业所得税。本次评估明确预测期内按１５％的税率征收企业所得税，永续期按２５％税率征收企业所得税。

  ９、折旧与摊销预测

  列入预测范围的互助金圆母公司固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、运输工具及办公设备等。互助金圆母公司的固定资产折旧分别计入主营业务成本和管理费用。计算折旧的固定资产基数为评估基准日企业已有固定资产以及在预测期内投资转固的工程支出。计提的固定资产折旧由两部分组成：对基准日现有固定资产（存量资产）按企业会计政策采用直线法计提折旧，对基准日后新增固定资产（增量资产及存量资产的重置更新），以投资期后当年开始采用直线法计提折旧。其中，折旧年限根据公司相关会计政策确定。

  其他资产摊销主要是土地使用权无形资产、矿业权、外购软件的摊销，根据现有资产规模及摊销年限计算未来各年度摊销额。

  具体数据如下：

  折旧与摊销预测表

  单位：人民币万元

  ■

  １０、资本性支出预测

  企业的资本性支出主要为生产场地、采矿权、厂房、生产设备、通用办公设备及其他生产经营性资产的正常更新投资，本次评估资本性支出主要由三部分组成：存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）、增量资产的正常更新支出（重置支出）。根据新制定的增值税条例，资本性支出中不包含可以抵扣的增值税。

  Ａ．增量资产的资本性支出取决于企业生产投资计划，对于评估基准日已完工且工程款尚未完全支付款项根据企业预计支付时间确定资金支出。对于尚处于在建的工程根据评估基准日企业概预算以及已支付的款项预计未来年度所需要的资金。

  Ｂ．存量资产的正常更新支出和增量资产的正常更新支出与企业水泥生产量、固定资产规模、企业更新改造计划相关。预测期内，若设备经济耐用年限到期，则按重置价值进行相应更新。

  按照收益预测的前提和基础，在维持增量项目完成后的资产规模和资产状况的前提下，未来年度资本性支出如下表所示。

  资本性支出预测表

  单位：人民币万元

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  １１、营运资金追加额预测

  营运资金是指在企业经营活动中获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金变动额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力新增或减少的营运资金。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金—上期营运资金

  根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营性资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按照上述定义，经综合分析后确定适当的周转率，可得到未来经营期内各年度的存货、经营性应收款项以及应付款项等及其增加额。未来营运资金变动预测如下：

  营运资金变动预测表

  单位：人民币万元

  ■

  １２、矿石安全生产费

  已计入成本的矿石安全生产费按《企业安全生产费用提取和使用管理办法》计提，但该部分为非付现支出，按历史实际的平均支出额预测未来支出如下：

  单位：人民币万元

  ■

  １３、自由现金流预测

  截止评估基准日，互助金圆除金华助磨剂为关联企业提供水泥生产所需的助磨剂外，其余各子公司均与互助金圆母公司同为水泥制造行业；且各公司拥有共同的管理平台、资金和技术等资源。因此，本次评估对各子公司按照上述方法分别对各自的现金流量进行测算。各公司现金流预测情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  １４、折现率的确定

  折现率，又称期望投资回报率。折现率的高低从根本上取决于未来现金流量所隐含的风险程度的大小。由于实体现金流量属于企业所有的股东及债权人，因此，与实体现金流量折现模型相对应的折现率是加权平均资本成本（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ，简称ＷＡＣＣ）。加权平均资本成本一般是以各种资本占全部资本的比重为权数，对个别资本成本进行加权平均确定的，计算公式见前文“公式５”。

  （１） 权益资本成本（Ｋｅ）

  权益资本成本采用资本定价模型，计算公式见前文“公式６”。

  １）无风险收益率（Ｒｆ）

  由于记账式国债具有比较活跃的市场，一般不考虑流动性风险，且国家信用程度高，持有该债权到期不能兑付的风险很小，一般不考虑违约风险，同时长期的国债利率包含了市场对未来期间通货膨胀的预期。因此，我们选择从评估基准日至国债到期日剩余期限在５年以上的记账式国债，计算其到期收益率，并取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率。

  经计算无风险收益率为３．９３％。

  ２）市场超额收益（ＥＲＰ）

  市场超额收益（ＥＲＰ）是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分，即：

  市场超额收益（ＥＲＰ）＝市场整体期望的投资回报率（Ｒｍ）－无风险报酬率（Ｒｆ）

  根据目前国内评估行业通行的方法，按如下方式计算ＥＲＰ：

  ａ．确定衡量股市的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，参照美国相关机构估算美国ＥＲＰ时选用标准普尔５００指数的经验，本次选用了沪深３００指数。

  ｂ．计算年期的选择：中国股市起始于上世纪９０年代初期，但最初几年发展不规范，直到１９９６～１９９８年之后才逐渐走上正规，考虑到上述情况，我们在测算中国股市ＥＲＰ时计算的时间从１９９８年开始，也就是我们估算的样本时间区间为１９９８年１２月３１日到２０１２年１２月３１日。

  ｃ．指数成分股的确定：沪深３００指数的成分股每年是发生变化的，因此我们在估算时采用每年年底时沪深３００的成分股。对于１９９８～２００５年沪深３００没有推出之前，采用外推的方式，即１９９８～２００５年的成分股与２００５年末一样。

  ｄ．数据的采集：本次ＥＲＰ测算借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Ｗｉｎｄ数据是从１９９８年１２月３１日起到２０１２年１２月３１日的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  ｅ．年收益率的计算采用几何平均值计算方法：

  设第１年到第ｉ年的几何平均值为Ｃｉ，Ｐｉ为第ｉ年年末交易收盘价（后复权），则：

  ■

  通过估算得到的近１２年来（即２００１至２０１２年）每年的市场风险超额收益率，取历年平均数作为市场超额收益。计算过程和结果如下表所示：

  市场超额收益计算

  ■

  经计算得到ＥＲＰ为７．８２％。

  ３） β系数

  β风险系数被认为是衡量公司相对风险的指标。本次评估我们选取了水泥行业上市公司作为同行业对比公司，对比公司样本中剔除了截至评估基准日上市时间不足两年的和连续亏损的非正常生产经营公司。经查阅ＷＩＮＤ金融终端得到对比上市公司的β系数。上述β系数还受各对比公司财务杠杆的影响，需要先对其卸载对比公司的财务杠杆，再根据互助金圆公司的资本结构，加载被评估单位的财务杠杆。有无财务杠杆影响的β系数计算公式如下：

  ■

  按照上述原则计算得出同行业对比公司去除财务杠杆后的β系数加权平均值为０．７６１５。

  由于互助金圆公司、青海宏扬公司在２０２０年前享受１５％的所得税优惠，与其他公司税率不相同，故通过计算合并口径的所得税费用与利润总额之比计算边际税率，并在此基础上计算未来各年度β系数。

  预测期间Ｂｅｔａ系数表

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  ４）公司特有风险超额收益率（Ｒｃ）

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。

  我们考虑了以下因素的风险溢价：

  ①规模风险报酬率

  在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系，如美国的ＩｂｂｏｔｓｏｎＡｓｓｏｃｉａｔｅ在其ＳＢＢＩ每年度研究报告中就有类似的论述。研究结果表明，小企业平均报酬率高于大企业，因为小企业股东希望有更高的回报。

  与对比上市公司的资产规模相比，互助金圆公司的资产规模相对较小，规模风险报酬率取１％。

  ②个别风险报酬率的确定

  企业的个别风险主要系企业的各种经营风险。影响经营风险主要因素有：企业所处经营阶段、历史经营状态、主要业务所处发展阶段、企业经营业务和地区的分布、公司内部管理及控制机制、管理人员的经营和资历、对主要客户及供应商的依赖等。根据互助金圆公司经营情况，确定个别风险报酬率为１％。

  以上两项风险溢价相加，互助金圆公司特有风险超额收益率（Ｒｃ）的计算结果为２．００％。

  ５）权益资本成本（Ｋｅ）

  将上述各参数代入公式６，计算得到互助金圆公司的权益资本成本：

  权益资本成本Ｋｅ的计算

  ■

  （２） 债务资本成本（Ｋｄ）

  按评估基准日互助金圆公司付息负债的实际利率，确定未来的债务资本成本为７．５２％。

  （３） 加权资本成本

  将以上计算所得的各参数代入公式５，计算可知各年的加权平均资本成本，以此作为折现率。

  加权资本成本的计算

  ■

  （六）市场法评估技术说明

  １、可比企业的选择

  （１）可比公司选择标准

  被评估单位与可比企业之间的可比性主要体现在公司所属的行业、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面。本次选择可比企业遵循以下标准：

  ①具有一定时间的上市交易历史

  考虑到进行上市公司比较法评估操作时需要进行一定的统计处理，需要一定的股票交易历史数据和财务数据，因此一般需要可比企业具有一定时期的上市历史；另一方面，可比对象经营情况应相对稳定。因此，此次选择的可比上市公司的经营业务与被评估单位相同或相似并且从事该业务的时间不少于２４个月。

  ②企业生产规模相当

  企业生产规模相当实际就是要求资产规模和能力相当，这样可以增加可比性。

  ③企业的经营业绩相似

  经营业绩相似就是可比对象与被评估企业经营业绩状态应该相似。要求可比对象与被评估单位在经营业绩方面相似主要是考虑对于投资者而言，盈利企业的投资风险与亏损企业的投资风险是有较大差异的，因此在选择可比对象时，优先选择与被评估单位盈利能力相似的企业；若盈利能力存在差异，则通过对比盈利指标进行修正。

  ④成长性相当

  未来成长性相当，即企业未来经营的预期增长率相当。由于可以采取预期增长率修正方式对差异进行调整，因此，成长性相当的要求可以适当放宽。

  ⑤ 其它标准

  为了增加可比对象与被评估企业的可比性，在可供选择的同行业上市公司较多的情况下，可以进一步要求在经营地域、产品结构、资金周转、付息债务等方面可比。对于运营能力、偿债能力存在差异的，可以通过相关指标对比分析予以修正。

  （２）可比公司选择过程

  根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，制造业－非金属矿物制品业企业共７４家，其中：

  南玻Ａ等５６家企业不属于水泥制造行业，予以剔除；

  青龙管业、深天地Ａ、国统股份虽为水泥制品相关，但相关业务为商品砼和混凝土管生产制造，与被评估单位非同一细分行业，予以剔除；

  ＳＴ狮头等５家企业连续亏损或经营性利润为负，盈利能力与被评估单位存在重大差异，予以剔除；

  上峰水泥刚于２０１２年借壳上市，上市时间较短，予以剔除；

  海螺水泥规模过大，与被评估单位不具可比性，予以剔除。

  按照可比公司的选择标准，考虑经营业务、产品结构、盈利能力、上市时间、生产规模等因素后，最终选择江西水泥、天山股份、同力水泥、塔牌集团、巢东股份、宁夏建材、祁连山和华新水泥共８家上市公司作为本次市场法评估的可比公司。

  （３）可比公司基本情况

  ① 江西水泥

  公司名称：江西万年青水泥股份有限公司

  股票代码：０００７８９

  上市时间：１９９７年０９月２３日

  注册地址：江西省上饶市

  主营业务：硅酸盐水泥、普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥的生产及销售、水泥技术咨询，商品混凝土生产与销售，水晶、电子元器件的生产和销售，经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务。

  公司简介：江西水泥是全国最大工业企业经济效益５００家之一、全国３００家重点联系企业，是初具规模的生产自动化、管理现代化、环境园林化、生活城市化的国家大型一档企业，是中国重点水泥生产企业、江西省最大的水泥生产厂家。江西水泥生产的“万年青”牌子系列硅酸水泥、普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，品优良、质量稳定，出厂合格率连续１３年保持１００％，其中普通硅酸盐Ｐ５２５＃水泥为省优产品，普通硅酸盐Ｐ５２５Ｒ为部优产品。

  江西水泥近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

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  ② 天山股份

  公司名称：新疆天山水泥股份有限公司

  股票代码：０００８７７

  上市时间：１９９９年０１月０７日

  注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市水泥厂街２４２号

  主营业务：水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务。建材产品进出口业务；经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；商品混凝土的生产、销售；石灰岩、砂岩的开采、加工及销售；房屋、设备租赁；财务咨询；技术咨询；货物运输代理；装卸、搬运服务；货运信息、商务信息咨询；钢材、橡塑制品、金属材料、金属制品、水性涂料、电线电缆、机械设备、机电设备、木材、石材、耐火材料、玻璃陶瓷制品、环保设备、五金交电、仪器仪表、电子产品、数码产品、电子元器件、通讯器材的销售。

  公司简介：天山股份是西北地区最大的水泥生产厂家、最大的油井水泥生产基地和全国重要的特种水泥生产基地，拥有代表世界水泥工艺先进水平的窑外分解工艺线１３条，于１９９９年４月通过国家建材质量体系认证中心ＩＳＯ９００２质量体系认证，是目前疆内唯一一家通过产品质量和质量体系双认证的水泥生产企业，公司是以生产、销售、研发“天山”牌通用、特种水泥为主的企业，主要产品有４２．５级、和５２．５级普通和硅酸盐水泥，３２．５级普通缓凝、复合水泥，Ａ级、Ｈ级、Ｇ级油井水泥，道路硅酸盐水泥，４２５＃和５２５＃抗硫酸盐水泥、４２５＃低碱水泥等。

  天山股份近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

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  ③同力水泥

  公司名称：河南同力水泥股份有限公司

  股票代码：０００８８５

  上市时间：１９９９年０３月１９日

  注册地址：河南省郑州市农业路４１号投资大厦５层

  主营业务：水泥熟料、水泥及制品的销售；水泥机械、电器设备的销售；实业投资及管理。（以上范围中凡需审批的，未获批准前不得经营）。

  公司简介：同力水泥原名洛阳春都食品股份有限公司，是由洛阳春都集团独家发起，经河南省经济体制改革委员会豫股批字［１９９８］ １８号文件批准，以社会募集方式，于１９９８年１２月３１日设立的股份有限公司。１９９８年１２月经中国证券监督管理委员会证监发字［１９９８］３０１号、３０２号文件批准，公司在深圳证券交易所采用“上网定价”方式发行社会公众股（Ａ股）６０，０００，０００股，于１９９９年３月１９日在深交所挂牌交易。为了保护全体股东利益，使公司能持续健康的发展，经中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］４４号文件《关于同意洛阳春都食品股份有限公司重大资产置换方案的意见》批准，公司股东大会审议通过《资产置换协议书》，以２００６年１２月３１日为资产交割日，公司与河南投资集团有限公司（原名河南省建设投资总公司）进行资产置换，公司主营业务由食品加工业转变为水泥制造业。

  同力水泥近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

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  单位：人民币万元

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  ④塔牌集团

  公司名称：广东塔牌集团股份有限公司

  股票代码：００２２３３

  上市时间：２００８年０５月１６日

  注册地址：广东省梅州市蕉岭县蕉城镇（塔牌大厦）

  主营业务：制造：水泥，水泥熟料；制造、加工、销售：建筑材料，水泥机械及零部件，金属材料；仓储、货运；高新技术研究开发及综合技术服务；网上提供商品信息服务；房地产经营（凭房地产资质等级证书经营）；火力发电，生产、销售：粘土，铁粉，石灰石（限分公司经营）。

  公司简介：塔牌集团是一家被列入国家重点支持发展和《广东省建材行业结构调整实施方案》鼓励扶持发展的以水泥为主业、跨地区、跨行业、关联多元化发展的梅州市骨干企业集团之一的大型企业集团，是全国６０家重点支持水泥工业结构调整的大型企业集团之一。目前已形成广东惠州、梅州、福建武平“三大”水泥生产基地。公司先后荣获“全国用户满意企业”、“中国建材百强企业”、“全国建材行业先进集体”、“广东省诚信示范企业”、“广东省百强民营企业”、“广东省优秀民营企业”；２０１１年，公司荣获“全国质量工作先进单位”、“２０１１年中国建材企业５００强”、“２０１１年中国建材最具成长性企业”、“２０１１年广东省企业５００强”、 “广东省和谐劳动关系企业先进单位”等荣誉。

  塔牌集团近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

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  单位：人民币万元

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  ⑤ 巢东股份

  公司名称：安徽巢东水泥股份有限公司

  股票代码：６００３１８

  上市时间：２０００年１２月０８日

  注册地址：安徽省巢湖市长江西路２６９号

  主营业务：水泥及相关产品、轻钢结构、新型建材产品的生产与销售；非金属矿产品的开采、加工与销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和＂三来一补＂业务；建材设计；设备制造、安装及调试；技术服务。

  公司简介：巢东股份地处安徽省巢湖市，主营水泥及相关产品的生产、销售，主要产品包括：“巢湖”牌、“东关”牌普通硅酸盐水泥、矿渣硅酸盐水泥、水泥熟料、复合水泥等。

  巢东股份近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

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  ⑥宁夏建材

  公司名称：宁夏建材集团股份有限公司

  股票代码：６００４４９

  上市时间：２００３年０８月２９日

  注册地址：宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处

  主营业务：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、精细石膏制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；水泥用石灰岩露天开采；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。

  公司简介：宁夏建材是西北一家水泥生产企业，主要从事水泥制造、销售，水泥制品、水泥熟料的制造与销售。公司生产技术全部采用新型干法生产工艺，主要产品有“赛马”牌、“青铜峡牌”、“双鹿”牌、“宁中宁”牌、“六盘山”牌普通硅酸盐、硅酸盐水泥及道路硅酸盐水泥、中低热水泥、油井水泥等。公司通过ＧＢ／Ｔ１９００１：２０００、ＩＳＯ９００１：２０００质量体系认证。“赛马”牌商标为中国驰名商标、“青铜峡牌”商标为宁夏著名商标。公司先后荣获“全国质量百佳企业”、“全国环境保护先进企业”、“自治区先进企业”等荣誉称号。

  宁夏建材近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

  ■

  单位：人民币万元

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  ⑦ 祁连山

  公司名称：甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

  股票代码：６００７２０

  上市时间：１９９６年０７月１６日

  注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路

  主营业务：水泥研究开发制造、批发零售，水泥装备的研制、安装、修理，石材加工，计算机技术开发，建筑材料的批发零售。

  公司简介：祁连山是甘青地区最大的水泥生产企业集团、西北地区特种水泥制造商。经过多年的发展，公司形成了甘肃永登、红古、天水、甘谷、平凉、成县、漳县、文县、嘉峪关、古浪、夏河、张掖及青海湟中、民和等十四大水泥熟料生产基地和甘肃青海六大水泥粉磨、商品混凝土基地，掌控兰州、河西、定西天水陇南、平庆、甘南临夏和青藏六大区域销售市场，构建了以水泥系列产品为主，发展商品混凝土和骨料，延伸上下游的产业链格局，实现了由单一生产向生产经营、兼并重组和资本运营综合一体化的转变。公司先后荣获“全国文明单位”、“全国建材百强企业”、“中国企业信息化５００强”、“水泥行业信息化和工业化融合示范企业”等荣誉称号，公司系列产品多次被认定为“国家免检产品”、“甘肃名牌产品”，公司“祁连山”商标是甘肃省著名商标，并入选２０１１年“中国水泥十大品牌”。

  祁连山近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

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  单位：人民币万元

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  ⑧ 华新水泥

  公司名称：华新水泥股份有限公司

  股票代码：６００８０１

  上市时间：１９９４年０１月０３日

  注册地址：湖北省黄石市黄石大道８９７号

  主营业务：水泥制造、销售。

  公司简介：华新水泥是一家具有百年历史的水泥行业龙头企业，政府重点扶持的大型工业企业之一，我国水泥行业最早的企业之一，被誉为中国水泥工业的摇篮。公司主要经营水泥、水泥设备、水泥包装制品的制造与销售。公司是国内水泥行业中首家通过ＧＢ／Ｔ１９００１—ＩＳＯ９００１质量体系认证的企业，企业资信为“ＡＡＡ”级，生产的水泥品种均为国家首批质量免检产品，“华新堡垒”为中国驰名商标，在全国水泥质量评比中始终名列前茅。公司所有水泥产品保持全优，公司拥有的品牌“华新”、“堡垒”是全国及湖北省著名商标，“金猫”、“胜马”是我国建材行业、江苏省的著名商标。

  华新水泥近两年一期资产、财务、经营状况：

  单位：人民币万元

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  单位：人民币万元

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  ２、价值比率的计算

  （１）价值比率的选择

  上市公司比较法是通过分析、调整可比上市公司股东全部权益价值（或企业整体价值）与其经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标之间的价值比率来确定被评估单位的价值比率；然后，根据被评估单位的经营收益能力指标、资产价值或其他特定非财务指标来估算其股东全部权益价值或企业整体价值。

  价值比率是资产价值与一个密切相关的指标之间倍数，即：

  价值比率＝资产价值 ／ 与资产价值密切相关的指标

  因选择的资产价值口径不同而存在不同的比率，包括全投资和股权投资口径的价值比率；而与资产价值密切相关的指标，可以是盈利类指标、收入类指标、资产类指标或其他特别非财务型的指标。常用的价值比率如下：

  ①盈利基础价值比率

  盈利基础价值比率是在资产价值和盈利类指标之间建立的价值比率，可进一步分为全投资价值比率和股权投资价值比率。包括：

  ＥＶ／ＥＢＩＴ＝（ 股权价值＋债权价值）／ 息税前利润

  ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ＝（ 股权价值＋债权价值）／ 息税折旧及摊销前利润

  ＥＶ／ＮＯＩＡＴ＝（ 股权价值＋债权价值 ）／ 税后现金流

  Ｐ／Ｅ（ 市盈率 ）＝股权价值 ／税后利润

  ② 收入基础价值比率

  收入基础价值比率是在资产价值与销售收入之间建立的价值比率。

  ③ 资产基础价值比率

  资产基础价值比率是在资产价值与资产类指标之间建立的价值比率，一般包括：

  总资产价值比率＝ （股权价值＋债权价值）／ 总资产价值

  固定资产价值比率＝ （股权价值＋债权价值）／ 固定资产价值

  Ｐ／Ｂ（ 市净率 ）＝股权价值 ／账面净资产

  由于不同地区水泥产品销售价格和吨毛利存在较大差异，而单位水泥熟料的投资额差异不大，因此，收入基础和资产基础的价值比率不适用于本次评估，本次评估采用盈利基础价值比率；水泥行业固定资产投资规模和付息债务金额较大，借款金额一般随固定资产投资而会发生较大，且不同地区享受所得税优惠不同，因此，选择盈利基础价值比率中的全投资、税后收益口径，即ＥＶ／ＮＯＩＡＴ作为此次市场评估的价值比率。

  （２）财务报表的分析和调整

  为使可比公司和被评估单位能更顺利地进行对比分析，需将可比公司和被评估单位的相关财务数据融合到一个相互可比的基础上，主要包括财务数据可比性调整以及特殊事项的调整等。

  此外，可比上市公司第三季度报表未经审计，且第三季度报表反映的信息有限，难以完整体现可比公司实际的经营状况；考虑到上市公司估价已经综合反映了投资者对未来的预期，尤其是当年度收益的合理预期，因此，此次市场法对比分析所依据的财务数据以可比公司公布的２０１３年年报数据为基础。

  （３）价值比率的计算

  ① 可比公司价值

  可比上市公司全投资价值＝股权价值＋债权价值＋溢余（非经营性）资产负债调整＋少数股东权益

  首先按可比上市公司评估基准日２０１３年９月３０日股票收盘价、股份数量，测算其股权市值。

  ■

  付息债务包括短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款、应付债券以及长期应付款、其他非流动负债中的付息债务。付息债务的市场价值一般与账面值一致。

  单位：人民币万元

  ■

  少数股东权益按账面值确认：

  单位：人民币万元

  ■

  溢余（非经营性）资产负债调整的内容主要包括溢余现金、应收股利、应付股利、长期应收款、长期应付款、长期股权投资、在建工程、关联方往来等。

  经测算，可比上市公司全投资价值计算结果如下：

  单位：人民币万元

  ■

  ② 税后现金流

  税后现金流（ＮＯＩＡＴ） ＝利润总额＋财务费用－公允价值变动损益－投资净收益＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销－所得税

  根据可比上市公司公布的２０１３年年报，各公司税后现金流计算如下：

  单位：人民币万元

  ■

  由此可计算得到可比上市公司的ＥＶ／ＮＯＩＡＴ：

  ■

  ③价值比率修正

  由于被评估单位与可比上市公司之间在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长潜力等方面存在差异，需要根据可比公司样本选择的情况对价值比率进行必要的修正。

  根据互助金圆公司审计后财务报表以及各可比上市公司公布的年报，计算各公司盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等各项指标：

  ■

  通过对比互助金圆公司与各可比上市公司的各项指标，参照财政部颁布的《企业效绩评价操作细则》中的评分办法进行打分，并对各项指标赋予不同的权重，计算各公司的综合得分。对比互助金圆公司与可比上市公司的综合得分，对ＥＶ／ＮＯＩＡＴ进行修正，计算得到修正后的ＥＶ／ＮＯＩＡＴ，并以可比上市公司的平均值１０．４１作为最终的价值比率。

  ■

  ３、评估结果

  股权价值评估结果＝（修正后价值比率×被评估单位相应参数－付息负债）×（１－缺少流动性折扣）＋溢余（非经营性）资产净值

  （１）被评估单位ＮＯＩＡＴ

  根据上述ＮＯＩＡＴ计算公式，以互助金圆公司审定后财务数据为基础，计算得到互助金圆公司税后现金流（ＮＯＩＡＴ）为４１，５８２．９０万元。

  （２）付息债务

  根据互助金圆公司评估基准日审计报告及各子公司审计后财务数据，互助金圆公司付息债务总额为１２４，６３７．３２万元。

  （３）缺少流动性修正

  市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣是相对于流动性较强的投资，流动性受损程度的量化。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从该权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。

  本次评估采用３０％作为此次评估的缺少流动性折扣。

  （４） 溢余（非经营性）资产价值

  按照与可比上市公司计算全投资价值相同的口径，统计互助金圆公司的溢余（非经营性）资产。

  溢余（非经营性）资产负债的内容主要包括溢余现金、应付股利、长期应付款、长期股权投资、在建工程、关联方往来等。

  （５）少数股东权益

  互助金圆公司的子公司河源金杰公司２０％的股权为其他股东持有，需从整体价值中扣除。少数股东权益为６，１８８．１３万元。

  （七）标的资产的评估情况

  根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，按照必要的评估程序，采用收益法、市场法，对委托方拟实施收购股权之目的所涉及的互助金圆的股东全部权益在评估基准日所表现的市场价值进行了评估，并得出如下评估结论：

  １、收益法评估结果

  通过收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，互助金圆的股东全部权益价值评估前账面价值１０４，２４４．４８万元，评估价值２４７，０６５．４２万元，评估增值１４２，８２０．９４万元，增值率１３７．０１％。

  ２、市场法评估结果

  通过市场法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，互助金圆的股东全部权益评估前账面价值１０４，２４４．４８万元，评估价值为２６８，６９１．６６万元，增值额１６４，４４７．１８万元，增值率１５７．７５％。

  ３、评估结果的分析选取

  本项目的最终评估结果选用收益法的评估结果。主要原因为：

  本次收益法评估中综合分析了互助金圆公司历史经营业绩、市场占有和开拓情况、所在区域经济水平、行业发展趋势等资料，对互助金圆公司提供的未来收益预测数据进行了分析和核实，并以此为基础以现金流折现模型计算得到了收益法评估结果。该结果充分体现了互助金圆公司的获利能力，合理反映了互助金圆公司的股权价值。

  市场法需要在选择可比上市公司的基础上，对比分析被评估单位与可比上市公司的财务数据，并进行必要的调整，与收益法所采用的信息相比，市场法采用的可比上市公司公开的业务信息、财务资料有限；更重要的是，价值比率的计算受可比上市公司股价波动影响较大，而证券市场包括互助金圆公司所在的水泥板块，在评估基准日之后波动较大。因此，就本次评估而言，收益法评估结果更能合理体现被评估单位的市场价值。

  因此，本次评估采用收益法结果作为最终评估结论。互助金圆的股东全部权益评估价值２４７，０６５．４２万元。

  三、标的资产定价的公允性分析

  董事会从相似标的资产的市值比较等方面对本次股份发行定价进行分析，认为本次交易最终定价低于市场交易估值水平，并购后随着互助金圆盈利水平的提高，将进一步提升公司的市值。

  本次并购对象互助金圆是一家具有较强盈利能力的水泥熟料及水泥制品生产企业。为此，董事会根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类国家标准》，为充分反映本次股份发行价对应市场的证券市场交易估值水平，选择互助金圆所处行业为非金属矿物制品业－水泥、石灰和石膏制造－水泥制造的估值水平进行比较分析，故选择行业的市盈率、市销率和市净率水平对本次股份发行定价的合理性进行分析。

  通过将交易标的资产与我国证券市场中非金属矿物制品业中与标的公司相类似上市公司的行业平均市盈率、市销率及市净率进行比较，本次交易所确定的互助金圆１００％股权的交易价格对应的市盈率、市销率以及市净率三项数据，具体比较如下表：

  ■

  注：同行业可比上市公司的市盈率、市销率和市净率的计算，以２０１３年９月３０日的股票收盘价格和２０１３年９月３０日的财务数据为基础。上述行业数据来源：ｗｉｎｄ资讯。

  其中，根据互助金圆合并财务报告，２０１３年１－９月份，互助金圆归属于母公司的合并净利润为１８，３７４．６５万元，最终交易定价２４．７１亿元计算，其整体市盈率为１０．０８倍，显著低于同行业可比上市公司的平均市盈率水平，整体估值较为合理。

  四、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  （一）关于评估机构的独立性

  本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、金圆控股、交易标的除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

  （二）关于评估假设前提的合理性

  标的资产评估报告的假设前提按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  （三）评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性

  对于评估资产，评估机构分别采用市场法和收益法进行了评估，并选取适当方法的评估结论作为评估主结论。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，运用了符合评估资产实际情况的评估方法。资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

  （四）评估定价的公允性

  公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的。

  （五）重要评估依据、重要评估参数及评估结论的合理性

  评估机构对评估资产进行评估时计算模型所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合评估资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。

  五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见

  独立董事一致认为：

  公司已聘请具有证券从业资格的评估机构对拟购买的相关资产进行评估，评估机构具有充分的独立性；本次评估的假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估定价公允；公司拟购买的相关资产的最终价值以评估机构的评估结果为基准确定，价值确定的原则公正、合理，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

  第七节 财务会计信息

  一、标的资产最近三年财务报表

  （一）标的资产最近三年财务报表审计情况

  标的资产最近三年的财务报告经中汇会计师事务所审计，中汇会计师事务所对标的资产２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日的资产负债表以及２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度的利润表、现金流量表以及财务报表附注分别进行了审计，并分别出具了标准无保留意见审计报告（中汇会审［２０１４］１０８１号）。

  （二）互助金圆合并财务报表

  １、资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、合并利润表

  单位：元

  ■

  ３、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （三）互助金圆母公司财务报表

  １、母公司资产负债表

  （下转B15版）