证券时报多媒体数字报

证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014029

四川九洲电器股份有限公司

股票复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四川九洲电器股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划非公开发行股票募集资金收购资产事项，经公司申请，公司股票（公司简称：四川九洲，证券代码：000801）自 2014 年 4 月 14 日开市起停牌。详见公司于2014年4月14日、2014 年4月21日、2014年4月28日、2014年5月7日、2014年5月14日、2014年5月21日、2014年5月28日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的公告（公告编号：2014009、2014010、2014017、2014019、2014022、2014027、2014028）。

目前，本次非公开发行股票预案等相关事项已于2014年5月28日经公司第十届董事会2014年度第二次会议审议通过，相关准备工作已完成，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2014年5月30日开市起复牌，恢复正常交易。

有关本次非公开发行股票预案等详细信息，请查阅公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上登载的相关公告。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二○一四年五月三十日

证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014030

四川九洲电器股份有限公司

第十届董事会2014年度

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川九洲电器股份有限公司第十届董事会2014年度第二次会议于2014年5月28日以通讯方式召开。会议通知于2014年5月27日以邮件或送达方式发出。本次董事会应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，四川九洲电器股份有限公司（简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

2、发行方式和时间

本次发行采用非公开发行方式，在获得中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）核准后6个月内择机向不超过10名特定对象发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

3、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、合格境外机构投资者及其他法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过10名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。

最终具体发行对象由公司股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则以竞价方式确定。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

所有发行对象均以人民币现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

4、定价基准日及发行价格

公司本次发行的定价基准日为公司第十届董事会2014年度第二次会议决议公告日（2014年5月30日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于13.60元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会和保荐机构（主承销商）在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

5、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过9,500.00万股（含）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

6、限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

7、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

8、募集资金数额和用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过129,200.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

公司收购四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”）70%的股权后，将合计持有九洲空管100%的股权；公司计划本次募集资金到位后，将不超过34,100.00万元对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司（以下简称“九州科技”，公司持股比例为97.06%）单方面增资，用于收购成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”）79.14%的股权，收购完成后，九州科技合计持有九洲信息80.25%的股权。

募集资金将按上述项目顺序投入。董事会将根据项目的实际需求，可以对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

鉴于四川九洲电器集团有限责任公司（以下简称“九洲集团”）为公司控股股东，成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）为九洲集团控制的子公司，因此本次募集资金拟收购九洲集团持有的九洲空管70%的股权、九洲信息67.76%的股权、九洲迪飞持有九洲信息0.74%的股权及九洲集团的206号厂房构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的分配预案

为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由公司新老股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

10、本次非公开发行股票决议有效期限

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

公司本次非公开发行股票的有关事宜经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

本次非公开发行股票相关事项需经中国证监会及其他有权机关核准后方可实施。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本次非公开发行议案尚需提交公司股东大会审议。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网上披露的《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预案》。

四、审议通过《关于公司本次非公开股票募集资金运用可行性分析的议案》。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网上披露的《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为合法高效地完成本次向特定对象非公开发行股票事宜，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的有关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；

3、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在本次发行前调整本次募集资金项目；

4、授权董事会聘请保荐人等中介机构，授权董事会、董事长及董事长授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

5、授权董事会、董事长及董事长授权的人签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

6、授权董事会在本次发行后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；

7、授权董事会在本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调减；根据有关主管部门要求和公司经营的实际情况，在股东大会决议范围内按照募集资金项目的轻重缓急具体安排和实施募集资金的使用；

8、授权董事会、董事长及董事长授权的人在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；

9、授权董事会全权处理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会批准之日起24个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》。

本次非公开发行的方案为公司通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购九洲空管70%的股权、九洲信息79.14%的股权、206号厂房项目以及补充流动资金（本次非公开发行方案的具体内容详见《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预案》）。在本次收购的交易主体中，九洲集团系公司控股股东、九洲迪飞为九洲集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，详见公司于2014年5月30日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2014032）。

七、审议通过《关于对公司控股子公司四川九州电子科技股份有限公司增资的议案》

公司在本次非公开发行募集资金到位后，以不超过34,100.00万元对九州科技进行单方面增资，用于收购九洲信息79.14%的股权。最终增资金额以本次非公开发行实际募集资金净额为准。增资价格为九州科技以2014年3月31日为基准日经评估的每股净资产。目前增资价格尚未确定，公司将在增资价格确定后另行提交公司董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，详见公司于2014年5月30日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于对子公司增资暨对外投资的公告》（公告编号：2014033）。

八、审议通过《关于签署附条件生效的资产转让协议、盈利预测补偿协议的议案》。

根据本次非公开发行的方案，公司部分募集资金将用于收购九洲空管70%的股权、九洲信息79.14%的股权、206号厂房。为此，公司分别与相关主体签署了如下附生效条件的资产转让协议、业绩补偿协议：

1、2014年5月28日，公司与九洲集团签署附生效条件的《股权转让协议》，公司以人民币63,550.41万元购买九洲集团所持九洲空管70%的股权。该《股权转让协议》在满足协议约定的条件后生效。

2、2014年5月28日，公司控股子公司九州科技与九洲集团、九洲迪飞及其他56名股东分别签署附生效条件的《股份转让协议》，九州科技以每股5.32元人民币的价格购买九洲信息合计79.14%的股权。该《股份转让协议》在满足协议约定的条件后生效。

3、2014年5月28日，公司与九洲集团签署附生效条件的《房产转让协议》，公司以人民币6,290.71万元购买九洲集团持有的206号厂房（房产证编号：绵房权证监证字第0233227号）。该《房产转让协议》在满足协议约定的条件后生效。

4、2014年5月28日，公司与九洲集团签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》，约定如九洲信息、九洲空管在三年期内（2014年度、2015年度、2016年度）的任一年度实现的经审计扣除非经常性损益后的净利润之和低于盈利预测净利润之和，差额部分由九洲集团以现金方式向公司补足，并于公司相应年度报告公告之日起10个工作日内支付至公司指定的银行账户。在补偿期间内，九洲信息、九洲空管之前年度超额实现净利润可累计计入之后年度实现净利润指标。该《盈利预测补偿协议》在满足协议约定的条件后生效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议，详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网上披露的相关协议。

九、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议，详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网上披露的《前次募集资金使用情况的报告》。

十、审议通过《关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2014年5月30日在巨潮资讯网上披露的相关报告。

十一、审议通过《董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见的议案》。

就公司本次非公开发行的方式向不超过10名投资者募集资金，将部分募集资金用于收购九洲空管70%的股权、九洲信息79.14%的股权、206号厂房相关事宜（以下简称“本次非公开发行及关联交易”），根据相关规定，公司董事会对有关评估事项进行了核查，就关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等事项等形成意见如下：

1、关于评估机构选聘程序的合规性

本次非公开发行及关联交易事项选聘了中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）进行资产评估，该选聘结果是经交易双方协商认可的，其选聘程序符合相关规定。

2、关于评估机构的独立性与胜任能力

中联评估具有证券期货相关业务评估资格及有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。除业务关系外，中联评估及其签字评估师与公司、交易对方、本次交易标的公司无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

3、关于评估假设前提的合理性

中联评估出具的评估报告所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况，评估假设前提具有合理性。

4、关于评估方法与评估目的的相关性

本次评估以持续经营和公开市场为前提，根据评估目的、评估对象的实际情况和评估方法适用的前提条件，综合考虑各种影响因素，中联评估确定采用收益法和资产基础法对四川九洲空管科技有限责任公司、成都九洲电子信息系统股份有限公司的股东全部权益价值进行评估，并根据交易目的选择收益现值法作为最终评估结果。采用重置成本法对206号厂房进行评估。上述评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，与评估目的具有相关性。

5、关于评估定价的公允性

公司拟收购资产由具有证券期货相关业务评估资格的评估机构进行了评估。评估机构在评估过程中，充分考虑了本次交易的目的和本次拟收购资产的业务特点和实际经营情况，采用的评估方法适当、评估假设前提合理；评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。拟收购资产的交易价格以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定，定价公允。

综上所述，我们认为：公司拟收购资产已经具有证券、期货相关业务评估资格的资产评估机构进行评估，评估机构选聘程序合法合规，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次公司拟收购资产均以经有权国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定交易价格，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及广大中小股东利益。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事霞晖、但丁、程旗回避表决。

十二、审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司拟使用4,500万元2012年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2014年5月30日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014034）。

公司召开股东大会审议上述相关议案的通知将另行公告。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司董事会

二○一四年五月三十日

证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014031

四川九洲电器股份有限公司

第九届监事会2014年度

第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川九洲电器股份有限公司第九届监事会2014年度第二次会议于2014年5月28日以通讯方式召开。会议通知于2014年5月27日以邮件或送达方式发出。本次董事会应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件中对上市公司非公开发行股票的相关资格和条件的要求，四川九洲电器股份有限公司（简称“公司”）董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项对照审核后认为，公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

公司拟使用4,500万元2012年非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

监事会认为：公司以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，能有效地提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低经营成本，没有影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。该事项及决策程序符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等有关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司于2014年5月30日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2014034）。

特此公告。

四川九洲电器股份有限公司监事会

二○一四年五月三十日

证券代码：000801 证券简称：四川九洲 公告编号：2014032

四川九洲电器股份有限公司

关于公司非公开发行股票募集资金

购买资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述：

四川九洲电器股份有限公司（以下简称“四川九洲”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式向不超过10名投资者募集资金，将募集资金用于收购四川九洲空管科技有限责任公司（以下简称“九洲空管”）70%的股权、成都九洲电子信息系统股份有限公司（以下简称“九洲信息”）79.14%的股权、206号厂房以及补充流动资金（本次非公开发行股票的具体情况详见公司于2014年5月30日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《四川九洲电器股份有限公司非公开发行股票预案》，以下简称“本次非公开发行”）。

（一）关联交易的内容

本次非公开发行，公司拟收购关联方如下资产（以下简称“本次交易”）：

（二）在本次交易的交易主体中，九洲集团系公司控股股东、成都九洲迪飞科技有限责任公司（以下简称“九洲迪飞”）为九洲集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定，公司与前述主体之间的交易构成关联交易。

（三）2014年5月28日，公司第十届董事会2014年度第二次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金购买资产暨关联交易的议案》,关联董事回避表决，独立董事出具了事前认可及独立意见。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二条的规定，本次非公开发行收购事项涉及的关联交易（本次交易）不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

本次非公开发行尚需获得国有资产监督管理部门、中国证监会的核准。

二、关联方情况介绍：

（一）四川九洲电器集团有限责任公司

公司名称：四川九洲电器集团有限责任公司

注册地址：四川省绵阳市九华路6号

法定代表人：张正贵

注册资本：418,411,769元人民币

营业执照注册号：510700000059847

成立日期：1994年12月26日

经营范围：房地产开发、经营（取得资质证后方可经营）。雷达、通信设备、应用电子系统、安全防范系统、建筑电子工程、计算机信息网络系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售，电子产品、电缆光缆、电子电源、家电、普通机械、工模具、包装箱、橡胶塑料制品制造、销售，五金交电化工、纸制品、汽车配件销售，汽车运输及修理，饮食，出口自产机电产品，进口批准的所需原辅材料、设备、仪器及零配件，承包境外电子行业工程及境内国际招标工程，境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。

财务情况：

(单位：万元)

九洲集团持有公司股份比例为52.94%，为公司的控股股东。

（二）成都九洲迪飞科技有限责任公司

公司名称：成都九洲迪飞科技有限责任公司

注册地址：成都高新区天府大道中段1366号2栋7层15-21号、8层12-18号

法定代表人：孙仲

注册资本：1,200万元人民币

营业执照注册号：510109000063145

成立日期：2004年10月14日

经营范围：开发、生产、销售电子元器件、功能组件、电子整机、通讯产品（不含无线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、计算机硬件及外围设备；电子计算机软件的开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口与技术进出口；承接国内外建筑安装工程（凭相关资质许可证经营）；劳务派遣服务（不含劳动职业介绍）；机械加工；金属材料（不含稀贵金属）、办公设备、仪器仪表、医疗器械（仅限I类和II类中不涉及许可的项目）、建筑装饰材料（不含危险化学品）的销售；房屋租赁（以上经营范围国家法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的取得许可后方可经营）（工业行业另设分支机构经营或另选经营场地经营）。

财务情况：

（单位：万元）

九洲集团持有九洲迪飞54.10%的股权，为九洲迪飞的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

（一）九洲集团持有的九洲空管70%的股权

公司名称：四川九洲空管科技有限责任公司

注册地址：四川省绵阳市科创园区九洲大道255号

法定代表人：程旗

注册资本：15,000万元人民币

营业执照注册号：510708000007876

成立日期：2010年12月27日

经营范围：雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售、服务；出口自产机电产品；进口批准的所需原材料、设备、仪器及零配件；境外电子行业工程、境内国际招标工程及境外工程所需的设备、材料等出口。（以上经营项目法律法规及国务院有关规定禁止或限制的除外，需要行政许可、备案、资质的，须取得相关行政许可、备案、资质后方可从事经营活动）。

股权结构：九洲集团持有九洲空管70%股权，公司持有九洲空管30%的股权。

财务情况（经审计）:

（单位：万元）

九洲空管的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。九洲空管不存在关联方资金占用情况。

（二）九洲集团持有的九洲信息67.76%的股权、九洲迪飞持有的九洲信息0.74%的股权

公司名称：成都九洲电子信息系统股份有限公司

注册地址：成都高新区天府大道中段765号天府软件园

法定代表人：祁权生

注册资本：8,100万元人民币

营业执照注册号：510109000057444

成立日期：2006年2月28日

经营范围：研究开发、生产、销售通讯设备及微波通信系统及设备（不含无线电发射设备）、互联网系统及设备、数字电视系统、数字监控系统及设备、集成电路、电子产品、计算机信息网络的软硬件、提供以上项目的技术开发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成的设计、安装、调试；计算机网络服务；智能化建筑工程与弱电系统工程、架线和管道工程建筑、智能化安装施工；项目投资；货物进出口、技术进出口；房屋租赁；停车场经营；安全技术防范系统的设计、安装、调试及社会公共安全设备的研发、生产、销售；电子元器件的生产与销售；射频识别计价秤（凭制造计量器具许可证在有效期内经营）；工程测量（凭测绘资质证书核定的范围在有效期内从事经营）；（以上经营范围国家法律、法规禁止的除外，限制的取得许可后方可经营；涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营，涉及资质许可的凭相关资质许可从事经营）。

股权结构：九洲信息目前的股权结构情况如下：

财务情况（经审计）:

（单位：万元）

九洲信息的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施。九洲信息不存在关联方资金占用情况。

（三）九洲集团持有的206号厂房

206号厂房为位于绵阳市科创园区九华路6号206栋1-4，房屋所有权证编号为绵房权证监证字第0233227号，房屋建筑面积合计13,127.28平方米。房屋所占的土地使用权证编号为绵城国用（2013）第03689号，土地规划用途为工业用地，使用权类型为出让，使用权面积为10,333.93平方米，土地使用权终止日期为2059年7月21日。

206号厂房不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施及其他权利受到限制的情形。

四、交易的定价依据及评估情况

（一）收购九洲空管70%股权的定价依据及评估情况

1、交易价格及定价依据

根据公司与九洲集团签署的附条件生效的《股权转让协议》，双方同意以中联资产评估集团有限公司（具有证券、期货从业资格，以下简称“评估机构”或“中联评估”）以2014年3月31日为评估基准日出具的中联评报字[2014]第349号《资产评估报告》中以收益法确定的评估值为基础，确定股权转让价格。根据上述评估报告，九洲空管100%的股权评估值为90,786.30万元，公司拟收购九洲空管70%的股权评估值即交易价格为63,550.41万元。

2、评估结果

收益法评估结果：

3、评估方法及选定理由：

评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对九洲空管的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：

资产账面价值70,451.52万元，评估值79,736.17万元，评估增值9,284.65万元，增值率13.18%。

负债账面价值39,858.78万元，评估值37,627.53万元，评估减值2,231.25元，减值率5.60%。

净资产账面价值30,592.74万元，评估值42,108.64万元，评估增值11,515.90 万元，增值率37.64%。

资产评估结果汇总表

被评估企业：四川九洲空管科技有限责任公司 评估基准日：2014年3月31日

金额单位：人民币万元

（2）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对九洲空管股东全部权益价值进行评估。九洲空管在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为30,592.74 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为90,786.30万元，评估增值60,193.56万元，增值率196.76%。

4、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为90,786.30万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值42,108.64万元，高48,677.66万元，高115.60%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

5、选定收益法的原因

由于九洲空管主要生产军工产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；九洲空管自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增的专利技术和新产品投入生产，对九洲空管的经营发展有很好的保障。九洲空管具有持续稳定的盈利能力，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权受让行为提供价值参考依据。

6、评估思路

截至评估基准日2014年3月31日，九洲空管的经营范围包括雷达、空中交通管制系统、通信设备、导航系统、监视系统及相关设备器材的设计、制造、安装、销售和服务，其经营收益和风险能够量化并可预测。

根据现场调查结果以及九洲空管的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以九洲空管经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算九洲空管的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到九洲空管的股东全部权益价值。

7、评估模型

（1）基本模型：股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值；

企业价值=经营性资产价值+基准日存在的其他非经营性或溢余性资产的价值；

（2）收益指标：自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-（资本性支出+营运资金增加额）；

（3）折现率：折现率=税后付息债务利率*债务比率+权益资本成本*权益比率；

折现率取值：0.1220

8、收益预测结果

按照评估报告的测算口径，九洲空管对应2014年4-12月至2020年预测的收益情况：

九洲空管净现金流量预测表

单位：万元

本次评估中对未来收益的预测，是在对九洲空管的历史生产、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性或不确定性收入等所产生的损益。

9、收益预测合理性分析：

空管机载防撞系统产品是九洲空管的核心技术产品，机载防撞系统符合RTCA/DO-185A、RTCA/DO-181C等标准，技术达到国际先进水平，九洲空管拥有完全独立自主知识产权的系统产品，打破了国外垄断。未来5年，该系列产品的销售收入仍将呈现上升趋势。

空管监视导航产品是公司未来重点发展的产品，九洲空管拥有全套成熟的空管地面及配套仪表等系列产品，包括：空管地面二次监视雷达系统、配套维修保障设备及天线等。预计未来将成为九洲空管业务新的增长点。

在分析被评估企业历史期各类收入的金额、比例、变化趋势并考虑未来企业面临的国家宏观及行业发展趋势，并根据被评估企业2013年预算及中期目标，分别预测各类销售收入的金额。结合被评估企业目前已签订的合同以及空管系统“十二五”、“十三五”建设规划，经过综合分析研究确定的。

（二）收购九洲集团持有的九洲信息67.76%的股权、九洲迪飞持有的九洲信息0.74%的股权的定价依据及评估情况

1、交易价格及定价依据

根据九州科技与九洲集团、九洲迪飞及其他56名股东分别签署的附条件生效的《股份转让协议》，各方同意以评估机构以收益法对九洲信息股东权益评估后（中联评报字[2014]第350号《资产评估报告》）的每股净资产（评估基准日为2014年3月31日）即5.32元/股为基础，确定交易价格。

2、评估结果

收益法评估结果：

3、评估方法及选定理由：

评估报告分别采用资产基础法和收益法进行评估，最后选用收益法评估结果为定价依据。

（1）资产基础法评估结论

采用资产基础法对九洲信息的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日2014年3月31日的评估结论如下：

资产账面价值31,538.52万元，评估值53,621.66万元，评估增值22,083.14万元，增值率70.02%；

负债账面价值13,982.56万元，评估值13,181.01万元，评估减值801.55万元，减值率5.73%；

股东权益账面价值17,555.96万元，评估值40,440.65万元，评估增值22,884.69万元，增值率130.35%，详见下表：

九洲信息资产评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

（2）收益法评估结论

经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（DCF）对九洲信息股东全部权益价值进行评估。九洲信息在评估基准日2014年3月31日的在评估基准日2014年3月31日的净资产账面值为17,555.96万元，评估后的股东全部权益43,068.28万元，评估增值25,512.32万元，增值率145.32%。

4、评估结果的差异分析

本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为43,068.28万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值40,440.65万元，高2,627.63万元，差异6.50%。两种评估方法差异的原因主要是：

（1）资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

（2）收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

5、选定收益法的原因

由于九洲信息主要生产智能溯源产品及军事物流信息化产品，按订单进行生产，市场比较稳定，产品的市场前景和销售受市场的影响较小；九洲信息自成立开始每年投入大量的科技研发费用，每年新增的专利技术以及新产品投入生产，对九洲信息的经营发展有很好的保障。九洲信息具有持续稳定的盈利能力，因此选择收益法评估结果能比较好的体现被评估企业的价值，为股权转让行为提供价值参考依据。

6、评估思路

截止评估基准日2014年3月31日，九洲信息的经营业务主要为智能溯源产品、军事物流信息化等产品及智能监控产品，产品按订单生产，其经营收益和风险能够量化并可预测。

根据现场调查结果以及九洲信息的资产构成和经营业务的特点，本次评估的基本思路是以九洲信息经审计的报表口径估算其价值。即首先按照收益途径使用现金流折现方法（DCF），估算九洲信息的经营性资产价值，加上基准日的其他溢余性资产或非经营性资产的价值得出评估对象的企业价值，并由企业价值扣减付息债务价值后，来得到九洲信息的股东全部权益价值。

7、评估模型

（1）基本模型：股东全部权益价值=企业价值-付息债务价值；

企业价值=经营性资产价值＋长期股权投资价值+非经营性或溢余资产(负债)价值

（2）收益指标：自由现金流量=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-（资本性支出+营运资金增加额）；

（3）折现率：折现率=税后付息债务利率*债务比率+权益资本成本*权益比率；

九洲信息母公司经营性资产价值折现率取值：0.1116

长期股权投资价值，是指九洲信息的全资子公司四川九洲视讯科技有限责任公司（以下简称“九洲视讯”）的股东全部权益价值。评估机构选取收益法对九洲视讯股权权益价值进行评估，基本评估模型与九洲信息相同。

九洲视讯经营性资产价值折现率取值：0.1095

8、收益预测结果

按照评估报告的测算口径，九洲信息及九洲视讯对应2014年4-12月至2019年预测的收益情况：

九洲信息母公司净现金流量预测表

单位：万元

本次评估中对未来收益的预测，是在对九洲信息的历史生产、财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑营业外收支、补贴收入以及其它非经常性或不确定性收入等所产生的损益。

九洲视讯净现金流量预测表

单位：万元

（下转B52版）