证券时报多媒体数字报

  （上接B5版）

  五、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方梁家荣为本公司董事长，同时系本公司实际控制人梁社增之子，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据本公司２０１３年度经审计的合并财务报告，本公司期末资产总额为３５．６２亿元；营业收入为９．７３亿元；期末归属于母公司所有者权益为１５．９７亿元。根据大华会计师出具的大华审字［２０１４］００５２１３号《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，本次交易标的公司的资产总额为２７４，０９６．１４万元，２０１３年度营业收入为６７，４０９．１０万元，资产净额为１４９，７６１．８１万元；标的公司２３．７５％的股权（即目标资产）对应的资产总额为６５，０９７．８３万元，２０１３年度营业收入为１６，００９．６６万元，资产净额为３５，５６８．４３万元。根据东洲评估出具的《评估报告》，目标资产的评估值为１０３，５０５．３８万元。

  根据《重组管理办法》第十三条的规定，目标资产的资产净额以成交额１０２，８５３．００万元计算，为上市公司２０１３年底归属于母公司股东的资产净额的６４．４０％，达到上市公司对应指标的５０％以上且超过５，０００万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  综上，本次交易的交易金额达到了《重组管理办法》重大资产重组的相关标准，需提交中国证监会并购重组委审核。

  七、本次交易不会导致实际控制人变更

  本次交易前本公司的总股本为６４，６０９．５６万股，实际控制人梁社增直接持股数为４３，３４４．００万股，持股比例为６７．０９％；通过世荣投资间接持股数为３００万股，持股比例为０．４６％。以上两者合计持股数为４３，６４４．００万股，持股比例为６７．５５％。

  按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为１６，３００．００万股，持股比例为２０．１５％；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为４３，６４４．００万股，持有本公司股份比例为５３．９４％，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  八、本次交易不构成借壳重组

  （一）借壳重组的定义及相关计算原则

  《重组管理办法》第十二条规定：“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上的，除符合本办法第十条、第四十二条规定的要求外，上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在３年以上，最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币２，０００万元。上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

  前款规定的重大资产重组完成后，上市公司应当符合中国证监会关于上市公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。”

  根据上述规定，借壳上市或借壳重组即指“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到１００％以上”的重大资产重组。

  （二）上市公司在上次重组时已经完成借壳上市审批

  根据中国证监会上市部《关于如何认定２０１１年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函［２０１３］９８６号）的规定，上市公司历史上发生了控制权变更且向该收购人实施了至少一次重大资产购买，向收购人购买的资产总额占其控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例已经达到１００％，且已按当时的规定报经中国证监会审核或备案的，应当认定为在历史上已经完成借壳上市审批。

  据此，上市公司应当认定为在上次重组时已经完成借壳上市审批，具体如下：

  １、２００７年上市公司控制权变更

  世荣兆业原名威尔科技。２００７年６月２５日，威尔科技的股权结构为：

  ■

  ２００７年６ 月２５日，梁社增与威尔科技控股股东威尔集团股东周靖人、周曙光女士签署股权转让协议，受让周靖人、周曙光女士所持有的威尔集团６７％股权，并于２００７年７月１８ 日完成工商变更登记，威尔科技的实际控制人变更为梁社增。

  ２．、上次重组上市公司向梁社增购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例超过１００％

  ２００７年１０月１２日，威尔科技召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》，威尔科技以１３．６３元／股的发行价格向梁社增发行１２９，０００，０００股人民币普通股购买其持有的世荣实业７６．２５％股权。

  上次重组购买资产的交易作价为１７５，８２７万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即２００６年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额３０，１１０万元的比例达到５８４％，超过１００％。根据当时有效的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字［２００１］１０５号）的规定，上次重组属于上市公司重大资产购买行为；根据当前有效的《重组管理办法》，上次重组构成其第十二条所指称的借壳重组。

  ３、上次重组已经中国证监会依法核准并实施完毕

  ２００８ 年１ 月２４日，中国证监会核发“证监许可［２００８］１４０ 号”《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行１２９，０００，０００股人民币普通股购买梁社增持有的相关资产。

  ２００８ 年１ 月２９ 日，珠海市工商行政管理局斗门分局核发“粤核变通内字［２００８］第０８０００１９９１０ 号”《核准变更登记通知书》，核准梁社增将持有的世荣实业７６．２５％股权转让给威尔科技。

  ２００８ 年２ 月２５ 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部出具《非公开增发股份登记证明》，证明发行人已经办理向梁社增非公开发行股票１２９，０００，０００股的登记手续，本次交易增发的股份已载入发行人股东名册。

  ２００８年２月２６日，威尔科技公告上次重组的法律顾问就上次重组实施结果出具的法律意见书，认为“梁社增已按相关协议约定将认购股份的资产（股权）全部交付发行人并办理工商变更登记手续；发行人向梁社增发行的股份已办理登记手续并载入发行人股东名册，本次交易实施完毕。”

  上次重组实施完毕后，威尔科技的主营业务变更为房地产开发与经营，其股权结构变更如下：

  ■

  （三）本次重组系为履行梁家荣在上次重组时作出的资产注入承诺

  本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时所作出的资产注入承诺。根据上次重组方案，除梁社增将所持世荣实业７６．２５％股权注入上市公司外，世荣实业另一股东梁家荣亦作出承诺，承诺“在本次资产注入完成后的三年内，将所持有的世荣实业剩余２３．７５％股权注入到上市公司，保证上市公司对世荣实业的绝对控制权”。

  为履行该承诺，世荣兆业于２００９年７月启动重大资产重组事宜，但因不符合国家宏观调控政策的要求而终止。

  为妥善落实中国证监会于２０１３年１２月２７日发布的“中国证券监督管理委员会公告［２０１３］５５号”《上市公司监管指引第４号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》之要求，世荣兆业于２０１４年３月启动了本次重组相关事宜。

  （四）核查意见

  独立财务顾问认为：

  １、根据《重组管理办法》、《关于如何认定２０１１年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》（上市一部函［２０１３］９８６号）等规定，世荣兆业在历史上已经完成借壳上市审批。

  ２、本次重组系梁家荣为履行其在上次重组时作出的资产注入承诺，通过本次收购少数股权，有利于增强上市公司独立性，实现房地产业务整体上市。

  ３、根据《重组管理办法》、《关于如何认定２０１１年借壳新规颁布前上市公司重大资产重组方案是否已完成借壳上市审批的函》等文件精神，独立财务顾问认为，上市公司在控制权发生变更后进行借壳上市，经证监会核准并已实施后，再次向收购人购买资产，无需按借壳上市处理。

  综上，独立财务顾问认为，世荣兆业本次重组向收购人购买资产不构成借壳重组。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、公司设立及股权变动

  （一）公司设立、股改和上市情况

  １９９６年７月２９日，珠海经济特区威尔发展公司（集体所有制）和珠海经济特区威尔康医疗器械有限公司（中外合资经营）投资设立珠海威尔医疗器械有限公司（公司前身），注册资本为５０万元。珠海威尔医疗器械有限公司成立时股权结构情况如下：

  ■

  ２０００年１２月２２日，经广东省人民政府办公厅粤办函【２０００】６７５号文和广东省经济贸易委员会粤经贸监督【２０００】１０５６号文的批准，同意珠海威尔医疗器械有限公司整体变更设立广东威尔医学科技股份有限公司，注册资本为２，２４５万元（以全部净资产折股，按１：１的折股率折成等额股份）。２０００年１２月２８日，在广东省工商行政管理局登记注册，取得注册号为４４００００２００６３４８的《企业法人营业执照》。本次整体变更后，威尔科技股权结构情况如下：

  ■

  1珠海经济特区威尔发展公司于2000年4月更名为珠海威尔发展有限公司。

  ２００１年９月８日，威尔科技召开２０１１年度第二次临时股东大会，同意按股本２，２４５万股计算每１０股派送红股３．４股，共分配利润７６３．３万元，分派后威尔科技注册资本变更为３，００８．３０万元。以上决议经广东省人民政府粤府函［２００２］１８３ 号文和广东省经济贸易委员会粤经贸函［２００２］３１１号文批准。本次增资后，威尔科技股权结构情况如下：

  ■

  经２００４年６月１日中国证监会下发证监发行字【２００４】７５号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司公开发行股票的通知》和深圳证券交易所深证上【２００４】５２ 号《关于广东威尔医学科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》的批准，威尔科技向社会公众公开发行人民币普通股股票（Ａ 股）２，５００万股，上述公开发行的股票于２００４ 年７ 月８ 日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“威尔科技”，证券编码“００２０１６”。本次公开发行股票并上市完成后，威尔科技总股本增至５，５０８．３０ 万股，股权结构如下：

  ■

  （二）上市后历次股权变动

  １、２００５年股权分置改革

  ２００５年１０月１８日，威尔科技召开２００５年第二次临时股东大会，审议通过了《公司股权分置改革方案》：公司以方案实施的股权登记日总股本为基数，以资本公积金向全体股东转增股份，转增比例为每１０股转增股本１．４９股；以转增后、对价股份支付前流通股股东应持有的股份总数２８，７２５，０００ 股为基数计算，流通股股东每持有１０ 股流通股将获得非流通股股东支付的３．３０１１ 股对价股份。２００５ 年１０ 月１９ 日，广东省人民政府国有资产监督管理委员会下发“粤国资函［２００５］３７７ 号”文《关于广东威尔医学科技股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》，批准同意威尔科技股权分置改革方案。股权分置改革后，公司总股本为６３，２９０，３６７股，其中发起人持有２５，０８２，９５８股，社会公众股３８，２０７，４０９股，股权结构如下：

  ■

  2珠海威尔发展有限公司于2005年更名为珠海威尔集团有限公司

  3中国乡镇企业投资开发有限公司于2005年更名为中国中小企业投资有限公司。

  ２、２００８年１月非公开发行

  ２００７年１０月１２日，威尔科技召开２００７年第三次临时股东大会，审议通过了威尔科技与梁社增签订的《发行股份购买资产协议书》：威尔科技以１３．６３元／股的发行价格向梁社增发行１２，９００万股人民币普通股购买其持有的世荣实业７６．２５％的股权（成交价格为１７５，８２７万元）。２００８ 年１ 月２４日，中国证监会下发证监许可［２００８］１４０ 号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行１２９，０００，０００股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次定向增发完成后，威尔科技的注册资本变更为１９２，２９０，３６７元，股权结构如下：

  ■

  ３、２００８年资本公积转增资本

  ２００８年８月１９日，世荣兆业4召开２００８年第三次临时股东大会，审议通过了《２００８年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以２００８年６月３０日总股本１９２，２９０，３６７股为基数，向全体股东以每１０股转增１０股的比例转增股本；转增后，世荣兆业总股本为３８４，５８０，７３４股。

  4威尔科技于2008年8月21日更名为世荣兆业

  ４、２００９年资本公积转增资本

  ２００９年４月２８日，世荣兆业召开２００８年度股东大会，审议通过了《２００８年度利润分配及资本公积金转增股本方案》：以２００８年１２月３１日总股本３８４，５８０，７３４股为基数，向全体股东以每１０股转增２股的比例转增股本，合计转增股本７６，９１６，１４６股；转增后，世荣兆业总股本为４６１，４９６，８８０股。

  ５、２０１３年送红股

  ２０１３年３月２８日，世荣兆业召开２０１２年度股东大会，审议通过了《２０１２年度利润分配方案》：以２０１２年１２月３１日总股本４６１，４９６，８８０股为基数，向全体股东以每１０股送４股派１．５元。该方案实施后，世荣兆业总股本增至６４６，０９５，６３２股。

  （三）最近三年控股权变化情况

  世荣兆业最近三年控股股东均为梁社增，未发生控股权变化。

  （四）公司的股权结构

  截至２０１４年３月３１日，上市公司的股权结构分布为：

  ■

  注：有限售条件股份为高管锁定股。

  截至２０１４年３月３１日，上市公司的前十大股东持股情况如下：

  ■

  三、主营业务情况和主要财务指标

  （一）主营业务情况

  ２００８ 年１ 月２４日，中国证监会下文核准本公司向梁社增发行１２９，０００，０００ 股人民币普通股购买梁社增的相关资产。本次重大资产重组完成后，公司主营业务由医疗器械的生产和销售变更为房地产开发经营。

  公司专注于房地产主业，是一家以商品房的开发和销售作为主营业务的上市公司。近年来，公司管理层准确地把握政策动态和市场走势，以市场为导向，针对刚性需求采取各种灵活多样的营销策略，加大销售力度，取得了良好的经营业绩，公司的市场竞争力和持续发展能力不断得到提升。２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的营业收入分别为５４，９５６．３９万元、６１，７５８．１４万元和９７，２９６．９５万元。

  （二）最近三年一期的主要财务指标

  公司最近三年一期的主要财务指标（按合并报表口径）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：以前年度基本每股收益按当前股本重新计算并列示。

  四、控股股东及实际控制人情况

  （一）梁社增简介

  ２００８ 年１ 月２４日，中国证监会下发证监许可［２００８］１４０ 号《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》，核准威尔科技向梁社增发行１２９，０００，０００ 股人民币普通股购买梁社增的相关资产。该交易完成之后，梁社增成为本公司的控股股东和实际控制人，其基本情况如下：

  ■

  （二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

  ■

  第三节 交易对方基本情况

  一、交易对方基本情况

  （一）梁家荣基本情况

  ■

  （二）最近三年的职业和职务

  ■

  注１：通过世荣实业间接持有中荣贸易２３．７５％的股权。

  注２：通过世荣实业间接持有世荣装饰２３．７５％的股权。

  （三）控制的核心企业基本情况

  ■

  注：珠海市兆丰混凝土有限公司为广东世荣投资控股有限公司的全资子公司，梁家荣通过广东世荣投资控股有限公司间接持有珠海市兆丰混凝土有限公司１００％的股权。

  二、交易对方与上市公司之间关联关系情况

  本次交易前，交易对方梁家荣为本公司的董事长，为本公司实际控制人梁社增的儿子，为本公司的关联方。

  三、交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

  因高级管理人员任期届满，根据公司章程的规定，梁家荣作为上市公司董事长向上市公司提名严军先生、郑泽涛先生分别担任上市公司的总裁和董事会秘书。２０１３年１月２３日本公司召开了第五届董事会第一次会议，通过了《关于聘任公司总裁及董事会秘书的议案》。

  四、交易对方最近五年合法合规情况

  根据梁家荣出具的声明，其最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 交易标的基本情况

  一、交易标的范围

  本次交易中，交易标的为梁家荣持有的世荣实业２３．７５％的股权。

  二、标的公司基本情况

  （一）世荣实业基本信息

  ■

  （二）历史沿革

  １、１９９８年８月设立

  世荣实业前身为珠海市斗门县世荣实业有限公司，经珠海市斗门县人民政府办公室斗府办复［１９９８］９号《关于成立珠海市斗门县世荣实业有限公司的批复》同意，于１９９８ 年８ 月２４ 日由珠海市斗门县兆丰房产开发公司（集体企业，以下简称“兆丰房产”）和珠海市斗门县白藤湖旅游城集团公司（以下简称“白藤湖公司”）分别出资３００万元和２００万元设立，注册资本５００万元。

  １９９９年８月２０日，珠海市斗门县审计师事务所出具“斗审所验［１９９８］２－０５４号”《企业法人验资证明书》，验证兆丰房产、白藤湖公司已分别按上述约定的金额缴足出资。１９９８年８月２４日，斗门县工商行政管理局向世荣实业前身颁发了注册号为１９２７１１１２－１的《企业法人营业执照》。世荣实业前身设立时的股权结构情况如下：

  ■

  ２、２００１年５月第一次股权转让

  ２００１ 年３ 月２９ 日，世荣实业前身召开股东会，同意白藤湖公司将其持有的世荣实业前身２０％的股权（出资额为１００万元）以１００万元的价格转让给梁社增，将另外２０％的股权（出资额为１００万元）以１００ 万元价格转让给珠海市斗门县兆丰集团有限公司（后改名为珠海市斗门区兆丰集团有限公司，以下简称“兆丰集团”）。同日，转让方和受让方签署了《股权转让协议》。２００１ 年４ 月９ 日，斗门县国有资产管理局批示同意上述股权转让行为。２００１年５月８日，世荣实业前身就上述股权转让事宜完成了工商变更登记。本次股权转让后，股权结构情况如下：

  ■

  本次股权转让未履行评估程序。但鉴于：１）本次股权转让已取得斗门县国有资产管理局的批准并办理工商登记；２）根据白藤湖公司、世荣实业、梁社增、兆丰集团确认，各方不存在争议及纠纷；３）梁家荣本次拟置入世荣兆业的目标资产（即世荣实业２３．７５％股权）分别来源于其２００１年５月和２００５年４月两次增资及２００７年７月受让泰恒基公司转让的股权，并不包含白藤湖公司本次所转让的股权，故本次股权转让未履行评估程序不影响目标资产的权属清晰；４）为避免上市公司因此遭受损失，世荣兆业实际控制人梁社增已出具承诺函，承诺其将全额无条件承担上市公司因此遭受的全部损失。独立财务顾问认为，前述未履行评估事宜不致构成本次重组的重大法律障碍。

  ３、２００１年５月第一次增资

  ２００１ 年４ 月２０ 日，世荣实业前身召开股东会，同意梁家荣、梁社增和兆丰集团增加注册资本３，５００万元，增资后世荣实业前身注册资本为４，０００万元。

  ２００１年５月１７日，珠海公信有限责任会计师事务所出具珠海公信验字［２００１］２３６ 号《验资报告》。２００１年５月２９日，世荣实业前身就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业前身股权结构情况如下：

  ■

  ４、２００１年１１月第二次股权转让

  ２００１ 年１０ 月２３ 日，世荣实业前身召开股东会，同意兆丰集团、兆丰房产分别将其持有的世荣实业前身２０％的股权（出资额为８００万元）、７．５％的股权（出资额为３００万元）分别以８００万元、３００万元的价格转让给梁社增。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。２００１年１１月１２日，世荣实业前身就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业前身股权结构情况如下：

  ■

  ５、２００５年４月第二次增资

  ２００５ 年４ 月１０ 日，世荣实业（因斗门县撤县建区，世荣实业前身于２００２年更名为珠海市斗门区世荣实业有限公司）召开股东会，同意梁家荣以货币增加注册资本４，０００万元。

  ２００５年４月２８日，珠海华旗会计师事务所有限公司出具华旗验字［２００５］０４９号《验资报告》：截至２００５年４月２８日，世荣实业已收到梁家荣以货币出资缴纳的新增注册资本４，０００万元。２００５年４月３０日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：

  ■

  ６、２００７年６月第三次股权转让

  ２００７年６ 月４ 日，世荣实业召开股东会，同意梁家荣将其持有的世荣实业５２．５％的股权（出资额为４，２００万元）以４，２００万元的价格转让给梁社增。同日，双方签署了《股权转让协议》；世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：

  ■

  ７、２００７年７月第三次增资

  ２００７ 年７ 月２４日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司以货币资金３５，０００万元增加公司注册资本３５，０００万元，梁社增和梁家荣自愿放弃增资权利。同日，珠海市华诚会计师事务所有限公司出具华诚验字２００７－０１－００８７号《验资报告》：截至２００７ 年７ 月２４日，世荣实业已收到珠海市泰恒基投资有限公司缴纳的新增注册资本３５，０００万元。

  ２００７ 年７ 月２６日，世荣实业就上述增资事宜办理了工商变更登记。本次增资后，世荣实业股权结构情况如下：

  ■

  ８、２００７年７月第四次股权转让

  ２００７年７月２７ 日，世荣实业召开股东会，同意珠海市泰恒基投资有限公司将其持有的世荣实业８１．４０％的股权（出资额为３５，０００万元）以３５，０００万元的价格转让给梁社增和梁家荣，其中梁社增受让２６，６８７．５万元的出资（受让价格为２６，６８７．５万元），梁家荣受让８，３１２．５万元的出资（受让价格为８，３１２．５万元）。同日，上述转让方和受让方签署了《股权转让协议》。

  ２００７ 年７ 月３１日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：

  ■

  ９、２００８年１月第五次股权转让

  经中国证监会《关于核准广东威尔医学科技股份有限公司向梁社增发行新股购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４０号）和《关于核准梁社增公告广东威尔医学科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２００８］１４１ 号）核准，同意威尔科技向梁社增先生非公开发行１２，９００万股，以购买梁社增先生所持有世荣实业７６．２５％的股权。２００８年１月２５日，梁社增与威尔科技签署了《股权转让协议》：梁社增将其持有世荣实业７６．２５％的股权（出资额为３２，７８７．５万元）以１７５，８２７万元的价格转让威尔科技（２００８年８月更名为世荣兆业）。２００８年１月２８日，世荣实业召开股东会，通过了上述《股权转让协议》。

  ２００８年１月２９日，世荣实业就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。本次股权转让后，世荣实业股权结构情况如下：

  ■

  （三）产权结构及股权控制关系

  截至本摘要签署日，世荣实业产权控制关系如下：

  ■

  （五）最近三年主营业务发展情况

  世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内未发生变化。详情参见本节 “三、交易标的主营业务发展情况”的相关内容。

  （六）最近两年一期经审计的主要财务数据及财务指标

  世荣实业最近两年一期的合并财务报告主要财务数据及财务指标如下所示：

  单位：万元

  ■

  （七）主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  １、主要资产情况

  （１）房屋建筑物

  截至２０１４年３月３１日，世荣实业及其子公司拥有９５宗房屋建筑物。自２０１４年４月１日至本交易报告书出具日，世荣实业新取得１２５处商铺的房地产权证书。

  （２）土地使用权

  １）自有土地使用权

  截至２０１４年３月３１日，世荣实业及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  ２）承包土地使用权

  绿怡居于２０１０年２月１０日与珠海市斗门区井岸镇草朗村经济合作联社签署土地承包合同，由绿怡居承包位于草朗村恒益围至上瑞龙中格合计９７１．５１亩的土地使用权用于苗木种植，承包期限自２０１０年３月６日起至２０２０年３月５日止。

  ２、对外担保情况

  世荣实业为业主按揭购房提供一手楼个人住房贷款担保，在贷款银行向业主发放贷款后，其抵押商品房未办妥抵押登记（或备案）期间世荣实业对业主因在贷款银行借款产生的债务承担连带保证责任。截止本摘要签署日，世荣实业不存在因此项担保而承担担保责任的事项。

  （２）世荣实业及其子公司之间的担保情况请参看重组报告书。

  （３）除上述情况外，世荣实业及其子公司不存在其他对外担保的情况。

  ３、主要负债情况

  截至２０１４年３月３１日，世荣实业的负债结构具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  （八）经营资质

  截至本摘要签署日，世荣实业及其子公司拥有与主营业务相关的经营资质，具体如下所示：

  ■

  （九）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年一期世荣实业的权益无资产评估、交易、增资、改制的情况。

  世荣实业曾于２０１２年１２月至２０１３年３月转让世荣房产５０％的股权给珠海华发实业股份有限公司。交易双方于２０１３年底就交易作价进行了补充约定，根据湖北众联资产评估有限公司于２０１３年１０月２９日出具的《珠海市世荣房产开发有限公司核实资产价值评估项目评估咨询报告》及《评估咨询说明》（鄂众联评咨字［２０１３］第１６号），由购买方珠海华发实业股份有限公司补充支付了对价。因此，世荣房产５０％股权的作价最终以上述评估咨询报告为准。

  １、评估目的

  该次资产评估目的是为世荣实业向珠海华发实业股份有限公司出售世荣房产５０％的股权提供依据。

  ２、评估方法

  该次评估采用资产基础法进行评估。

  ３、评估结果

  根据鄂众联评咨字［２０１３］第１６号《评估咨询报告》及《评估咨询说明》，截至２０１３年９月３０日，世荣房产的资产评估结果如下：

  单位：万元

  ■

  （十一）其他事项

  １、最近三年利润分配情况

  ２０１２年９月１０日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润５７，０００万元。

  ２０１４年３月１４日，世荣实业股东会通过决议：以现金分红的方式向全体股东按出资比例分配利润８０，０００万元。

  ２、关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

  本次交易完成后，世荣实业将成为上市公司的全资子公司，世荣实业的债权债务仍由世荣实业享有和承担，不涉及债权债务转移问题，世荣实业的现有员工仍由世荣实业予以聘用。

  ３、诉讼、仲裁、行政处罚事项

  根据相关主管部门出具的证明，世荣实业及其子公司最近三年遵守有关法律、法规，守法经营，没有因违反相关法律、法规受到处罚的记录。

  截至本摘要出具日，世荣实业及其子公司１００万元以上的未决诉讼及仲裁事项如下：

  ２０１３年２月２２日，珠海市斗门区宏源资产经营有限公司以年顺建筑作为被告向珠海市斗门区人民法院提起诉讼，要求确认其与年顺建筑于２００４年４月２８日签署的年顺建筑《产权转让合同》中的转让价款条款无效 ，要求年顺建筑向其支付产权转让费３，０１５，１６７元。

  年顺建筑系世荣实业于２０１０年通过股权收购取得的公司。根据２０１０年１１月２４日世荣实业与年顺建筑原股东陈年球、赵永康签署的《珠海市年顺建筑有限公司股权转让协议》（以下称“《股权转让协议》”）之约定，股权转让完成后，若出现年顺建筑或世荣实业由于《股权转让协议》签署前年顺建筑（或其原股东）有关事项之原因遭受损失的情形，陈年球及赵永康将就年顺建筑或世荣实业之全部损失承担连带赔偿责任。年顺建筑原股东陈年球、赵永康已出具承诺，其将严格遵守《股权转让协议》的约定，妥善处理年顺建筑的相关涉诉事宜，并全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。为进一步防范年顺建筑及世荣实业之风险，本次交易对方梁家荣亦已出具承诺，确认如陈年球、赵永康怠于或拒绝履行其损失承担承诺，其将全额承担年顺建筑及世荣实业因此遭受的任何损失。

  除年顺建筑涉及的上述诉讼情况外，世荣实业及其子公司现时不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

  ４、粤盛投资国有建设用地申请延期建设事宜

  粤盛投资于２０１２年１月１９日通过公开挂牌出让方式取得位于斗门区黄杨河以西、中兴南路北侧“珠国土储２０１１－２５号”国有建设用地使用权。根据《国有建设用地使用权出让合同》及其补充协议约定，该地块应于２０１４年１月１９日之前动工建设。因该地块土地清场工作尚未完成，且该地块与市政道路的建设用地存在交叉区域，须作重新调整后方能开工建设，粤盛投资已向珠海市斗门区人民政府递交《关于珠国土储２０１１－２５地块的延建申请》，申请动工期限延期至２０１５年１月１９日。

  根据《闲置土地处置办法》相关规定以及《国有建设用地使用权出让合同》的相关约定，若粤盛投资未能获得延期动工批复，则存在被征缴土地闲置费等潜在风险或损失。

  为避免粤盛投资因无法取得上述延期开工建设批复而给世荣兆业带来经济损失，本次交易对方梁家荣已出具《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，承诺其将全额承担粤盛投资因前述事项可能遭受的经济损失或发生的其他支出。粤盛投资亦承诺，其将在前述阻碍动工开发的因素消除之后尽快开工建设，以避免前述损失。

  独立财务顾问认为，根据本次交易对方梁家荣出具的《关于珠海市粤盛投资管理有限公司土地相关问题的承诺》，世荣兆业不致因粤盛投资的前述事项遭受经济损失，故该情形不致构成本次重组的实质性障碍。

  三、标的公司主营业务发展情况

  世荣实业的主营业务为房地产开发经营，最近三年内开发的项目包括自主开发的里维埃拉项目二期、三期、四期，以及珠海市世荣房产开发有限公司（以下简称“世荣房产”）5开发的华发水郡项目二期。

  5世荣房产成立于2006年3月3日，注册资本55,000万元，经营范围为单项房产开发经营。2011年1月至2013年3月，世荣实业和珠海华发实业股份有限公司各持有50%的股权，世荣房产纳入珠海华发实业股份有限公司财务报表合并范围。2012年12月21日公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让珠海市世荣房产开发有限公司50%股权的议案》，并分次于2013年3月完成上述股权的转让。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权。

  （一）里维埃拉项目（二期、三期、四期）

  里维埃拉项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，该项目总规划用地面积为２１２．３９万平方米，容积率为１．８，计入容积率建筑面积为３８２．３０万平方米。项目采取逐年分期开发的模式，由一期锦绣荣城、二期翠湖苑一区、三期碧水岸一区、四期蓝湾半岛和后续项目构成，其中一期锦绣荣城已于２０１０年８月竣工。

  截至２０１４年３月３１日，里维埃拉项目已动工开发的土地面积９０．９６万平方米，里维埃拉后续项目占地面积约１２１．４３万平方米，目前属于拟建阶段，未来仍计划分期开发。

  （二）华发水郡（已转让）

  华发水郡项目位于珠海市斗门区井岸镇珠峰大道南，开发主体为世荣房产，项目总规划用地面积为１１５．１０万平方米，主要为别墅用地，分为三期开发，其中华发水郡一期已于２０１０年６月竣工。华发水郡二期占地面积３３０，３７５．２６ ｍ２，总建筑面积１３４，６７７．９６ｍ２，２００９年底开工建设，２０１３年３月部分竣工。２０１２年１２月２１日，世荣兆业召开２０１２年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让珠海市世荣房产开发有限公司５０％股权的议案》，２０１２年１２月至２０１３年３月，世荣实业分次将其持有的世荣房产５０％的股权转让给珠海华发实业股份有限公司。转让后世荣实业不再持有世荣房产的股权，世荣房产名下的华发水郡项目亦随之转让。

  四、标的公司资产评估情况

  东洲评估以２０１４年３月３１日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对世荣实业的整体股权价值进行了评估，并出具了沪东洲资评报字【２０１４】第０４１２１５６号《资产评估报告》。

  （一）评估目的

  本次评估目的是反映珠海市斗门区世荣实业有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为广东世荣兆业股份有限公司拟发行股份购买珠海市斗门区世荣实业有限公司股权之经济行为提供价值参考依据。

  （二）评估方法的选择

  本次对世荣实业进行资产评估所选用的方法为资产基础法和收益法。

  １、资产基础法

  企业价值评估中的资产基础法即成本法，它是以评估基准日市场状况下重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况，选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。

  资产基础法是从投入的角度估算企业价值的一种基本方法，被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以适用资产基础法评估。

  ２、收益法

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的股权自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值得出股东全部权益价值。

  其中：溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，主要包括目前尚无具体开发计划和进度安排的待开发土地等资产。

  非经营性资产、负债是指与企业经营业务收益无直接关系的，或未纳入收益预测范围的资产及相关负债，对该类资产及负债单独评估后加回主要包括：未纳入合并报表范围的长期股权投资、递延所得税资产、递延所得税负债、应付股利等。

  被评估单位未来收益期和收益额可以预测并可以用货币衡量，获得预期收益所承担的风险也可以量化，经营收益水平较高，具有一定获利能力，故也适用收益法评估。

  （三）资产基础法评估情况

  按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为４３５，８１２．１３万元。

  其中：总资产的账面价值２９１，１８１．６３万元，评估价值６６５，４７４．６５万元。同账面价值相比，评估增值额３７４，２９３．０２万元，增值率１２８．５４％。

  负债的账面价值２２９，６６２．５２万元，评估值２２９，６６２．５２万元。

  净资产的账面价值６１，５１９．１０万元，评估价值４３５，８１２．１３万元。同账面价值相比，评估增值额３７４，２９３．０２万元，增值率６０８．４２％。

  （四）收益法评估情况

  １、收益法评估结果

  按照收益法评估，被评估单位在上述假设条件下股东全部权益价值评估值为４３６，２００．００万元，比审计后（母公司报表口径）股东权益增值３７４，６８０．９０万元，增值率６０９．０５％。比审计后（合并报表口径）股东权益增值３６７，７１７．８９万元，增值率５３６．９５％

  （五）最终评估结果的确定

  １、两种评估方法的差异率情况

  单位：万元

  ■

  ２、最终评估结果

  资产基础法评估值为４３５，８１２．１３万元，收益法评估值为４３６，２００．００万元，两者相差３８７．８７万元，差异率为０．０９％。形成差异的主要原因是资产基础法侧重于市价，反映了资产现时重置价值，而收益法结论从资产未来持续经营的获利能力方面反映企业价值。从谨慎的角度考虑，结合拟注入股权的实际情况，本次评估采用资产基础法作为评估结论。综上，本次评估标的公司１００％股权的评估值为４３５，８１２．１３万元，评估增值率６０８．４２％。

  第五节 本次发行股份情况

  一、本次发行股份基本情况

  （一）发行股份的价格及定价原则

  根据《重组管理办法》规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  根据上述规定，本次交易发行价格具体确定为：向梁家荣发行股份购买资产的股票发行价格为人民币６．３１元／股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价６．３０９元／股。

  定价基准日至本次股票发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。

  （二）发行股票类型

  人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

  （三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

  本次发行股份购买资产的金额为１０２，８５３．００万元，应向梁家荣发行的股份数量为１６，３００．００万股。发行完成后，梁家荣在本公司的持股比例为２０．１５％。

  （四）锁定期安排

  梁家荣承诺：本次发行完成后，其就本次交易认购的世荣兆业新发行的股份自发行结束之日起至本次交易利润补偿测算期满６个月（如利润补偿尚未实施完毕的，至利润补偿实施完毕之日；按前述原则计算不满３６个月的，锁定期为３６个月）前不得上市交易或转让，之后按国家有关法律、中国证监会和深交所的相关规定执行。

  （五）期间损益

  自目标资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间为本次交易的过渡期。过渡期内，目标资产因期间亏损或期间收益或其他原因导致所对应的净资产值（合并报表）增加或减少的，该等损益均由上市公司享有或承担。

  （六）拟上市的证券交易所

  本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，上市公司股权结构的变化如下表所示：

  ■

  本次交易前本公司的总股本为６４，６０９．５６万股，实际控制人梁社增直接持股数为４３，３４４．００万股，持股比例为６７．０９％；通过世荣投资间接持股数为３００万股，持股比例为０．４６％。以上两者合计持股数为４３，６４４．００万股，持股比例为６７．５５％。

  按照本次交易标的的交易价格测算：本次发行股份购买资产完成后，董事长梁家荣持股数量为１６，３００．００万股，持股比例为２０．１５％；实际控制人梁社增直接及间接持股数仍为４３，６４４．００万股，持有本公司股份比例为５３．９４％，且梁家荣系梁社增之子，二人系一致行动人。本次交易完成后，梁社增仍为本公司控股股东、实际控制人，因此本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  三、本次发行股份购买资产前后主要财务数据比较

  根据大华会计师出具的备考审计报告及审计报告，本次发行前后，本公司２０１３年及２０１４年１－３月的主要财务数据如下：

  ■

  按照交易完成后的架构，假设２０１２年期初本公司即拥有世荣实业１００％的股权，则本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１季度归属于母公司股东的净利润分别为２３，７０１．９９万元、７１，２８５．４９万元及１，８８７．４５万元。按照本次交易发行股份后的总股本计算（全面摊薄），本公司２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１季度的每股收益分别为０．２９元／股、０．８８元／股及０．０２元／股。本次交易对２０１２年、２０１３年的每股收益有一定的增厚作用。由于２０１４年１季度世荣实业可结转收入较低产生亏损，２０１４年度的每股收益略有下降，从０．０３元／股下降至０．０２元／股。

  第六节 财务会计信息

  本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。

  一、目标资产的财务资料

  根据大华会计师出具的大华审字［２０１４］００５２１３号《审计报告》，本次目标资产最近两年一期的财务报表如下：

  （一）目标资产简要合并资产负债表

  ■

  （二）目标资产简要合并利润表

  ■

  （三）目标资产简要合并现金流量表

  ■

  二、上市公司备考财务资料

  根据大华会计师出具的大华审字（２０１４）第００５２１２号《备考财务报表审计报告》，上市公司最近二年一期简要备考合并财务数据如下：

  １、备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２、简要备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、目标资产的盈利预测

  根据大华会计师出具的标的公司《盈利预测审核报告》，标的公司２０１４年度简要合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  根据大华会计师出具的上市公司《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司简要备考合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  ■

  二、备查文件地点

  １、广东世荣兆业股份有限公司

  地址：广东省珠海市斗门区珠峰大道２８８号１区１７号楼

  电话：０７５６－５８８８８９９

  传真：０７５６－５８８８８８２

  联系人：郑泽涛、詹华平

  ２、国金证券股份有限公司

  地址：上海市芳甸路１０８８号紫竹国际大厦２３层

  电话：０２１－６８８２６０２１

  传真：０２１－６８８２６８００

  联系人：夏跃华、周军军、丁峰

  ３、报纸：《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》

  ４、网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ

  广东世荣兆业股份有限公司

  2014年6月9日