证券时报多媒体数字报

  (上接B23版)

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  报告期内，艾格拉斯来自不同发行方式的收入构成如下：

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  （１）自主发行模式

  自主发行是指艾格拉斯自主游戏推广发行游戏，艾格拉斯既通过自己的官方网站提供游戏下载，也通过与第三方ＡＰＰ应用平台提供下载。自主发行模式下，艾格拉斯拥有玩家的游戏帐号信息，并负责游戏的运营维护、技术支持、客户服务、活动策划等工作。《英雄战魂》、《赤壁》、《誓魂》在大陆均为自主发行，《英雄战魂》在北美也是自主发行。

  自主发行的流程如下：

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  １）官网发行

  官网发行是指艾格拉斯通过其官方网站提供游戏下载，玩家通过艾格拉斯所指定的支付宝等充值渠道进行充值，从而获得游戏内的虚拟货币。官网发行模式的优点在于艾格拉斯直接从游戏玩家处取得全部充值收入，除支付渠道的手续费外，无需对第三方进行收入分成。较之平台发行，官网发行受到自身官网影响力的限制，获取的游戏玩家数量有限。

  官网发行模式下，艾格拉斯在游戏玩家使用钻石等虚拟货币购买道具并消耗道具时确认销售收入，确认流程如下图：

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  ２）平台发行

  平台发行是指艾格拉斯与ＡＰＰ平台商签订合作协议，将游戏产品提交至一个或多个ＡＰＰ平台，玩家通过ＡＰＰ平台下载游戏。在平台发行模式下，规模大的ＡＰＰ平台商负责提供玩家充值服务及计费系统的管理，规模小的ＡＰＰ平台商则使用艾格拉斯的计费系统，ＡＰＰ平台提供商进行少量的游戏的宣传、推广，ＥＧＬＳ负责游戏版本的更新、技术支持和维护以及客户服务等。

  与ＡＰＰ平台商合作，将一款游戏交付给多个游戏平台运营，可充分利用各游戏平台的用户资源，扩展了游戏的覆盖面，加快了获取玩家速度，大大提升了玩家的数量。平台发行是移动终端游戏发行中普遍采用的一种发行模式。

  目前，艾格拉斯与Ａｐｐｌｅ Ｉｎｃ．、福建博瑞（旗下拥有“９１ 助手”和“安卓网”）、世界星辉（旗下拥有“３６０ 手机助手”）、北京当乐（旗下拥有“ｄ．ｃｎ”）、广州铁人（旗下拥有“ＰＰ 助手”）、广州九游（旗下拥有“九游游戏中心”）等国内外优秀的平台商建立了长期的合作关系。

  平台发行模式下，玩家通过艾格拉斯或平台商提供的支付宝、充值卡等充值接口购买游戏内虚拟货币，再用游戏内虚拟货币购买游戏道具。对于一些较大的平台商，玩家还可以通过平台商提供的充值接口购买９１豆、３６０币、ＵＣ币等平台中间虚拟货币，再以平台中间虚拟货币购买游戏内虚拟货币。

  艾格拉斯在游戏玩家实际消耗道具时确认销售收入，收入确认流程如下图：

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  （２）代理发行模式

  代理发行是指艾格拉斯授权发行商在指定区域内的推广和运营游戏，发行商按照协议对艾格拉斯分成。艾格拉斯提供游戏内容及技术服务；发行商负责在授权区域内架设游戏服务器、数据服务器等硬件设施，开展游戏发行宣传、与平台商签订协议，并承担客户服务工作等。

  一般情况下，发行商并不拥有ＡＰＰ平台。发行商需与Ａｐｐ ｓｔｏｒｅ、Ｇｏｏｇｌｅ ｐｌａｙ等平台商签订合作协议来分发游戏产品，并与其进行收入分成。发行商从平台商获得游戏收入后，按照协议约定的分成比例再与艾格拉斯进行分成。

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  代理发行主要适用于艾格拉斯境外游戏发行。目前，与艾格拉斯合作的发行商包括昆仑在线、易幻网络、福州爱立德软件技术有限公司等。昆仑在线负责《英雄战魂》韩国、日本、泰国等区域的发行，易幻网络主要负责《英雄战魂》港澳台区域的发行。极致行动科技股份有限公司负责《誓魂》台湾地区发行。此外，艾格拉斯与腾讯在大陆的合作模式参照了代理发行模式。

  代理发行模式下，艾格拉斯的收入确认流程如下图：

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  （四）艾格拉斯的主要客户及供应商情况

  １、报告期内艾格拉斯的前五大结算客户

  不同的发行模式艾格拉斯有不同的结算客户。在自主发行模式下：若游戏玩家通过艾格拉斯官网下载游戏，则游戏玩家为结算客户；若玩家通过ＡＰＰ平台下载游戏，则平台商或游戏玩家为结算客户。在代理发行模式下，艾格拉斯的结算客户是游戏发行商。

  报告期内，艾格拉斯前五大结算客户如下：

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  ２、报告期内艾格拉斯的前五大供应商

  艾格拉斯主营业务为开发、运营移动终端游戏。平台发行模式下，若平台商使用艾格拉斯计费系统，则由艾格拉斯为玩家提供充值服务，艾格拉斯收款后再向平台商支付分成款，这部分平台商为艾格拉斯的供应商。

  报告期内，艾格拉斯的前五名供应商情况如下：

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  三、标的公司核心人员及技术研发情况

  （一）标的公司员工情况

  截至２０１３年１２月３１日，艾格拉斯员工总数为９６人，其中本科以上（含本科）学历６５人，占比６７．７１％。截至２０１３年１２月３１日，按职能划分，艾格拉斯员工构成如下：

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  艾格拉斯与员工签订的《劳动合同》，约定双方的权利和义务。员工应保守标的公司的商业秘密，不应同时接受任何第三方聘用或为任何第三方工作，且合同终止后二年内不得自营或者为他人经营与标的公司有竞争的业务。

  作为一家移动终端游戏开发商和运营商，艾格拉斯一直以来注重自主培养技术人员。经过多年的开发、运营实践，已形成了一支专业、稳定、协调的技术队伍。在持续的产品开发实践中，核心团队带领研发人员应用自主研发的游戏引擎，积累了更为丰富的开发经验，能够持续、高效地开发高品质的移动终端游戏产品。

  （二）标的公司核心团队成员

  艾格拉斯核心团队成员如下表：

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  注：张欣曾就读于北京邮电大学，２００３年退学自主创业。

  艾格拉斯核心团队成员所设立的日照义聚及日照众聚为本次交易前艾格拉斯的主要股东，自艾格拉斯设立以来一直保持稳定，未发生变动。

  （三）标的公司核心团队共事和合作过程

  王双义２００３年参与创办了专业从事手机游戏的天津猛犸科技有限公司，张鹏自２００３年９月起在天津猛犸科技有限公司任职；曹晓龙、张欣自２００４年上半年起在ＮＡＳＤＡＱＳ上市公司空中网任职共事。２００５年４月空中网收购天津猛犸科技有限公司后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣一起任职共事，王双义担任空中猛犸副总经理，负责空中网手机游戏业务。

  王双义、张鹏、曹晓龙、张欣从空中网离职后，２００７年１１月起先后以创始人身份加盟北京深蓝创娱科技有限公司，王双义任执行董事兼总经理、法定代表人，并由王双义持有公司３５％的股份。在此期间，成功主持开发了《天劫Ｏｎｌｉｎｅ》、《九州Ｏｎｌｉｎｅ》等多款游戏产品。

  ２００９年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣陆续从北京深蓝创娱科技有限公司离职，接受财务投资人的投资后共同创业，收购了北京雅哈和广州丽讯作为创业平台。王双义担任北京雅哈、广州丽讯董事长兼总经理，其他三人分别担任董事、监事、总监等管理职务。

  为境外上市的需要，２００９年王双义、张鹏、曹晓龙、张欣联合财务投资人在英属维京群岛设立Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．，Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ．设立香港艾格拉斯并通过返程投资设立了艾格拉斯，通过ＶＩＥ控制架构实现了对北京雅哈和广州丽讯的协议控制（ＶＩＥ相关情况详见本章“一、标的公司基本情况”之“（二）历史沿革”）。北京雅哈、广州丽讯及艾格拉斯的日常经营管理一直由王双义、张鹏、曹晓龙、张欣四人共同负责。

  （四）标的公司核心团队成员稳定、互补和默契

  核心团队是判断游戏行业企业价值的关键因素。艾格拉斯核心团队稳定、互补和默契，共同专注于手机游戏行业十多年。在功能手机时代艾格拉斯核心团队就已开始开发运营手机游戏。当时，移动终端设备和通讯网络性能较差，计费通道单一，手机型号繁多，操作系统多样化，游戏软件适配性要求高，而手机用户对游戏的认同度很低，整体市场容量较小，与页游、端游相比，收益与投入不匹配，但核心团队始终坚持发展手机游戏的战略。在这个过程中，团队成员分工明确，互相配合：王双义负责全面管理、张鹏负责技术研发、曹晓龙负责运营、张欣负责产品策划。同时在产品运营的过程中，团队不断修正发现的技术问题，形成了自身独特的技术积累和经验，为在智能移动终端时代扩张积累了宝贵的资源。

  核心团队的稳定带来了明显的经营优势。艾格拉斯目前核心的游戏产品《英雄战魂》所采用的３Ｄ速鲨游戏引擎由团队独立研发，且历经数年时间、数款产品开发运营修正，技术日臻完善，在国内的手机游戏企业中较为少见，这也是团队稳定的结果之一。

  与此同时，为了保证未来核心团队的稳定，核心团队成员在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议中承诺：核心团队成员将在本次交易实施完毕后五年内在艾格拉斯或者巨龙管业及其其他子公司任职，违反该承诺将承担法律责任。

  （五）标的公司核心技术情况

  １、客户端开发技术

  艾格拉斯一直坚持自主研发游戏引擎开发游戏产品。在核心技术人员带领下，艾格拉斯研发团队打造了多款适用移动终端的游戏引擎。自主研发游戏引擎是艾格拉斯所开发游戏产品质量的重要保障，也是艾格拉斯游戏产品区别于其他商业化引擎所开发游戏产品，进行差异化竞争的核心竞争力。截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯已研发并用于游戏开发的引擎如下：

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  （１）速鲨３Ｄ 游戏引擎

  目前，艾格拉斯游戏产品《英雄战魂》和正在内部测试的重量级游戏产品《格斗刀魂》均使用速鲨３Ｄ游戏引擎，速鲨３Ｄ游戏引擎是艾格拉斯针对智能移动终端游戏最新自主研发的一款游戏引擎，是艾格拉斯各项核心技术的综合体现。

  速鲨３Ｄ 游戏引擎吸收欧美主流、成熟的游戏引擎架构，在画面渲染和显存利用上加以改进，使游戏呈现的画面精细度可以媲美ＰＣ客户端游戏，同时还很大地降低了耗电量，更加适合３Ｄ移动终端游戏开发。速鲨３Ｄ游戏引擎还能开发ＰＣ客户端网络游戏。速鲨３Ｄ引擎的特点及优势如下：

  ①速鲨３Ｄ 游戏引擎，具有强大的资源配置体系，保证游戏运行稳定，有效避免了内存泄漏导致的闪退、卡顿等问题。在移动终端设备内存和电量的双重限制下，速鲨３Ｄ 游戏引擎率先实现了动态显存寻址技术，可以轻松绘制大量的图像、光影，实现更加丰富的粒子特效，更加适用于移动终端游戏。

  ②速鲨３Ｄ 游戏引擎采用业内领先的渲染技术，通过对移动终端显卡的深度优化，构建了近似无限次曲面细分的渲染模块，使游戏画面更加逼真。这种渲染技术下的画面纹理精致、线条平滑，光线更加接近自然光线，解决了传统游戏引擎锯齿鲜明的难题，玩家长时间玩游戏也不易疲劳。速鲨３Ｄ游戏引擎在传统骨骼动画的基础上加以改良，在无限次曲面细分技术的支持下，动画占用的资源大幅缩减，可实现更加复杂的动作，允许更多游戏角色同屏竞技。

  ③速鲨３Ｄ 游戏引擎的智能剔除系统，可节省移动终端设备更多的像素，减轻显卡负担。通过３Ｄ 世界的矩阵变换，智能剔除系统可以实时回收画面上不可见的元素，且不会对画面整体效果造成影响，使游戏的每一帧画面占用的显存都会更少，终端设备更加省电。

  ④速鲨３Ｄ 游戏引擎的高精度粒子混合器，可实现超乎想像的华丽特效。高精度粒子混合器有别于传统的粒子发射器，采用了更加先进的视觉混合技术，粒子精度更高，特效更华丽。高精度粒子混合器辅以智能剔除系统，可展现出生动的技能效果，火焰、闪电、烟雾等高难度技能效果都能轻松呈现。

  ⑤速鲨３Ｄ 游戏引擎使用了基于ＯｐｅｎＡＬ ３Ｄ技术的声效模块，实现了从视觉到听觉的全方位体验。ＯｐｅｎＡＬ３Ｄ声效模块可以给场景特效或者人物添加真实的声音，逼真动态模拟声音的远近层次，在移动终端游戏中打造身临其境的真实体验。

  ⑥速鲨３Ｄ 游戏引擎使用自主研发的脚本系统，游戏运行更加安全。艾格拉斯自主研发的脚本系统，不依赖市面上任何现存的代码库，并且通过独创的加密校验系统，彻底隔绝了不正当篡改行为，不仅使玩家数据更安全，更能有效预防非法外挂程序。

  （２）３Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎

  ３Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎通过Ｊａｖａ Ｐｌａｔｆｏｒｍ Ｍｉｃｒｏ Ｅｄｉｔｉｏｎ（缩写为Ｊ２ＭＥ）编写，采用ＪＳＲ１８４标准，支持人物、怪物、地图、建筑和物品等一切３Ｄ建模，支持３６０度视角旋转，支持粒子特效。游戏引擎的３Ｄ画面非常精细，接近早期ＮＤＳ掌上游戏机３Ｄ 游戏的效果。游戏引擎采用高效的非可见物剔除场景算法，使游戏在功能机上流畅运行，支持多人同屏全即时战斗。在同时期，３ＤＪＡＶＡ手机游戏引擎是唯一采用３Ｄ技术的游戏引擎，同时，采用２Ｄ到３Ｄ的智能转换算法，实现了２Ｄ 版本和３Ｄ 版本客户端玩家同屏游戏。

  （３）２Ｄ 像素ＪＡＶＡ手机游戏引擎

  ２Ｄ 像素ＪＡＶＡ手机游戏引擎通过Ｊ２ＭＥ编写，通过２５６像素４位调色板高压缩率图片实时渲染，减小了图片对内存的占用，增加了图形的渲染效率，使得只需要很小的资源包即可获得绚丽的游戏画面效果。２Ｄ 像素ＪＡＶＡ手机游戏引擎加入了实时光效渲染，增强了画面的真实感。２Ｄ 像素ＪＡＶＡ手机游戏引擎文字渲染使用的点阵字库，采用预渲染方式，建立了高效的文字绘制系统。２Ｄ 像素ＪＡＶＡ手机游戏引擎地形渲染系统使用了脏矩形和卡马克卷轴混合算法，并使用深度缓存剔除无效像素，让游戏在复杂场景下也能高效的渲染。

  ４）２Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎

  ２Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎通过Ｊ２ＭＥ编写，采用４５度视角，支持不同高度场景。２Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎使用零读盘时间切换的无缝连接世界地图，此地图采用艾格拉斯自主研发的超线程缓冲算法和独有的地图数据压缩传输技术，实现了多人在线同时编辑地形以及图块自动拼接。２Ｄ ＪＡＶＡ手机游戏引擎支持实时传输解析ＸＭＬ格式的游戏ＵＩ界面，内置自主研发的ＧＳｃｒｉｐｔ脚本系统，使得游戏开发过程更加灵活。

  ２、服务器端开发技术

  （１）ＭＭＯ网游大量并发事件系统

  针对日常任务和事务的更新需求，艾格拉斯独创的事件系统，只有玩家登录游戏时触发自身日常任务和事务更新，事件系统分散了系统固定时间的任务和事务更新，降低了定时更新任务和事务对服务器造成的压力，使服务器运行更加高效、稳定。

  （２）防作弊系统

  艾格拉斯自主研发的服务器端防作弊系统，实现了对作弊和加速玩家的检测和处理，防止玩家修改客户端数据或使用作弊器对游戏造成的不良影响，充分保障了系统的公平性。

  （３）移动网络数据压缩技术

  艾格拉斯使用先进的算法，对服务器和客户端交互过程中的数据进行了大幅度压缩，为移动终端游戏玩家节省了流量。

  （４）服务器集群系统

  服务器集群系统采用主从服设计形式：主服独立，保证玩家快速登入游戏和在各主城进行日常活动；从服副本互通设计，分散了玩家在副本时对主服产生的负载；从服可以进行跨服组队，缩短了玩家组队进入副本的等待时间。服务器集群系统可以方便的进行负载均衡和快速扩展，支持上万人同时在线。

  此外，服务器集群系统支持玩家跨国作战，使各国玩家可以快速传送到跨国服务器进行战斗和竞技，真正实现了各国玩家面对面的战斗，增强了不同国家和地区玩家的互动，为举行跨国高端对抗赛事提供支持。

  （５）游戏分区管理系统

  自主研发的游戏分区管理系统，为快速方便管理各游戏分区提供了有力的工具。其中，脚本执行系统，实现了快速修复系统问题、修改系统变量的功能，实现了快速干预和修复系统问题；集成统一的ＧＭ指令，可以方便ＧＭ快速解决玩家报告的问题。

  （６）数据库支撑系统

  数据库支撑系统针对游戏业务的特点进行了集中优化处理，在Ｒａｉｄ １０高速磁盘阵列的支持下，能够以极快的速度读写数据。服务器后台数据采用冷热备份、本地和联机备份双重备份的方式，冷备份和热备份保障数据可以完整恢复，联机备份防止本地机器故障对数据造成破坏的风险，充分保证了玩家数据的安全。

  ３、大数据平台

  针对客服部门经常查询玩家日志、运营部门分析玩家各种行为以及其他部门对各种数据的需求，艾格拉斯利用Ｈａｄｏｏｐ技术创建了大数据平台。

  大数据平台实现了一个分布式文件系统，包括数据采集系统、数据管理系统、日志查询系统、运营数据查询系统等等。数据采集系统统一采集数据发送到数据管理系统进行统一管理，日志查询系统和运营数据查询系统提供高性能、高效率检索，满足了客服部门、运营部门以及其他部门的需要。

  大数据平台主要有以下几个优点：

  （１）数据按位存储，系统高度可靠。大数据平台具有按位存储和处理数据的能力，它假设计算元素和存储会失败，因此它维护多个工作数据副本，确保能够针对失败的节点重新分布处理，数据可靠。

  （２）集簇分配数据，具有可扩展性。大数据平台是在可用的计算机集簇间分配数据并完成计算任务，这些集簇可以方便地扩展到数以千计的节点中，大数据平台能够轻松处理ＰＢ级数据。

  （３）动态平衡数据，高效并行工作。大数据平台能够在节点之间动态地移动数据，保证各个节点数据的动态平衡，因此处理速度非常快。大数据平台以并行的方式工作，加快数据处理速度和提高数据处理效率。

  （４）多副本保存数据，高度容错。大数据平台能够自动保存数据的多个副本，能够自动将失败的任务重新分配。

  （５）平台搭建成本低。大数据系统只要在普通服务器上搭建即可，无需使用一体机、商用数据仓库等昂贵的设备。

  （六）标的公司在研游戏项目及近期新游戏上线计划情况

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯正在开发的游戏情况如下：

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  根据游戏开发计划，艾格拉斯预计２０１５年、２０１６年分别开发２款或２款以上游戏产品。

  四、艾格拉斯产品与服务的质量控制情况

  （一）立项阶段质量控制

  艾格拉斯制订了完整的立项管理流程，由运营中心及其他相关部门经过对市场发展趋势、用户需求、同类游戏及竞争对手等方面的深入调查提出需求申请。该申请经过策划总监及创意相关人员、联合评审会、项目评审委员会三级复核，最终确定立项与否。通过三级复核，确保前沿开发技术准确，形成全面具体的设计需求，同时规避新项目与市场上已有的游戏形成同质化竞争。

  （二）项目实施及功能测试阶段质量控制

  １、项目实施阶段

  在项目实施过程中，部门经理或指定人员将定期校验编码，以保证其准确性。项目组通过召开周例会，对存在问题进行充分讨论，以保证问题能够先期解决，项目能够按期圆满完成。项目组将定期向评审委员会委员汇报工作进展情况、遇到的问题以及解决的方法。

  ２、ＤＥＭＯ

  当软件主体开发完成时，项目组将对游戏进行广泛的ＤＥＭＯ测试，以保证游戏功能的易用性、游戏性、互动性及增值服务性。同时，由美术、程序开发和音乐制作的负责人组成监督组对游戏的图片、程序代码和音乐进行跟踪审核，确保开发的游戏不存在抄袭和侵犯他人知识产权的行为。

  ３、内部测试

  艾格拉斯设立专门的测试部门，根据游戏策划案制订针对性的测试用例，负责对游戏的每个改动进行测试，并对游戏涉及版权的关键点逐一筛查审核。如果测试过程涉及游戏重大功能的改动，可以动用其他部门的人力进行更大范围和更深层次的测试。

  ４、公开测试

  测试部门测试通过后，将其发布到体验服务器，由一小部分玩家试玩测试。由于网络环境、游戏参与人数等条件限制，部分游戏的漏洞在内部测试阶段不一定能够检验出来，公开测试环节保证了正式发布游戏的稳定性与可靠性。

  （三）客户服务质量控制

  艾格拉斯向客户提供了７×２４小时服务热线、电话指导与远程诊断、Ｉｎｔｅｒｎｅｔ客户服务等多种咨询与技术支持服务方式，力推“首问制”服务并制订了《客户服务作业指导》、《维护作业指导》与《客户满意作业指导》，以规范服务流程。

  为保证客户服务质量，艾格拉斯根据《服务考核项目说明书》每月对客户服务受理、维护计划及其执行情况进行考核，确保服务流程得到有效执行，从而保障客户服务质量，提高用户满意度。

  综上，艾格拉斯通过项目立项管理、开发测试流程管理与客户服务作业指导等质量控制措施，以及持续的技术支持服务和及时的售后服务等，努力提升产品与服务质量，减少质量纠纷和版权纠纷。艾格拉斯自成立以来，未发生过因产品质量或服务质量引发的重大纠纷。

  五、标的公司主要资产、对外担保及负债情况

  （一）主要资产情况

  １、流动资产

  截至２０１３年１２月３１日，艾格拉斯流动资产情况如下：

  单位：万元

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  ２、长期股权投资

  截至２０１３年１２月３１日，艾格拉斯长期股权投资情况如下：

  单位：万元

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  （续表）

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  ３、主要固定资产情况

  截至２０１３年１２月３１日，艾格拉斯固定资产情况如下表：

  单位：万元

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  注：成新率＝净值÷原值

  艾格拉斯主要固定资产为办公家具和电子及其他设备，无自有房产。截至本报告及其摘要出具日，游戏开发及办公用房均系租赁他人物业，具体情况如下：

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  ４、无形资产情况

  （１）商标

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯拥有的主要商标情况如下：

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  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯正在申请并已获得受理的主要商标情况如下：

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  （２）计算机软件产品登记证书

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯１项软件产品获得认证，具体情况如下：

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  （３）软件著作权截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯共拥有经国家版权局登记或备案的软件著作权８项，具体情况如下：

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  注：根据２００２年１月１日起实施《计算机软件保护条例》（国务院令第３３９号），法人或者其他组织的软件著作权，保护期为５０年，截至于软件首次发表后第５０年的１２月３１日。

  报告期内，艾格拉斯使用的计算机著作权中有３项注册于北京雅哈名下。２０１４年４月２日，艾格拉斯与北京雅哈签订《软件著作权转让协议》，北京雅哈将拥有的下列软件著作权转让给艾格拉斯：

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  （４）域名持有情况

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯持有的主要域名情况如下：

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  （二）资产抵押、质押及对外担保情况

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯及其子公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。

  （三）主要负债情况

  截至２０１３年１２月３１日，艾格拉斯主要负债情况如下：

  单位：万元

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  六、标的公司业务资质情况

  （一）业务经营许可

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯拥有的业务经营资质情况如下：

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  艾格拉斯正在申请办理《互联网出版许可证》，如果涉及经营互联网电子出版物，则需通过具备相应资质的互联网出版单位向主管机关申报出版备案。

  ２０１４年５月３０日，艾格拉斯通过出版单位北京呈天时空信息技术有限公司申报出版《英雄战魂》，取得出版广电总局“新广出审［２０１４］７３０号”《关于同意出版运营国产网络游戏＜英雄战魂ｏｎｌｉｎｅ＞的批复》，出版物ＩＳＢＮ号为ＩＳＢＮ９７８－７－８９９８８－０１４－２。

  （二）产品备案证书

  截至本报告及其摘要出具日，艾格拉斯游戏相关的产品备案证书情况如下：

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  注：艾格拉斯与广州丽讯、北京雅哈合作进行移动网络游戏运营，由广州丽讯、北京雅哈进行产品备案。

  （三）软件企业认定证书

  艾格拉斯符合《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件企业认定标准及管理办法》（试行）的有关规定，取得了北京市经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：

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  （四）高新技术企业认证

  艾格拉斯取得高新技术企业证书，具体情况如下：

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  艾格拉斯同时取得中关村高新技术企业证书，具体情况如下：

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  七、标的公司的估值

  （一）评估基本信息

  １、评估机构及签字注册评估师

  本次交易，标的公司评估机构为立信评估，其具有证券、期货相关业务评估资格证书（证书编号：０２１００５８００６）。签字注册评估师为谢岭、高军。

  ２、评估基准日

  ２０１３年１２月３１日。

  ３、评估结论

  立信评估根据标的资产的行业特性以及评估准则的要求，选择资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。

  根据立信评估出具的信资评报字［２０１４］第２１７号《评估报告》，在评估基准日２０１３年１２月３１日，艾格拉斯母公司报表总资产账面价值为１４，３７５．０６万元，总负债账面价值为２，６１７．００万元，净资产账面价值为１１，７５８．０５万元。收益法评估后的股东全部权益价值为３０１，０００万元，增值２８９，２４１．９５万元，增值率２，４５９．９５％。

  （二）资产基础法评估情况

  资产基础法具体评估结果如下：

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  资产基础法评估中，主要是无形资产评估结果增值导致评估结果增值。无形资产评估增值的主要原因是本次评估对艾格拉斯未在账面列示的自行开发游戏软件著作权采用了收益法进行评估，本次新增委估的账外其他无形资产软件著作权的评估值为３，０８０万元，导致资产基础法评估结果增值。艾格拉斯拥有的计算机软件著作权（网络游戏软件），是其对外合作、经营收入的基础，对营业收入产生贡献，带来稳定的现金流，且通过计算可以货币化、可以合理估算其收益期限及适当的折现率，故对企业自主研发并已审核登记的计算机软件著作权（网络游戏软件）纳入本次其他无形资产评估范围。

  （三）收益法评估情况

  １、评估假设

  （１）一般性假设

  １）企业所在的行业保持稳定发展态势，所遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ２）企业以目前的规模或目前资产决定的融资能力可达到的规模，按持续经营原则继续经营原有产品或类似产品，不考虑新增资本规模带来的收益；

  ３）企业与国内外合作伙伴关系及其相互利益无重大变化；

  ４）国家现行的有关贷款利率、汇率、税赋基准及税率，以及政策性收费等不发生重大变化；

  ５）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （２）针对性假设

  １）委估企业的资产在评估基准日后不改变用途，仍持续使用；

  ２）委估企业的现有和未来经营者是负责的，且企业管理能稳步推进公司的发展计划，尽力实现预计的经营态势；

  ３）委估企业遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  ４）委估企业提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致；

  ５）委估企业在评估目的实现后，仍将按照现有的经营模式持续经营，继续经营原有产品或类似产品，企业的供销模式、与关联企业的利益分配等运营状况均保持不变；

  ６）所有的收入和支出均发生于年末；

  ７）本次评估假设企业计划开发的游戏均能如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入能与管理层的预测基本相符；

  ８）根据主管税务机关出具的企业所得税税收优惠备案回执，艾格拉斯属于符合条件的软件企业，从２０１３年１月１日起至２０１４年１２月３１日免征企业所得税；２０１５年１月１日起至２０１７年１２月３１日减半征收企业所得税。同时，该企业于２０１３年１２月５日通过国家高新技术企业认证。本次评估假设两免三减半优惠期过后，艾格拉斯能够同样获得高新技术企业资质，企业所得税率为１５％。

  ２、收益法及其评估模型

  （１）收益法简介及适用的前提条件

  收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价格的一种资产评估方法。

  所谓收益现值，是指企业在未来特定时期内的预期收益按适当的折现率折算成当前价值（简称折现）的总金额。

  收益法的基本原理是资产的购买者为购买资产而愿意支付的货币量不会超过该项资产未来所能带来的期望收益的折现值。

  （２）收益法计算公式及各项参数

  １）收益法的计算公式：

  Ｐ ＝ 未来收益期内各期收益的现值之和

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  其中：Ｐ—评估值（折现值）

  ｒ—所选取的折现率

  ｎ—收益年期

  Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额；当收益年限无限时，ｎ为无穷大；当收益期有限时，Ｆｎ中包括期末资产剩余净额。

  Ｙ—溢余资产

  从公式中可见，影响收益现值的三大参数为：

  收益期限ｎ； 逐年预期收益额Ｆｉ； 折现率ｒ

  ２）预测期

  企业的收益期限可分为无限期和有限期两种。理论上说，收益期限的差异只是计算方式的不同，所得到的评估结果应该是相同的。由于企业收益并非等额年金以及资产余值估计数的影响，用有限期计算或无限期计算的结果会略有差异。艾格拉斯成立于２０１０年５月，为有限责任公司，营业执照上的营业期限为自２０１０年５月６日至２０３０年５月５日。考虑到该行业没有特殊性，到营业期满可以申请延续，因此本次收益期按照无限期计算。当进行无限年期预测时，期末剩余资产价值可忽略不计。

  本次评估的评估基准日为２０１３年１２月３１日，根据公司的经营情况及本次评估目的，对２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日采用详细预测。２０１８年以后年度委估企业的经营业绩假设基本稳定在２０１８年的水平。

  ３）净现金流量的确定

  本次收益法评估采用的收益类型为权益自由现金流量。权益自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量，其计算公式为：

  权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加±付息债务的增加（减少）

  ４）折现率

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来确定股权净现金流量的折现率，计算公式如下：

  Ｒ＝Ｒｆ＋β＊（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ｋ

  式中：Ｒ为期望收益率

  Ｒｆ：无风险报酬率

  Ｒｍ：资本市场预期收益率

  β：权益的系统风险系数

  ｋ：企业特定风险调整系数

  ５）溢余资产及非经营资产价值的确定

  溢余资产是指与企业收益无直接关系、超过企业经营所需的多余资产。主要包括溢余现金、收益法评估未包括的资产等。溢余资产的价值一般采用成本法评估。

  非经营性资产是指与企业收益无直接关系、不产生效益的资产。非经营性资产的价值一般采用成本法评估。

  溢余资产及非经营资产的处理与企业的资产负债结构密切相关。本次评估通过分析委估企业的资产结构确定溢余资产的价值。

  ３、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

  本次收益法评估将企业已有计划但尚未开发的４个游戏产品纳入评估范围。游戏产品的生命周期一般为３－５年，游戏企业需要不断研发新产品来维持业绩增长。因此，艾格拉斯目前已有计划的产品未来实施开发的可能性较高。对于新产品的收益是参考目前运营产品的生命周期曲线以及国内外用户占比等情况进行预测的。对于尚未开发的产品其主要风险在于是否能按预定的时间上线，是否能够被市场所接受，达到预期的用户数量。

  ４、折现率和风险系数取值合理性的说明

  （１）折现率确定的原则

  确定折现率时一般应遵循以下几条原则：

  １）不低于无风险报酬率；

  ２）以行业平均报酬率为基准；

  ３）折现率与收益额相匹配；

  ４）根据实际情况确定。

  （２）折现率确定的一般方法

  本次评估采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）来确定股权净现金流量的折现率。其股权资本成本的计算公式为：

  Ｒ＝Ｒｆ＋β＊（Ｒｍ－Ｒｆ）＋ｋ

  式中：Ｒ为期望收益率

  Ｒｆ：无风险报酬率

  Ｒｍ：资本市场预期收益率

  β：权益的系统风险系数

  ｋ：企业特定风险调整系数

  １）风险报酬率Ｒｆ的确定：

  Ｒｆ为无风险报酬率，无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，这种补偿分两个方面，一方面是在无通货膨胀、无风险情况下的平均利润率，是转让资金使用权的报酬；另一方面是通货膨胀附加率，是对因通货膨胀造成购买力下降的补偿。由于现实中无法将这两种补偿分开，它们共同构成无风险利率。本次估值采用１０只剩余年限在１０年以上国债的到期收益率平均值４．１２％作为无风险报酬率，具体计算情况见下表：

  中长期国债情况表

  ■

  ２）资本市场预期收益率通过沪深３００指数的收益率来确定。本次测算我们借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此我们选用的年末收盘价是Ｗｉｎｄ数据的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。自２００５年－２０１３年１２月，根据沪深３００指数计算年收益率（几何）均值约为１０．１７％作为社会平均期望报酬率，即：Ｒｍ＝１０．１７％。

  ３）β系数的确定：β系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估公司在同一行业或受同一经济因素影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估公司在同一国家或地区的企业作为参考公司。由于游戏行业上市公司很少，我们选取了游戏行业或相关的３家上市公司做为参考公司，通过万德资讯金融终端查询了其４５个月的调整后β值，将其有财务杠杆Ｂｅｔａ系数换算为无财务杠杆Ｂｅｔａ系数。

  其计算公式：剔除杠杆调整 β＝调整后β／［１＋（１－ｔ）×ｄ／ｅ］

  具体计算如下：

  ■

  参考公司的平均财务杠杆系数（Ｄ／Ｅ）为０。将剔除杠杆调整β均值０．８７８０按照平均财务杠杆系数１换算为被评估公司目标财务杠杆β为０．８７８０。

  因此Ｒ０＝４．１２％＋（１０．１７％－４．１２％）×０．８７８０＝９．４３％。

  ４）ｋ的确定：ｋ为被评估企业个别风险溢价。是公司股东对所承担的与其它公司不同风险因而对投资回报率额外要求的期望。

  考虑到艾格拉斯从规模角度较上市公司要小，因此取规模风险２％。

  从企业经营风险分析：艾格拉斯目前主力运营仅《英雄战魂》一款游戏，企业计划开发的游戏能否如期上线，且未来各款游戏给企业带来的实际营业收入与管理层的预测能否基本相符存在一定的风险。因此，评估人员取个别经营风险３％。

  本次评估个别风险溢价取ｋ＝５％。

  因此折现率计算：Ｒ＝９．４３％＋５％＝１４．４３％

  本次评估采用的股权资本成本为１４．４３％，即折现率为１４．４３％。

  ５、评估计算过程

  （１）营业收入预测思路及参数选取

  每个游戏产品都存在玩家生命周期，企业需要不断研发新产品以维持营业收入的增长。本次评估对于未来销售收入的预测基于艾格拉斯目前运营产品及新开发产品的推广计划，根据未来年度每年上线运营产品及每种产品的类型、运营模式、参考已上线产品运营指标的变动趋势、不同地区收入的比例，分别计算未来年度各运营产品的运营收入，汇总得出全部产品的运营收入。每款游戏的运营收入按以下公式计算：

  游戏年运营总收入＝∑游戏各地区年运营收入

  游戏各地区年运营收入＝∑游戏各地区月运营收入

  游戏各地区月运营收入＝付费用户数×月ＡＲＰＰＵ值×该地区收入分成比例

  部分参数的选取原则如下：

  １）ＡＲＰＰＵ值

  ＡＲＰＰＵ反映的是平均每个付费玩家的付费额度。对于ＦＴＰ的游戏来讲，大多数玩家是不付费的，ＡＲＰＰＵ计算的是那部分付费用户的情况。

  手机游戏受类型、地域等因素的影响，ＡＲＰＰＵ会有明显的不同。目前国内市场上不同类型游戏的ＡＲＰＰＵ值如下：

  ①ＭＭＯＲＰＧ：重度游戏玩家居多，玩家生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，月ＡＲＰＰＵ值１００－３００元。

  ②卡牌ＲＰＧ：中度游戏，用户规模较大，玩家生命周期长，玩家付费能力强，月ＡＲＰＰＵ值１５０－５００元。

  ③卡牌类ＳＬＧ：以男性用户为主，付费能力较强，游戏为大额消费类，玩家生命周期较短，付费用户规模一般，大额付费用户玩家较多，月ＡＲＰＰＵ值５００－６００元。

  ④卡牌塔防：玩家规模较大，适合各类游戏玩家，且生命周期长，付费用户规模适中，大额付费用户人数适中，月ＡＲＰＰＵ值４００－５００元。

  ⑤模拟经营：游戏用户以女性为主，属于非重度消费类游戏，付费用户人数适中，付费用户以中等付费玩家为主，付费周期较长，月ＡＲＰＰＵ值１００－３００元。

  此外，艾格拉斯游戏运营收入很大一部分来自于国外，中国国内的收入目前约占总收入的４０％，预计未来占比将进一步下降。而同类型游戏，国外月ＡＲＰＰＵ值相比国内要高出不少。以《英雄战魂》为例，国内月ＡＲＰＰＵ值约２００元，而韩国ＡＲＰＰＵ值则高达２，０００元，港澳台市场、ＡＲＰＰＵ值也达到９００元。因此，本次评估在充分考虑游戏类型和运营地区差异的基础上，预测艾格拉斯运营的游戏以后年度的月ＡＲＰＰＵ值。

  ２）付费用户数

  付费用户数＝活跃用户数×付费用户比例

  活跃用户数＝累计用户数×活跃用户比例

  累计用户数＝上期留存用户数＋本期新增用户数

  游戏产品存在玩家生命周期，如下图所示：

  ■

  如上图所示，一款游戏的玩家生命周期可以分为５个阶段：

  Ａ阶段属于玩家进入阶段，此阶段玩家并不创造游戏价值，但是用户群的形成会在日后为价值的增长做好基础。在这一阶段，玩家进入新游戏，如果短时间内不能了解和熟悉基本的操作和玩法，那么流失的风险将会提高很多。

  Ｂ阶段玩家对产品产生兴趣，不定期使用，兴趣形成，是价值飞速增长阶段。

  Ｃ阶段玩家稳定活跃，忠诚度高，同时带动其他玩家进入。此时玩家创造价值进入高峰并保持稳定。

  Ｄ阶段玩家与游戏关系波动，忠诚度下降，充值波动，产出价值下降增速。

  Ｅ阶段玩家流失，但有回流的余地，细分玩家提取流失特征，能够拉动回流玩家价值提升。

  ３）地区收入分成比例

  艾格拉斯有两种游戏运营模式，同一地区有多种游戏发行渠道。不同渠道的收入分成比例也不同。根据各渠道的分成比例，本次评估取同一地区不同渠道的收入分成比例的平均值，作为该地区收入的分成比例。

  综上，在充分分析了手游市场发展趋势、艾格拉斯竞争能力、艾格拉斯游戏产品特点及《英雄战魂》以往年度收入变化趋势后，本次评估对以后年度艾格拉斯营业收入作相应预测。经测算，２０１４年－２０１６年预计营业收入增长率分别为３０．３４％、１０７．０６％、３０．１１％，艾格拉斯２０１７－２０１８年尚无明确的产品上线计划，且企业预计２０１７年以后，营业收入增长速度放缓，本次评估按一定的增长率１０％和５％预测２０１７－２０１８年的营业收入。

  （２）营业成本的预测

  艾格拉斯的营业成本主要是服务器机柜、网络线路、机房租赁费用。

  服务器机柜、网络线路、机房租赁费用通常与游戏收入的规模相匹配。同时，未来随着营业规模的扩大，营业成本占营业收入的比例将有小幅下降。本次评估按税前收入的２％预测以后年度的营业成本。

  （３）营业税金及附加预测

  艾格拉斯的营业税金及附加主要包括：城建税７％、教育费附加３％、地方教育费附加２％。本次评估按上述比例对以后年度营业税金及附加进行预测，艾格拉斯海外收入不缴纳增值税，因此计算营业税金及附加时不考虑。

  （４）销售费用的预测

  艾格拉斯销售费用主要包括职工薪酬、差旅费、市场推广、其他费用。

  ①职工薪酬：根据艾格拉斯预测，以后年度随着营业收入的增长，销售人员有所增加，平均工资按每年１０％的速度增长。

  ②差旅费：艾格拉斯的往年差旅费用发生不多，预计以后年度随着海外子公司的设立，差旅费用将逐年上升。

  ③市场推广费：根据艾格拉斯的市场计划，２０１４年将投入１，５００万元的产品推广费用。２０１５－２０１８年每年将投入２，０００万元的产品推广费用。

  ④其他费用：包括招待费、折旧费等。以往年度支出不多，预计２０１４年以后年度保持小幅增长。

  （５）管理费用的预测

  艾格拉斯管理费用主要包括管理人员、研发人员的职工薪酬、办公费、差旅费、租赁费、研发支出等。

  ①职工薪酬：艾格拉斯未来随着企业经营规模的扩大，管理及研发人员将有所增加，职工薪酬预计每年增幅为１０％。

  ②差旅费：未来将随着营业收入的增长而增加。

  ③折旧及摊销：管理部门的折旧及摊销比较稳定，预计以后年度有小幅增长。

  ④研发费：包括研发人员工资及日常开支。根据企业的计划，研发日常开支以后年度研发费每年增幅为１０％。

  ⑤其他管理费用：办公费、招待费将随着主营业务收入的增长而增加，本次评估按一定的增长率对其进行预测。其他费用２０１３年支出较多，主要包括了１，５２３万元的股权激励支出。根据企业的计划，以后年度暂无股权激励计划。以后年度其他费用支出较２０１３年大幅减少。

  （６）财务费用的预测

  艾格拉斯财务费用主要包括利息收入、银行手续费和汇兑损益。

  评估基准日，艾格拉斯公司账面无有息负债，利息收入主要来源于银行存款。本次评估已将货币资金作为溢余资产处理，因此以后年度不考虑利息收入。手续费支出发生金额较小，以后年度也不考虑。由于２０１４年以来汇率变动较为频繁，故以后年度汇兑损益不进行预测。

  （７）净利润的测算

  年净利润＝利润总额×（１－所得税率）

  利润总额 ＝ 营业利润＋营业外收入－营业外支出

  营业利润 ＝ 营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用－资产减值损失＋公允价值变动收益＋投资收益

  根据上述公式和未来收益的预测，可计算该公司未来的年净利润如下：

  单位：万元

  ■

  （８）资本性支出的预测

  资本性支出是指企业为开展生产经营活动而需增加的固定资产、无形资产等长期资产发生的支出。

  艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。２０１４－２０１６年为经营需要，将购入部分新服务器。以后年度资本性支出主要为存量固定资产的更新支出。假设存量资产的更新支出在固定资产和无形资产的经济寿命年限内均衡发生，则按经济寿命年限测算年均支出，在理论上等于存量资产的年折旧额。

  （９）折旧和摊销的预测

  折旧和摊销金额是根据企业在评估基准日的存量固定资产以及预测期的资本性支出计算。

  艾格拉斯固定资产主要为电子设备和车辆等。本次评估按照固定资产原值和经济使用年限计算折旧和摊销费用。

  （１０）营运资金的预测

  营运资本是指企业经营性性流动资产与流动负债的差额，反映企业在未来经营活动中是否需要追加额外的现金。如果经营性流动资产大于流动负债，则企业需要额外补充现金，在现金流量预测中表现为现金流出，反之为现金流入。

  一般而言，随着企业经营活动范围或规模的扩大，企业向客户提供的正常商业信用会相应增加，为扩大销售所需增加的存货储备也会占用更多的资金，同时为满足企业日常经营性支付所需保持的现金余额也要增加，从而需要占用更多的流动资金，但企业同时通过从供应商处获得正常的商业信用，减少资金的即时支付，相应节省了部分流动资金。

  一般情况下，流动资金的追加需考虑应收账款、预付账款、存货、经营性现金、应付账款、预收账款等因素的影响。

  本次对营运资本的变化预测思路如下：首先分别对未来经营性营运资产、营运负债进行预测，得出营运资本，然后将营运资本与上一年度的营运资本进行比较。如果大于则表现为现金流出，反之为现金流入。

  预测年度应收账款＝当年销售收入／该年预测应收账款年周转次数

  预测年度存货＝当年销售成本／该年预测存货年转次数

  预测年度预付账款＝当年销售成本／该年预测预付账款年周转次数

  预测年度应付账款＝当年销售成本／该年预测应付账款年周转次数

  预测年度预收账款＝当年销售收入／该年预测预收账款年周转次数

  追加营运资金＝当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

  评估时根据各个科目历史发生情况及未来公司的各财务指标发展趋势对各个科目的未来发生情况进行了分析预测，预测该公司需追加营运资金。

  （１１）付息债务的增加（或减少）

  根据上述预测，艾格拉斯未来净利润较多，不需要借款。付息债务变动为０。

  （１２）权益自由现金流量的计算

  本次评估采用的收益类型为权益自由现金流量，权益自由现金流量指的是归属于股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：

  权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金追加±付息债务的增加（减少）

  ２０１８年后，艾格拉斯规模趋以稳定，其盈利水平将步入相对稳定的时期，故假定２０１９年及以后年度艾格拉斯经营规模以２０１８年为准，不考虑经营规模的变化，并且企业按规定提取的固定资产折旧全部用于原有固定资产的维护和更新，并假定此种措施足以并恰好保持企业的经营能力维持不变。因此未来各年度权益自由现金流量预测如下：

  单位：万元

  ■

  （１３）收益法评估结果

  经收益法评估，艾格拉斯股东权益评估值如下：

  单位：人民币万元

  ■

  综上，艾格拉斯采用收益法评估的股东全部权益价值为３０１，０００万元。

  （四）标的资产评估方法的合理性分析

  １、评估方法合理性

  本次评估结果采用收益法评估值，主要原因有：

  （１）资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  （２）根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。游戏公司属于轻资产公司，主要的盈利体现在投入上线的游戏产品的收益回报。同时艾格拉斯游戏产品属于偏重度游戏，营运范围不仅限于境内市场，还包括韩、美国、港澳台等境外市场，且境外市场收入占比超过５０％以上，相对来讲产品之间地区转换升级盈利能力强，因此资产基础法无法体现其真正的价值根据，故本次评估结论采用收益法评估结果。

  ２、评估增值的主要原因

  （１）全球特别是中国移动游戏行业迅速发展

  艾格拉斯主营移动游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动终端游戏市场发展迅速。中国移动游戏的自主开发产品成绩显著，部分开发商游戏产品还吸引了大量海外市场玩家。

  根据易观智库《全球移动游戏研发市场竞争力研究报告２０１３》：２０１３年全球移动游戏市场规模为７９２．５亿元，预计到２０１７年全球移动游戏市场规模将达到２，０４７．３亿元，年复合增长率达２６．７８％；２０１３年中国移动游戏市场规模为１３８．８２亿元，预计到２０１６年中国移动游戏市场规模将达到４２７．０５亿元，年复合增长率达４５．４４％。

  （２）艾格拉斯产品国际化布局

  艾格拉斯开发的游戏立足全球市场，其开发的游戏产品拥有大量来自港澳台、韩国、日本、东南亚、俄罗斯、中东、美国等境外区域的玩家。艾格拉斯拥有成功的产品国际化经验，２０１３年艾格拉斯核心游戏产品《英雄战魂》来自境外的收入占比约６０％。艾格拉斯经过与发行伙伴在全球各主要市场运营《英雄战魂》，积累了丰富的海外移动游戏发行、运营经验，为艾格拉斯未来游戏产品的全球发行、运营奠定了坚实的基础。

  艾格拉斯未来开发的核心游戏产品将继续拓展境外市场。境外移动游戏市场具有较高的门槛，竞争相对缓和，且国外移动游戏平台商主要为苹果公司和谷歌公司，它们对于游戏合作分成的比例非常稳定。产品国际化布局为艾格拉斯打开了广阔的境外移动游戏市场，未来盈利增长具有重要的市场基础。

  （３）艾格拉斯具有很强的游戏开发能力

  艾格拉斯是国内领先的移动游戏开发商，其核心团队长期从事移动游戏开发，从开发ＪＡＶＡ手机游戏到开发ｉＯＳ、Ａｎｄｒｉｏｄ智能移动游戏，其核心团队成员一直保持稳定，是国内为数不多的一直专注于移动游戏领域的游戏开发商。除目前正在运营的《英雄战魂》外，另一款核心游戏——《格斗刀魂》已经完成首轮内部测试，预计近期将发布上线。按照艾格拉斯的产品开发计划，２０１４－２０１６年，艾格拉斯每年将开发２款或２款以上游戏产品，逐步完成产品系列化、全类型、发行全球化、全覆盖，形成产品发行数量和发行地区的双重叠代效应，保证公司业绩持续稳定增长。

  （４）艾格拉斯更加完善的产品战略

  艾格拉斯目前以开发、运营重度移动游戏为主，未来将同时开发部分中度、轻度移动游戏作为重要补充。重度游戏玩家忠诚度高、付费意愿强、用户粘性好，但是重度游戏的用户群体相对较小。相对于重度游戏，轻度游戏有更多的用户群体，在移动游戏市场中占有重要的份额。重度游戏的开发、运营门槛较高，艾格拉斯通过《英雄战魂》在重度游戏领域积累了深厚技术和运营经验，有利于开发运营门槛较低的中度、轻度游戏。

  （５）艾格拉斯有大量未能在账面体现的不可辨认资产

  艾格拉斯主要从事移动终端游戏开发、运营，实物资产较少，具有轻资产的行业特征。艾格拉斯的市场品牌、软件著作权、游戏开发技术、开发运营团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素，并未在其会计报表中体现，艾格拉斯账面资产没有全面体现其实际价值。本次评估采用收益法，其评估结果取决于公司未来的盈利能力，综合考虑了前述因素对艾格拉斯盈利能力产生的影响，导致本次评估增值较大。

  八、最近三年标的公司资产评估、交易、增资、改制情况

  最近三年，艾格拉斯发生了三次股权转让行为，各次股权转让作价与本次交易评估值有所差异，具体分析如下：

  （一）２０１３年９月股权转让

  ２０１３年９月，香港艾格拉斯将所持有的艾格拉斯１００％股权分别转让给日照义聚５７．３３％、日照银杏树３９．２３％和日照众聚３．４４％。

  具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让，艾格拉斯１００％股权整体作价１８，８９１．３４万元（扣除所得税后），主要参照艾格拉斯当时的账面净资产确定，与本次交易评估值存在较大差异，主要原因：本次股权转让方香港艾格拉斯系注册于香港的控股型公司，并无实际业务。王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐田庆等通过Ｅｇｌｓ Ｌｔｄ． １００％控股香港艾格拉斯。其中，徐田庆为代徐茂栋持有，原因如下：２００９年，徐茂栋经过多方研究，决定投资移动游戏行业。考虑到手机游戏属新兴行业，徐茂栋当时担任北京微网通联信息技术有限公司的执行董事，社会关注度较高，为避免不必要的外界干扰对项目进度产生影响，徐茂栋决定以其兄长徐田庆的名义投资标的公司。徐茂栋系财务投资人，与王双义、张鹏、曹晓龙、张欣不存在一致行动关系。

  本次股权受让方日照义聚系王双义、张鹏、曹晓龙、张欣按照间接实际持有艾格拉斯股权比例设立的控股型企业，日照银杏树系徐茂栋持有９０％股权的控股型企业，日照众聚系王双义持有８０％股权的控股型企业。

  本次香港艾格拉斯将其持有艾格拉斯的１００％股权分别转让给日照义聚、日照银杏树和日照众聚，系同一实际持有人下的股权转让，主要是出于控股股权管理运作考虑，并非以交易获利为目的，且本次股权转让后，王双义、张鹏、曹晓龙、张欣、徐茂栋实际最终持有艾格拉斯的股权比例基本未改变，故本次股权转让采取参照账面价值定价的方式。

  （二）２０１３年１１月股权转让

  ２０１３年１１月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给上海喜仕达、北京康海天达、北京正阳富时、邓燕、北京泰腾博越、北京中民银发。具体转让情况如下：

  ■

  本次股权转让价格对应的艾格拉斯１００％股权作价为２４亿元，基于交易时市场可比企业交易情况由交易双方协商定价。该估值与本次交易评估值存在差异，主要原因：上述股权受让方与转让方于２０１３年下半年开始接触谈判，基于当时移动终端游戏行业状况和艾格拉斯的经营态势确定股权转让价格，经过相关各方的尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等流程后，本次股权转让于２０１３年１１月完成工商登记。本次重组的评估基准日为２０１３年１２月３１日，两次交易在定价基准时点上存在差异。

  ２０１３年是移动终端游戏行业快速发展的一年，市场对于移动终端游戏行业的预期发展速度和确定性在一步步增强。２０１３年也是艾格拉斯的竞争力进一步被市场认可的一年，不同的时点对艾格拉斯的评估价值影响较大，本次股权转让艾格拉斯的整体作价是转让相关各方协商、谈判的结果，与本次重组艾格拉斯１００％股权作价存在差异具有合理性。

  （三）２０１４年４月股权转让

  ２０１４年４月，日照义聚、日照银杏树分别将其持有的艾格拉斯部分股权转让给深圳盛世元金、新疆盛达永泰、北京中源兴融、上海万得、新疆盛达兴裕、上海合一贸易、湖南富坤文化、深圳深商兴业等。具体转让情况如下：

  ■

  虽然本次股权转让的工商变更登记完成时间均为２０１４年４月，但相关各方主要分两个批次进行协商谈判，两批股权转让定价不同。

  深圳盛世元金、新疆盛达永泰２０１４年１月与日照义聚分别签订协议，受让艾格拉斯０．２０％、１．２０％的股权，转让定价对应艾格拉斯１００％股权作价为２５亿元，此为第一批股权转让。

  北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达兴裕、深圳盛世元金、上海万得于２０１４年２－３月分别与日照义聚、日照银杏树签订协议，受让艾格拉斯的部分股权，转让定价对应艾格拉斯１００％股权作价为３０亿元，此为第二批股权转让。

  第一批股权转让各方接洽的日期为２０１３年年底，第二批股权转让各方接洽的日期为２０１４年年初，各方接洽时点不同，后续尽职调查、谈判、决策、签订协议、支付价款等商务流程不影响股权作价。本次交易的评估基准日为２０１３年１２月３１日，所以，本次第一批股权转让价格要低于本次交易股权作价，本次第二批股权转让价格与本次交易股权作价一致，具有合理性。

  九、标的公司主要财务数据

  单位：万元

  ■

  十、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  十一、重大会计政策或会计估计差异情况

  艾格拉斯财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在较大差异。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  （一）发行股份和支付现金购买资产

  １、交易主体

  本次交易，标的资产的购买方：巨龙管业。

  本次交易，标的资产的出售方：日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。

  ２、交易标的资产

  艾格拉斯１００％股权。

  ３、交易价格

  本次交易标的采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。

  根据立信资产评估出具的信资评报字［２０１４］第２１７号《资产评估报告》，截至评估基准日２０１３年１２ 月３１ 日，在持续经营前提下，艾格拉斯于评估基准日经审计的母公司报表账面净资产为１１，７５８．０５万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为３０１，０００万元，增值额２８９，２４１．９５万元，增值率２，４５９．９５％。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为３００，０００万元。

  （二）发行股份募集配套资金

  本次交易中，现金对价部分拟通过募集本次重组配套资金的方式筹集，募集配套资金的对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。

  本次交易中，发行股份和支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，即如其中任一项未获批准或无法实施，则另一项亦不实施。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类与面值

  发行股份种类为人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  １、发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  ２、发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕。

  募集配套资金的发行对象为巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业。

  发行对象具体情况，详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  ３、发行股份的定价原则及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。

  本次交易的定价基准日为公司第二届董事会第十五次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价（交易均价＝董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／董事会决议公日前２０个交易日公司股票交易总量），即１３．３５元／股。２０１４年５月１６日，上市公司２０１３年度股东大会通过《２０１３年度利润分配预案》，同意公司以２０１３年１２月３１日的总股本１２，１５５万股为基数每股派送现金红利０．６０元。上述派发股利实施后，本次发行价格调整为１２．７５元／股。

  本次交易定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  ４、发行数量

  根据交易标的商定价格３００，０００万元以及本次发行价格１２．７５元／股，同时按照该股票发行价格募集６０，６９０万元配套资金，上市公司发行股份情况如下：

  （１）发行股份购买资产

  ■

  （２）配套募集资金发行

  ■

  前述交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司召开股东大会审议通过及中国证监会核准。

  ５、认购方式

  （１）资产认购

  交易对方日照义聚、日照众聚、日照银杏树、上海喜仕达、北京康海天达、北京泰腾博越、北京中民银发、北京正阳富时、上海万得、北京中源兴融、湖南富坤文化、深圳盛世元金、深圳深商兴业、上海合一贸易、新疆盛达永泰、新疆盛达兴裕、邓燕以其合法持有的艾格拉斯股权认购上市公司非公开发行的股份。

  （２）现金认购

  巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业以货币资金认购上市公司为募集本次重组配套资金而非公开发行的股份。

  ６、发行股份的锁定期

  （１）购买资产非公开发行股份的锁定期

  １）日照义聚、日照众聚的股份锁定期

  日照义聚及日照众聚持有的本次交易的对价股份自发行结束日起３６个月内不得转让。

  ２）其他交易对方股份锁定期

  对于除日照义聚及日照众聚以外的其他交易对方，如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间不足１２个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起３６个月内不得转让。如截至其取得本次交易发行的标的股份之日，其用于认购本次交易对价股份的标的资产持续拥有权益的时间超过１２个月的，则其持有的本次交易对价股份自发行结束日起１２个月内不得转让，在发行结束日起１２个月届满后按如下比例逐步解除限售：

  单位：股

  ■

  第一期股份应于本次对价股份发行结束满１２个月且标的资产本次交易实施完毕首个会计年度（本次交易实施完毕日所在会计年度）的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第二期股份应于标的资产本次交易实施完毕第二个会计年度的《专项审核报告》披露后解除限售；

  第三期股份应于标的资产本次交易实施完毕第三个会计年度的《专项审核报告》及标的资产本次交易的《减值测试报告》披露后解除限售。

  ３）交易双方约定事项

  本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份的，亦应遵守上述约定；

  上述发行股份购买资产的股份锁定事宜系交易双方协商确定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

  ４）交易对方持续拥有权益情况

  截至本报告及其摘要出具日，交易对方持股数量、持股比例以及持有艾格拉斯权益的起始时间：

  ■

  （２）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。

  （三）上市地点

  本次新增发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  （四）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （五）决议的有效期

  本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  三、募集配套资金的用途及必要性

  （一）募集配套资金的用途

  上市公司拟向巨龙控股、巨龙文化或其控制的企业发行股份募集配套资金６０，６９０万元，用于支付本次交易中购买日照义聚持有艾格拉斯相应股权的现金对价部分和支付本次交易的中介机构费用等发行费用。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司需在标的股权交割完成且配套融资资金到位后１０个工作日内向日照义聚一次性足额支付５７，６５５．５０万元。

  （二）募集配套资金的必要性

  １、募集配套资金有利于保证达成本次交易，是公司实现外延式发展战略的需要

  本次交易为市场化的产业并购，有利于上市公司实现外延式发展战略，本次交易双方经过多次谈判，确定了股份和现金相结合的支付方式，上市公司需向艾格拉斯控股股东日照义聚支付部分现金对价。

  ２、配套募集资金有利于降低大额现金对价支付对公司经营的影响，是公司实现内生性增长的需要

  截至２０１３年１２月３１日，上市公司货币资金余额为６，５１３．０７万元，根据公司日常运营资金需要，如使用现有资金支付，则对公司日常运营产生较大的影响，随着经营规模的扩大，公司应保证日常运营必要的流动资金。

  （１）业务规模扩张带来对流动资金的需求

  ①截至２０１３年１２月３１日，巨龙管业账面经营性负债中应付票据、应付账款及应交税费的合计数为８，９３８．９４万元，为应对可能产生的经营风险，巨龙管业需要保留充足的货币资金以应对公司将要支付的经营性负债；

  ②除前述明确的资金需求外，公司近年来为夯实业务拓张的基础，长期资产投资逐年增长。２０１１年至２０１３年公司非流动资产分别为２９，４６９．９８万元、３５，２０２．５７万元和４１，２６３．３０万元，年增长率分别为１９．４５％、１７．２２％，随着公司业务规模的持续扩大，预计将相应增加流动资金需求。

  （２）公司不断深入优化管理体系，积极进行研究开发、加快市场推广力度，相应增加资金需求

  为适应公司快速发展，需要深入优化公司管理体系，在办公自动化管理、人力资源管理、财务管理等方面采用现代化管理手段，实现工作流和信息流的结合，达到企业资源的优化配置，提高企业管理的效率和水平，使企业更适合信息化时代的发展趋势；公司积极进行研究开发，加快市场推广。因此公司将进一步加强人才资源和软硬件研发基础设施、研发、市场推广等方面的投入。

  综上，本次交易如不进行配套融资，大额现金支付将对公司日常经营产生较大的影响，不利于公司使用灵活的支付方式进行外延式扩张的计划，可能进一步影响到公司内生性增长与外延式发展战略的实施。因此，上市公司在本次交易中进行配套融资，符合公司发展战略需要，有利于提高公司的盈利能力和整体实力。

  四、本次发行前后主要财务数据比较

  根据天健会计师出具的天健审〔２０１４〕３８０８号《审计报告》和天健审〔２０１４〕５４３５号备考审计报告，本次发行前后，上市公司主要财务数据如下表：

  单位：万元

  ■

  五、本次发行前后上市公司股权结构变化

  本次交易完成前后，上市公司股权结构变动如下：

  ■

  本次交易完成前，巨龙控股持有巨龙管业股票３，９００．８９４９万股，持股比例为３２．０９％，吕仁高持有巨龙管业股票１，４３８．４６５１万股，持股比例为１１．８３％，同时持有巨龙控股９０％的股份，吕仁高之子吕成杰持有巨龙管业股票７５，８９４万股，占公司总股本的６．２４％，吕氏家族合计持有６，０９８．３０万股股份，持股占比５０．１６％，上市公司实际控制人为吕仁高。

  本次交易完成后，巨龙控股持有巨龙管业股票４，６３８．８９４９万股，巨龙文化或其控制的企业持有巨龙管业股票４，０２２万股，加上吕仁高和吕成杰分别持有巨龙管业股票１，４３８．４６５１万股和７５，８９４万股，吕氏家族合计持有１０，８５８．３０万股，占交易完成后的公司总股本的３０．２３％。

  根据《收购管理办法》第八十四条的规定和《上市规则》第１８．１条的规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过３０％，为拥有上市公司控制权。据此，上市公司实际控制人仍为吕仁高，实际控制权未发生变更。

  六、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请新时代证券、长城证券担任本次交易的独立财务顾问，新时代证券、长城证券经中国证监会批准依法设立，均具备保荐机构资格。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司最近两年的简要财务报表

  信永中和会计师接受艾格拉斯的委托，对艾格拉斯编制的２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日的合并及母公司资产负债表，２０１２年度、２０１３年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的ＸＹＺＨ／２０１３Ａ４０２５《审计报告》，信永中和认为：

  艾格拉斯财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了艾格拉斯２０１２年１２月３１日和２０１３年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１２年度和２０１３年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

  （一）合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （续）

  单位：元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  上市公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规范和要求编制本备考财务报表，包括２０１２年１２月３１日和２０１３年１２月３１日合并备考资产负债表，２０１２年度和２０１３年度合并备考利润表及备考财务报表附注。

  天健会计师对上述备考财务报表进行了审计，并出具了编号为ＸＸＸ《备考审计报告》。天健会计师认为：巨龙管业备考合并财务报表已经按照《企业会计准则》和后附的备考合并财务报表附注三所述编制基础与方法编制，在所有重大方面公允反映了巨龙管业２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日的备考合并财务状况以及２０１２年度、２０１３年度的备考合并经营成果。

  （一）备考合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （续）单位：元

  ■

  （二）备考合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  根据经信永中和会计师审核的艾格拉斯盈利预测报告，标的公司盈利预测主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  根据经天健会计师审核的巨龙管业备考合并盈利预测表及其说明，上市公司的备考合并盈利预测主要数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件目录

  （一）《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》及《盈利补偿协议》；

  （二）公司第二届董事会第十五次会议决议；

  （三）公司第二届董事会第十六次会议决议；

  （四）浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书草案的独立董事意见；

  （五）独立财务顾问报告；

  （六）法律意见书；

  （七）艾格拉斯２０１２年、２０１３年审计报告；

  （八）巨龙管业２０１２年、２０１３年备考财务报告及其审计报告；

  （九）艾格拉斯２０１４年盈利预测审核报告；

  （十）巨龙管业２０１４年盈利预测审核报告；

  （十一）艾格拉斯资产评估报告；

  （十二）艾格拉斯资产评估技术说明及评估明细表；

  二、备查地点

  投资者可于下列地点查阅上述备查文件：

  （一）浙江巨龙管业股份有限公司

  地址：浙江省金华市婺城新区临江工业园区（白龙桥镇湖家）

  电话：０５７９－８２２００２５６

  传真：０５７９－８２２０１１１８

  联系人：郑亮、柳铱芝

  （二）新时代证券有限责任公司

  地址：北京市海淀区北三环西路９９号院１号楼１５层１５０１

  电话： ０１０－８３５６１００１

  传真： ０１０－８３５６１０００

  联系人：刘会霞、张云龙

  （三）长城证券有限责任公司

  地址：浙江省杭州市杨公堤２３号

  电话： ０５７１－８７２０７３５０

  传真： ０５７１－８７２０７３５１

  联系人：刘逢敏、郑益甫

  浙江巨龙管业股份有限公司

  年 月 日