证券时报多媒体数字报

  (上接B5版)

  单位：万元

  ■

  注①：股权类的账面值为母公司报表口径。

  第五节 本次交易构成关联交易

  鉴于交易对方粤泰集团、淮南中峰、广州新意、城启集团、广州建豪、广州恒发、广州豪城均为本公司关联方，故本次交易构成关联交易。

  第六节 本次交易构成重大资产重组

  根据上市公司２０１３年度经审计的合并财务报告，公司期末资产总额为３３４，５２６．４４万元；营业收入为４８，９５６．３８万元；期末资产净额为１０７，１６６．４７万元。根据《重组管理办法》，标的资产的资产净额以评估值４３３，１７４．６５万元计算，为上市公司资产净额的４０４．２１％，达到上市公司对应指标的５０％以上且超过５，０００万元人民币，故本次交易构成重大资产重组。

  此外，本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  第七节 本次交易方案实施需履行的批准程序

  本次交易已经东华实业第七届董事会第二十三次会议、第七届董事会第三十次会议审议通过。本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：

  １、本次交易方案经上市公司股东大会表决通过，且上市公司股东大会同意粤泰集团及其一致行动人免于发出股份收购要约；

  ２、本次交易方案通过国土资源部的用地专项核查，通过住房和城乡建设部的商品房开发核查（如需）；

  ３、本次交易方案获得中国证监会的核准。

  第二章 上市公司情况

  第一节 东华实业基本情况

  ■

  第二节 公司设立和历次股本变动情况

  一、股份公司设立及发行上市

  本公司于１９８８年９月经广州市经济体制改革委员会穗改字（１９８８）３号文批准，在广州东华实业公司的基础上改组设立的股份有限公司，并于同年１２月经中国人民银行广州分行（１９８８）穗银金字２８５号文批准向社会公开发行３０万股股票（每股面值１００元）。１９９３年４月，经广州市经济体制改革委员会穗改股字［１９９３］１４号文同意，股票拆细为每股面值１元。注册资本原为人民币壹亿元，股本总额原为１０，０００万股，其中国家股７，０００万股，占７０％；法人股２３６．８１万股，占２．３７％；社会公众股２，７６３．１９万股，占２７．６３％。

  ２００１年１月９日，经中国证监会以证监发行字［２００１］６号文核准同意，本公司利用上海证券交易所交易系统上市流通社会公众股票，国家股和法人股暂不流通。经上证上字［２００１］３１号《上市通知书》，股票于２００１年３月１９日在上海证券交易所挂牌交易。２００１年９月２８日，经公司２００１年第一次临时股东大会决议同意以２００１年６月３０日总股本１０，０００万股为基数，按每１０股送红股１０股，本公司股本变更为２０，０００万股，其中国家股１４，０００万股，占７０％；法人股４７３．６２万股，占２．３７％；社会公众股５，５２６．３８万股，占２７．６３％。２００２年１２月１１日注册资本变更为人民币贰亿元。

  二、控股股东变更

  ２００３年７月１８日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与粤泰集团签署《股份转让协议》，２００３年８月２９日签订《股份转让补充协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本５５％的国有股１１，０００万股转让给广州粤泰集团有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权［２００４］１６３号文批准。２００３年８月３１日，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司与北京京城华威投资有限公司签订《股份转让协议》，广州东华实业资产经营公司将持有本公司总股本１５％的国有股３，０００万股转让给北京京城华威投资有限公司，本次股权转让获得国务院国资委国资产权［２００４］１６３号文批准。

  根据２００４年９月２日中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司出具的股权确认书，本公司原控股股东广州东华实业资产经营公司协议将本公司１１，０００万股国有法人股、３０００万股国有法人股分别转让给粤泰集团、北京京城华威投资有限公司的股权过户手续已办理完毕。由于上述国有股份转让已触发广州粤泰集团有限公司履行要约收购义务，粤泰集团于２００４年７月３日发出要约公告后，有３家法人股股东接受要约，其预售要约股份共计３８．６２万股已全部过户至广州粤泰集团有限公司。

  此次股权转让和要约收购完成后粤泰集团持有本公司１１，０３８．６２万股，占总股本的５５．１９％，为第一大股东；北京京城华威投资有限公司加上原持有的本公司７６万法人股，共持有本公司３，０７６万股，占总股本的１５．３８％，为第二大股东。广州东华实业资产经营公司不再持有本公司股份。

  三、送红股、资本公积转增和股权分置改革

  ２００５年４月２２日召开的２００４年年度股东大会审议通过《２００４年度利润分配和资本公积金转增股本方案》，决定以２００４年１２月３１日总股本２００，０００，０００股为基数，用资本公积金转增股本，每１０股转增２股，增加股本４０，０００，０００股；每１０股送红股３股，增加股本６０，０００，０００股。以２００５年６月１５日为股权登记日，除权除息日为２００５年６月１６日。新增股份上市日为２００５年６月１７日。本公司股本变更为３００，０００，０００股。

  ２００５年１０月２８日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：本公司非流通股股东为使其持有的非流通股获得流通权而向流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有１０股将获得３股的股份对价。实施上述送股对价后，本公司股份总数不变，股份结构发生相应变化。

  截止到２０１４年３月３１日，股本总数为３００，０００，０００股，其中：有限售条件股份为１０，４９５，０００股，占股份总数的３．５０％，无限售条件股份为２８９，５０５，０００股，占股份总数的９６．５０％。

  第三节 最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  本公司控股股东为粤泰集团，实际控制人为杨树坪先生，最近三年未发生控股权变动。本公司最近三年也未实施过重大资产重组。

  第四节 主营业务情况及主要财务指标

  一、最近三年主营业务发展情况

  公司主营业务为房地产开发。自２０１０年以来，公司房地产开发在推进广州、北京等新项目的同时，继续开拓其他二三线城市的房地产市场，以增强公司的持续经营能力，为今后的发展奠定良好的基础。在国家房地产持续调控的政策背景和房地产企业融资成本较高的共同影响下，公司近几年的盈利能力有所下降。公司２０１１年、２０１２年和２０１３年的营业总收入分别为７７，７６２．３２万元、５５，０８４．８１万元和４８，９５６．３８万元，归属于母公司所有者的净利润分别为１，１２７．９７万元、２，７１８．４２万元和２，５３２．０１万元。

  二、最近三年主要财务指标

  东华实业最近三年经审计的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 公司控股股东及实际控制人情况

  截至本报告签署日，粤泰集团持有本公司４８．８４％的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团８６％的股权，为本公司实际控制人。

  一、公司控股股东及实际控制人

  （一）控股股东情况

  截至本重组报告书签署日，粤泰集团持有东华实业１４，６５２．１６万股股份，占东华实业总股本的４８．８４％，为东华实业的控股股东，其基本情况如下：

  ■

  （二）实际控制人情况

  东华实业的实际控制人为自然人杨树坪，其持有粤泰集团８６％的股份，杨树坪基本情况如下：

  ■

  二、上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图

  截至本报告签署日，东华实业与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  第六节 公司前十大股东情况

  截至２０１４年３月３１日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  第三章 交易对方基本情况

  本次重大资产重组中交易对方为粤泰集团、广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰共７名法人。

  截至本报告书签署日，上市公司的股东粤泰集团和交易对方中的广州新意、广州豪城、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司。

  第一节 粤泰集团

  一、粤泰集团基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  截至本重组报告书签署日，粤泰集团的股东为自然人杨树坪先生、杨树葵先生和杨树源先生，实际控制人为杨树坪先生，粤泰集团目前的注册资本为４９，３３４万元，其股权结构如下：

  ■

  粤泰集团的控制关系如下图所示：

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  粤泰集团的经营业务主要涵盖投资房地产和矿产资源等行业；拥有上市公司、矿产资源公司、房地产开发经营、建筑设计、建筑施工、物业管理等控股公司、参股公司。２０１１年、２０１２年、２０１３年公司的营业收入分别为１１１，２２０．１６万元、２４９，９５３．２５万元、２０２，６０４．７２万元，净利润分别为１，３７８．１９万元、２７，９７０．３５万元、１５，９７３．６４万元。

  四、粤泰集团业务板块及其控制的核心企业情况

  截至本报告签署日，粤泰集团的业务板块及其核心企业情况如下：

  ■

  ■

  五、最近三年主要财务指标

  根据广州市永正有限责任会计师事务所出具的永正审字［２０１４］ＭＬ００１号、永正审字［２０１３］Ｌ１０６号、广州市海正会计师事务所有限公司出具的海会审［２０１２］０６９号审计报告，粤泰集团最近三年的主要财务数据（合并报表）如下：

  单位：万元

  ■

  第二节 广州豪城

  一、广州豪城基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  广州豪城成立于１９９３年１２月，由广州市白云区城市建设开发公司、广州市木材工业公司和香港富银共同发起设立，广州市白云区城市建设开发公司提供６５，９２５平方米的土地使用权、广州市木材工业公司提供６５，９２５平方米的原有厂房作为合作条件，香港富银以外汇投入全部注册资金并且负责项目建设的全部资金。

  经过企业改制，广州市白云区城市建设开发公司更名为广州市白云城市建设开发有限公司；广州市木材工业公司改制并更名为广州建材企业集团有限公司木材分公司，因此，广州豪城的合作方变更为广州市白云城市建设开发有限公司、广州建材和香港富银。

  ２００７年，广州市白云城市建设开发有限公司实现相关权益并退出合作公司。目前，广州豪城的合作方为广州建材和香港富银，其合作方式如下：

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  广州豪城最近三年的主营业务为房地产经营。２０１１、２０１２、２０１３年度，该公司营业收入分别为２，１２９．５２万元、９４２２．４５万元、１９０７．５３万元，归属于母公司所有者的净利润分别为－１，５９６．９１万元、１，６６１．１８万元、４８８．５２万元。

  四、最近三年主要财务指标

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４２３号、健德审字［２０１３］第１０３７３号、健德审字［２０１２］第１０２５５号审计报告，广州豪城最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第三节 广州新意

  一、广州新意基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  截至本报告签署日，广州新意的控股股东为粤泰集团，实际控制人为自然人杨树坪先生，其股权及控制关系如下图所示：

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  广州新意的主营业务为房地产投资。２０１１、２０１２、２０１３年度，该公司无业务收入，净利润分别为－４１．１０万元、－１３．１８万元、－９．１７万元。

  四、最近三年主要财务指标

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４０９号、健德审字［２０１３］第１０３６５号、健德审字［２０１２］第１０２７７号审计报告，广州新意最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第四节 城启集团

  一、城启集团基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  城启集团原注册资本为２０，０００万元，２０１３年１０月，基于公司经营和管理的需要，城启集团分立为存续公司城启集团和新设公司广州城启投资控股有限公司，注册资本分别为１０，０００万元，分立后，粤泰集团、杨树源先生分别持有城启集团９６．６７％、３．３３％的股权。

  城启集团的控制关系如下图所示：

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  城启集团最近三年的主营业务为房地产开发。２０１１年、２０１２年、２０１３年公司的营业收入分别为２０，１６９．８０万元、３７３６．８１万元、１０７９．２０万元，净利润分别为－１５２．４９万元、－１７０．２４万元、－１０，５０１．２９万元。

  四、最近三年主要财务指标

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４１１号、健德审字［２０１３］第１０３７０号、健德审字［２０１２］第１０２７６号审计报告，城启集团最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第五节 广州恒发

  一、广州恒发基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  广州恒发的主营业务为房地产开发，经营穗城规东片地字［１９９５］第６６号、穗国土［１９９６］建用通字第２００号批准的中山四路大塘街１０７－１２７号地段２，７４９平方米土地开发经营雅鸣轩项目二期，在报告期内，该项目尚未形成营业收入。

  四、最近三年主要财务指标

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４１２号、健德审字［２０１３］第１０３２６号、健德审字［２０１２］第１０２８１号审计报告，广州恒发最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第六节 广州建豪

  一、广州建豪基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  广州建豪的主营业务为房地产开发，经营穗城规片地字［１９９５］第３３号、穗国土［１９９６］建用通字第２８４号批准的东山区中山四路２６１－２３５号、大塘街１２９－１４３号地段３，２８７平方米土地开发经营雅鸣轩项目一期，在报告期内该项目尚未形成收入。

  四、最近三年主要财务指标

  根据广州健德会计师事务所出具的健德审字［２０１４］第１０４号、健德审字［２０１３］第１０３２７号、健德审字［２０１２］第１０２８２号审计报告，广州建豪最近三年的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  第七节 淮南中峰

  一、淮南中峰基本情况

  ■

  二、股东情况及产权控制关系

  淮南中峰于２０１１年１１月成立，吴健永、黄浩贤分别持股１０％、９０％。２０１４年６月，吴健永、黄浩贤分别将其持有淮南中峰１０％、９０％的股权转让给粤泰集团，上述股权转让事项已于２０１４年６月１２日完成工商变更登记。淮南中峰的股权及控制关系如下：

  ■

  三、最近三年主营业务发展情况

  淮南中峰的主营业务为房地产投资管理，目前，淮南中峰除投资淮南置业外，无其他实际经营，在报告期内尚未形成收入。

  四、最近三年主要财务指标

  淮南中峰最近三年的主要财务数据（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  第八节 交易对方与上市公司之间的关系

  本次交易前，粤泰集团持有本公司４８．８４％的股权，为本公司的控股股东。粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰均为本公司实际控制人杨树坪先生控制下的公司，为本公司的关联人。

  本次交易后，粤泰集团将持有本公司发行后总股本的３３．６９％（不考虑募集配套资金），粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰合计持有本公司发行后总股本的８５．５２％（不考虑募集配套资金），本公司的控股股东和实际控制人未发生变化。

  第九节 交易对方向公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  东华实业于２０１２年５月３日召开２０１１年度股东大会，通过累计投票方式选举了公司第七届董事会９名董事，其中独立董事３名；通过累计投票方式选举了公司第六届监事会监事。同日，公司第七届董事会召开了董事会第一次会议，决定聘任了公司的高级管理人员。

  由于公司董事陈土材先生因个人原因向董事会提出辞呈，独立董事胡志勇先生已经连续６年担任本公司独立董事，任期即将届满。经公司２０１３年度股东大会选举通过，李宏坤先生当选为公司第七届董事会增补董事；王朋先生当选为公司第七届董事会增补独立董事。任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。

  目前，在公司第七届董事会中有１名董事在公司控股股东粤泰集团任职并领取薪酬。

  第十节 交易对方及其主要管理人员最近五年受处罚情况

  粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰已分别出具声明，最近五年内，粤泰集团与广州豪城、广州新意、城启集团、广州恒发、广州建豪和淮南中峰及其主要管理人员未有受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑事处罚、或者涉及与经济纠纷的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  第四章 标的资产基本情况

  第一节 拟注入资产范围

  本次交易标的资产见下表：

  ■

  东华实业与交易对手方关联关系如下图：

  ■

  第二节 标的资产的基本情况

  一、淮南置业

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司成立

  淮南置业成立于２０１０年５月１７日，由粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷共同出资设立。公司成立时注册资本２０，０００万元，粤泰集团、北京海昊东方投资有限公司、天津仁爱及广州慧谷分别出资１２，０００万元、６，０００万元、１，０００万元、１，０００万元。２０１０年５月１４日，淮南星华会计师事务所出具《验资报告》（星华验［２０１０］１１６号）对上述出资予以验证。２０１０年５月１７日，淮南置业领取了企业法人营业执照。公司设立后股权结构如下：

  ■

  ２、２０１２年股权转让

  ２０１２年９月１９日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业３０％的股权按６，０００万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：

  ■

  （三）最近两年一期主要财务数据

  根据立信事务所出具信会师报字［２０１４］第４１０２５０号审计报告，淮南置业最近两年一期报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）最近三年的利润分配情况

  淮南置业最近三年未发生利润分配的行为。

  （五）最近三年主要业务发展情况

  淮南置业最近三年主要从事房地产开发业务，拟开发的项目包括淮南天鹅湾（西）、淮南天鹅湾（中）、淮南天鹅湾（北）三个项目。２０１０年１０月１１日，淮南置业与淮南市国土局签订《成交确认书》，确认淮南置业在土地挂牌出让活动中，竞得原属于安徽理工大学学校的地块，总占地面积约１００６亩，其中，西校区面积约１３４亩，中校区面积约４００亩，北校区面积约４７２亩，以上面积以实际测量为准。

  淮南置业上述三项目分别位于安徽理工大学的西、中、北三校区原址之上，属于安徽理工大学老校区改造地块，三项目均位于淮南市中心繁华地带，交通便捷，配套设施齐全，具备极佳的商业价值。

  １、淮南天鹅湾（西）项目

  Ａ：项目基本情况

  淮南天鹅湾（西）项目位于安徽理工大学的西校区，占地８７，１３１平方米，规划建筑面积４７４，７３８平方米，拟建精致生活小区。淮南天鹅湾（西）项目分为一期、二期，预计于２０１６年竣工。

  ■

  Ｂ：项目资格许可

  淮南天鹅湾（西）项目已取得的主要资格许可情况如下：

  ■

  ２、淮南天鹅湾（中）项目

  Ａ：项目基本情况

  淮南天鹅湾（中）项目占地２６５，２９０平方米，规划建筑面积１，２７１，５００平方米，拟建集酒店、办公楼、停车、购物、会所、住宅于一体的超百万平米城市综合体。淮南天鹅湾（中）项目分为一至四期，预计于２０１７年至２０１８年陆续竣工。．

  ■

  Ｂ：项目资格许可

  淮南天鹅湾（中）项目已取得的主要资格许可情况如下：

  ■

  ３、淮南天鹅湾（北）项目

  淮南天鹅湾（北）项目占地３１４，６６０平方米。淮南天鹅湾（北）项目目前正在办理产权证明及项目立项程序。

  因淮南天鹅湾（北）项目未能在评估基准日与当地国土部门签署土地出让合同并取得土地使用权证，故未能纳入评估范围。

  ■

  （六）对外投资

  淮南置业除拥有淮南言爱１００％的股权外，不存在其他对外投资。

  淮南言爱成立于２０１４年３月３１日，目前注册资本５，０００万元，住所为淮南市田家庵区泉山十字路口泉山国际大酒店主楼１５楼，企业法人营业执照注册号为３４０４０００００１３７６１０，法定代表人为杨树坪。淮南置业持有淮南言爱１００％的股权。

  淮南言爱经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房地产投资、开发及相关工程建设，物业管理，实业投资，建筑材料的销售。

  （七）房地产开发企业资质情况

  淮南置业于２０１３年１２月１９日取得淮南市城乡建设委员会换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（ＷＫＤ００１８３），有效期至２０１４年１２月１８日。

  （八）主要负债情况

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２５０号审计报告，截止２０１４年２月２８日，淮南置业主要负债情况如下：

  ■

  （九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  ２０１２年９月１９日，北京海昊东方投资有限公司与淮南中峰签署《股权转让协议》，约定北京海昊东方投资有限公司将所持淮南置业３０％的股权按６，０００万元转让给淮南中峰。同日，淮南置业股东会审议通过上述股权转让事宜，并办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，淮南置业的股权结构如下：

  ■

  除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。

  （十）其他情况

  根据淮南市工商行政管理局出具的证明，自淮南置业公司成立至２０１４年４月３日期间，不存在违反国家工商管理相关法律法规的行为，不存在被工商行政管理部门行政处罚的情形。

  根据淮南市地方税务局田家庵区分局出具的证明，淮南置业在成立之日至２０１４年４月１５日期间，不存在偷漏税及欠税行为，不存在被税务主管部门行政处罚的情形。

  根据淮南市国土局出具的证明，自淮南置业公司成立至２０１４年４月３日期间，不存在违法用地的行为，亦不存在被土地管理部门行政处罚的情形。

  根据淮南市城乡规划局出具的证明，自淮南置业公司成立至２０１４年４月３日期间，未发现淮南置业有违反《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法规的情形和在城乡规划管理方面的违法行为。

  根据淮南市房地产管理局出具的证明，淮南置业尚未进入销售阶段，未发现违法行为。

  根据淮南市环境保护局出具的证明，自淮南置业公司成立至２０１４年４月３日期间，未发生环境污染事故，也没有因环境违法行为而受到行政处罚的记录。

  二、海南置业

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革

  １、公司成立

  海南置业成立于２００９年７月２９日，由城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马共同出资设立。公司成立时注册资本１０，０００万元，其中城启集团、海南凯亚实业有限公司、海南白马分别认缴出资５，２００万元、２，５００万元、２，３００万元。２００９年７月２９日，海南置业领取了企业法人营业执照。

  上述认缴出资额分３期出资，海南华宇会计师事务所有限公司分别于２００９年８月１３日、２００９年８月１７日、２００９年９月３日出具了华宇验［２００９］２８号、华宇验［２００９］３０号）和华宇验［２００９］３４号《验资报告》），对各期出资予以验证，海南置业已办理了实收资本变更的工商登记手续。

  公司设立后股权结构如下：

  ■

  ２、２００９年第一次股权转让

  ２００９年９月９日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定城启集团、海南凯亚实业有限公司分别将所持海南置业５２％、２５％的股权转让给海南白马，转让价格分别为５，２００万元、２，５００万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。２００９年９月１４日，海南置业办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  ３、２００９年第二次股权转让

  ２００９年９月１０日，城启集团、海南凯亚实业有限公司与海南白马签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股东股份转让合同》，约定海南白马将所持海南置业５２％、２５％的股权分别转让给城启集团、海南凯亚实业有限公司，转让价格分别为５，２００万元、２，５００万元。同日，海南置业股东会审议通过上述股权转让事宜。２００９年１０月１０日，海南置业办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  ４、２０１１年第三次股权转让

  ２０１１年４月２０日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业５２％的股权５，２００万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。２０１１年５月１７日，海南置业办理了工商变更登记手续。本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  ５、２０１３年股东海南凯亚实业有限公司更名为新地产集团有限公司

  因海南置业股东之一海南凯亚实业有限公司改名为新天地产集团有限公司，海南置业于２０１３年３月１２日召开股东会，审议通过了股东海南凯亚实业有限公司变更为新天地产集团有限公司的事项。２０１３年４月８日，海南置业办理了工商变更登记手续。

  本次变更后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  ６、２０１３年５月股权转让

  ２０１２年１２月２０日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业２５％的股权按８，５１０．５万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。２０１３年５月３０日，海南置业办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  （三）最近两年一期主要财务数据

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］第４１０２５１号审计报告，海南置业母公司最近两年一期财务报表主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  （四）最近三年的利润分配情况

  海南置业最近三年未发生利润分配的行为。

  （五）最近三年主要业务发展情况

  １、项目基本情况

  海南置业最近三年主要从事房地产开发业务，开发的项目为海南白马天鹅湾项目，该项目位于海口市美兰区江东组团的南渡江东岸、白驹大道南侧，江东组团是海口市重点发展的区域，项目与海南省省委、政治文化中心仅一江之隔。项目占地面积１９９，５３８．８６平方米，规划总建筑面积３１７，４３４．７２平方米。海南白马天鹅湾项目分北区和南区，北区有Ａ到Ｄ四地块，南区有Ｅ到Ｇ三地块，其中Ａ和Ｅ地块已竣工，Ｂ地块预计２０１４年竣工；其他地块处于拟建或待开发阶段，预计于２０１４年至２０１７年陆续竣工。

  ■

  ２、项目资格许可

  上述项目已取得的主要资格许可情况如下：

  ■

  注：①海口市国土资源局在海口国用（２０１１）第００４１５１号土地使用权证登记以下记事：海南置业原用地已核发海口市国用（２００９）第００９６１２号土地证，因规划调整，将该用地向西南调整界线，让出规划道路用地，将海南置业整体一宗土地使用权证分割为三宗，注销了原土地使用证（２００９）第００９６１２号，并按照７９，７５４．５０平方米、７５，３７１．６５平方米、４４，４１２．７１平方米核发了新的土地使用证分别为：海口国用（２０１１）第００４１５１号、海口国用（２０１１）第００４１５２号、海口国用（２０１１）第００４１５３号，其中４４，４１２．７１平方米属规划建设道路用地，待西南侧用地完善征地手续后，再办理用地调整手续。②根据２００８年７月１１日海口市规划局颁布的《关于调整＜建设用地规划许可证＞审批事项的通告》，海口市规划局对之后取得国土使用权的建设项目不再办理《建设用地规划许可证》。市规函《修建性规划批复》（［２０１０］１４５７号）是海口市规划局对海南天鹅湾项目建设用地规划相关指标的批复证明。

  ３、项目开发销售情况

  截至２０１４年２月２８日在建的海南白马天鹅湾项目北区Ａ和Ｂ的具体开发销售情况如下：

  ■

  （六）对外投资

  海南置业除拥有海南物业１００％的股权外，不存在其他对外投资。

  海南物业成立于２０１１年８月１日，目前注册资本２００万元，住所为海南省海口市美兰区琼山大道２０１号天鹅湾小区会所一楼，企业法人营业执照注册号为４６０１０００００３２４４９９，法定代表人为赵利科。海南置业持有海南物业１００％的股权。

  海南物业经营范围为物业服务，房屋维修，养护，家政服务，自有房屋租赁，旅游信息咨询，清洁卫生服务，庭院绿化及辖区内车辆停放服务（以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营）。自海南物业成立以来，其主要从事物业管理服务业务。海南物业已取得海口市住房和城乡建设局房颁发的《物业服务企业资质证书》（三级），海南置业物业服务资质已经海口市住房和城乡建设局２０１３年检复核。

  根据经立信事务所审计的财务报告，截止２０１４年２月２８日，海南物业的总资产为１５５．９９万元，净资产为－１２０．２７万元。２０１４年１－２月，海南物业营业收入为０元，净利润为－２４．２５万元。

  （七）房地产开发企业资质情况

  海南置业于２０１３年１２月５日取得海南省住房和城乡建设厅换发的《中华人民共和国房地产开发企业暂定资质证书》（［２０１２］琼建房开证暂字第７１００２号），有效期至２０１４年１０月２２日。

  （八）主要负债情况

  根据立信事务所出具的信会师报字［２０１４］４１０２５１号审计报告，截止２０１４年２月２８日，海南置业主要负债情况如下：

  ■

  （九）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

  １、最近三年交易情况

  Ａ：２０１１年股权转让

  ２０１１年４月２０日，城启集团与粤泰集团签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定城启集团将所持海南置业５２％的股权５，２００万元转让给粤泰集团。同日，海南置业股东会审议通过了上述股权转让事宜。２０１１年５月１７日，海南置业办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  Ｂ：２０１３年股权转让

  ２０１２年１２月２０日，新天地产集团有限公司（原名为海南凯亚实业有限公司）与广州新意签署《海南白马天鹅湾置业有限公司股权转让协议》，约定新天地产集团有限公司将所持海南置业２５％的股权按８，５１０．５万元转让给广州新意。海南置业已召开股东会审议通过了上述股权转让事宜。２０１３年５月３０日，海南置业办理了工商变更登记手续。

  本次股权转让后，海南置业的股权结构如下：

  ■

  除上述之外，最近三年未存在其他资产评估、交易、增资、改制的情况。

  （十）其他情况

  ２０１２年１１月，因海南白马天鹅湾项目售楼部未取得建设工程规划许可证的情况下，增建地下一层建筑１，３３１．１６平方米，海南置业收到海口市城市管理行政执法局出具的行政处罚决定书，并处罚款１８．７４万元。截至目前，海南置业已缴纳了上述罚款，并已补充办理了建设工程规划许可手续，取得海口市城乡规划局颁发的《建设工程规划许可证》，项目违法情形已整改完毕。

  根据海南省工商行政管理局出具的证明，２０１０年１月１日至２０１４年３月３１日期间，海南置业没有违反工商行政管理法律、法规和规章的经营行为的记录。

  根据海口市美兰区国家税务局出具的证明，２０１０年１月１日至２０１４年２月２８日期间，海南置业无违法违章记录。

  根据海口市美兰区地方税务局出具的证明，２０１０年１月１日至２０１４年３月３１日期间，未发现海南置业偷漏税及欠税行为，无被税务主管部门行政处罚的情形。

  根据海口市国土资源局出具的证明，海南置业天鹅湾项目用地已按有关法律、法规、规章及与该局签订的相关协议之规定或约定的时间动工开发，不属于闲置土地。

  根据海口市住房和城乡建设局出具的证明，海南白马天鹅湾项目在销售期间，不存在擅自售房、捂盘惜售、哄抬房价等情况，也没有发现因违反法律规章行为而受到行政处罚的情况。

  根据海口市环境保护局出具的证明，２０１０年１月１日至２０１４年４月１６日期间，未发现海南置业有违反环境法律法规的行为和收到环保部门行政处罚的情况。

  三、广州天鹅湾项目二期

  广州天鹅湾项目二期是城启集团核心地产项目，广州天鹅湾项目占地５３，３３４平方米，净用地面积３１，１１１．００平方米（一、二期总占地面积），项目位于广州市海珠区革新路，与珠江白鹅潭仅有沿江规划路一路之隔，项目处于新滨江板块，与沙面、白鹅潭、白天鹅宾馆、太古仓等为邻，三江汇聚，视野开阔，是广州江景社区。近年来政府将太古仓打造为广州码头文化博物馆，该区域拥有丰富的文脉资源。目前，广州天鹅湾项目一期已基本销售完毕，本次重组置入的广州天鹅湾项目二期规划总建筑面积为６．３６万平方米，预计于２０１６年竣工。

  ■

  广州天鹅湾项目二期已取得的主要资格许可情况如下：

  ■

  注：①广州天鹅湾项目一期和二期共用国有土地使用权证，目前正在办理用地分割手续；②广州天鹅湾项目二期原按穗规建证［２００７］２４１５号规划为建设三幢３２～３４层高层住宅，２０１３年申请变更规划为建设两幢４６层高层住宅，新规划已取得广州市规划局出具的批复（穗规函［２０１３］８１４号）。

  广州天鹅湾项目二期最近两年一期的账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年４月２６日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，广东正诚资产评估房地产土地估价有限公司，以２０１３年２月２８日为基准日，对广州天鹅湾项目所属地块穗府国用（２００９）第１００１１０号土地使用权（证载面积为３１１１１平方米，评估土地面积为１８３３５平方米）的抵押价值进行评估并出具《房地产抵押估价报告》（粤正诚报告第２０１３００１１６７０４０４１号），评估的抵押价值总值为９０，０５１万元。

  四、雅鸣轩项目（一期、二期）

  雅鸣轩项目一期和二期为一整体地块，由广州建豪和广州恒发联合开发，其中，鸣轩项目一期为规划建设商业面积１０，５２０平方米的商业楼宇项目，由广州建豪负责开发建设；鸣轩项目二期为规划建设商业面积９，１４２平方米、住宅面积７，５０４平方米的商住楼项目，由广州恒发负责开发建设。项目地处广州的传统经济中心，周边为市内商业中心地带，临近广州最著名的北京路步行街，具备极佳的商业价值，项目预计２０１５年竣工。

  ■

  雅鸣轩项目除１７，２００．３３平方米的商业面积外，其余部分的商业和住宅均为回迁面积，本次评估已剔除了回迁面积，《发行股份购买资产协议》同时约定：雅鸣轩项目除本次评估作价的１７，２００．３３平方米商业面积外的其他商住面积由东华实业、广州建豪和广州恒发应共同办理项目竣工后的回迁安置相关事宜，除本次评估报告已涵盖的开发成本外，未来因回迁可能产生的其他一切费用由广州建豪和广州恒发承担。

  雅鸣轩项目已取得的主要资格许可情况如下：

  ■

  雅鸣轩项目最近两年一期的账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年１１月１３日，为确定土地使用权抵押贷款额度提供价值参考依据，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以２０１３年６月２１日为基准日，对雅鸣轩项目所属地块穗府国用（２００３）第１１１号、穗府国用（２００６）第０１１００１３８号土地使用权的市场价值进行评估，评估总值为５５，５３４万元。

  五、城启大厦

  城启大厦位于广州市南岸路６３号荔港南湾商圈。荔港南湾是广州、佛山两城经济核心地段，汇集广佛高速、北环高速、东风路、环市路、中山路、广佛地铁等交通干线，是物流中转枢纽之地。城启大厦所属地块宗地编号为Ｄ２１１５图９幅１２８地号，宗地面积为１，９３０．３９万平方米。

  城启大厦是广州豪城的投资性房地产，自建成以来，除少量单元已出售外，大部分单元一直用于出租。本次注入上市公司的为广州豪城所拥有的２４，００７．０５平方米的写字楼和４０个车位。

  ■

  城启大厦负１－２层为车库，首层和二层为银行、中西餐厅，三层为主题风味街，四层是商场及专业展示层，五层以上为写字楼。所有房产均已办理房产证（详见附件）。

  城启大厦是广州西冀地标商厦，项目以甲级写字楼标准建造，硬件与配套设施较为先进，配备通讯自动化系统（ＣＡＳ）、楼宇自动化系统（ＢＡＳ）、办公自动化系统（ＯＡＳ）、安保自动化系统（ＳＡＳ）和消防自动化系统（ＦＡＳ）等智能化系统。

  ２０１１年１１月４日，为确定房地产抵押贷款额度提供参考，深圳市国咨土地房地产评估有限公司广州分公司，以２０１１年９月２２日为基准日，对广州市荔湾区南岸路６３号城启大厦共９３套办公、３６个车位及２套商业房地产的抵押价值进行评估，评估总值为３５，３３０万元。

  （二）财务数据

  城启大厦两年一期的账面价值如下：

  单位：万元

  ■

  除部分单元出售外，城启大厦目前主要用于出租，故广州豪城将其作为投资性房地产核算。最近两年一期的财务收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  第三节 拟注入资产抵押和质押情况

  截至本重组报告书出具日，标的资产的抵押和质押情况具体如下：

  ■

  本次重组已经取得了标的资产抵押权人和质押权人的意向性同意函。

  上述标的资产的抵押和质押分为三种情形：第一、关联方为标的资产项目公司的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第二、以标的资产为关联方的借款提供担保，借款用于标的资产的正常建设及运营；第三、以标的资产为关联方的其他借款提供担保。 (下转B8版)