证券时报多媒体数字报

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2014-047

东华能源股份有限公司

日常经营重大合同公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同签署概况

2014年5月28日，公司全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“承租人”）与南太平洋控股公司[Southern Pacific Holding Corporation]（以下简称“出租人”）签署了《大型液化气冷冻船定期租船协议》，由出租人新建一艘5万吨级（约84000立方）大型液化气冷冻船，租赁给承租人运营；新建船舶预计在2016年12月31日前（2016年第4季度）交船，租期为自交船日起84个月（7年），并在该租期到期后可以选择续租（1+1+1年），最多可续租36个月（3年）；年租金预计不超过1300万美元。本公司与库美艾船舶株式会社[Kumiai Senpaku Co., Ltd.]分别为上述合同双方的履约保证人。

本协议已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。

二、交易对手方介绍

1、出租人：南太平洋控股公司[Southern Pacific Holding Corporation]系一家依据巴拿马法律投资设立的公司，公司设立于1981年8月17日，公司注册地为：Banco Aliado Tower, Ricardo Arias Street, Suite 12-B, The City of Panama, Republic of Panama.公司董事为Nobutaka Mukae、Chikako Yoneda 和Hiroyuki Kikuhara， 法定注册资本为15000美元；主要业务范围为：船舶拥有、船舶投资、船舶租赁。

2、出租人的履约保证人：库美艾船舶株式会社[Kumiai Senpaku Co., Ltd.]系依据日本法律设立的公司，为南太平洋控股公司[Southern Pacific Holding Corporation]的母公司；公司设立于1975年1月16日，公司地址：Kasumigaseki Common Gate West Tower 37F, 2-1, Kasumigaseki 3-Chome, Chiyoda-Ku, Tokyo 100-0013, Japan。公司法定代表人、总裁：Nobutaka Mukae；注册资本：1亿日元，主要业务范围为：船舶投资、船舶租赁。

上述出租人及其履约保证人的最终控股股东为Chikako Yoneda女士，本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系；本次交易不涉及关联交易。最近一年内，公司与上述各方均未发生过同类业务。

3、交易对方履约能力：本协议出租方的履约保证人为库美艾船舶株式会社，截止2013年9月30日，其总资产为1083.83亿日元，其净资产为599.80亿日元；该公司为大型国际船东公司，专业从事船舶拥有、船舶投资、船舶租赁，与国内外大型船舶建造企业方合作关系良好，且具备很强的融资能力。为此，公司认为本协议出租方具备较好的履约能力。

三、合同的主要内容

1、合同标的：租赁1艘约84000立方大型液化气冷冻船（5万吨级）

2、合同期限：租期为自交船日起84个月（7年），并在该租期到期后可以选择续租（1+1+1年），最多可续租36个月。协议约定出租方应在2016年12月31日前（2016年第4季度）交船。

3、合同金额：年租金预计不超过1300万美元（包含加班费、经纪中介费、娱乐费、通讯费和船舶管理费）。与船舶相关的基本保险和维修等费用由出租方负责；其他与运营有关的费用，包括燃油、港口费用等由承租方负责。

4、合同主要约定条款

（1）合同生效条件：出租人在2016年12月31日前不能交付船只，承租人有权撤销合同。

（2）租金支付：租金提前一个月支付，每月25日之前支付次月的租金，如遇假期、周末,在其后的第一个工作日支付。

（3）航速约定：船东必须在新船交接后的60天内确认航速和油耗，并按照实际航行的航速和油耗对租金做适当的调整。

（4）船舶管理方式：商务运营由承租人负责，船舶日常机务、安全、船员、定期维修等船舶管理由出租人负责。

（5）其他主要条款及违约责任：任何一方违约均应承担违约责任；本协议适用于英国法，如发生纠纷任何一方可以在香港提请仲裁。

四、合同对上市公司的影响

1、为公司国际资源锁定提供必要的物流保障。为保障公司新材料产业项目（包括已经建设的张家港、宁波两地丙烷脱氢、聚丙烯项目，以及未来规划的其他烷烃资源综合利用项目）的原料供应，公司已经通过长约等方式锁定大量来源于北美页岩气的丙烷资源，目前，还在继续努力加大国际资源的长期锁定量，以满足公司战略转型和快速增长的需求。而国际大型液化气冷冻船现有运营量约为150艘左右，加上目前的新船订单，估计在未来的几年内总体运力约为200多艘。随着全球的液化气海运需求的攀升，特别是以北美页岩气为核心的丙烷资源大量出口，未来10年内，大型液化气冷冻船的运力将一直呈供应偏紧的格局。因此，只有掌握足够的自有运力，公司才能够不断扩大国际资源的锁定量，形成公司在资源掌握、国际物流方面的核心竞争优势。

2、有利于公司国际业务的进一步拓展。公司掌握自有远洋物流运力后，不仅可以保障锁定资源的运输，还可以进一步增强国际贸易业务的市场竞争力和话语权。在公司国际贸易和资源保障供应过程中，远洋运输是整个资源供应链中的瓶颈环节，锁定一定的海运运力，将大幅度增强公司控制物流成本的能力，对提升公司的市场竞争能力至关重要。公司可以利用上述运力，合理利用北美、亚太两个市场，通过“船贸结合”的方式，增强国际贸易业务的灵活性和定价话语权。

3、有利于公司原料成本的控制。按照本次协议的约定，公司需要承担的主要成本为租金、油料及港口运营等费用。在费用控制上具有很大的主动权，可以通过合理的货物调配、航线规划、船舶管理等，严格控制航运成本，形成公司在原料成本控制方面的竞争优势。

4、有利于公司远洋物流管理平台的建设。库美艾船舶株式会社，为大型国际船东公司，专业从事船舶拥有、船舶投资、船舶租赁，与国内外大型船舶建造企业合作关系良好，且具备很强的融资能力。出租方南太平洋控股公司[Southern Pacific Holding Corporation]作为其下属公司，也具有较为成熟的船务管理和国际物流运输经验，可以满足本协议项下大型冷冻船的运营管理需要。同时，本公司正在组建专业的管理团队与其对接，为公司船舶管理经验的积累和远洋物流平台建设奠定基础。

本协议的履行，有利于公司主营业务的拓展，增强公司成本控制优势，但该项业务不会影响公司业务的独立性，不会因此导致公司对出租方的业务依赖。

五、风险提示

1、船舶建造及质量风险：依据本协议，出租方将新建1艘大型冷冻船为公司提供长期租赁服务。该类型船舶的建造技术成熟，亚太地区主要船厂理论上均能够造出一流质量和技术的大型液化气冷冻船。但是，如果因为出租方资金筹措、建造方质量控制等因素，可能导致到期无法交船；如果所建船舶航速或其他质量指标存在瑕疵，可能导致公司实际运营成本增加等风险。

2、运营成本控制风险：本协议的履约期为84个月，并在该租期到期后可以选择续租，最多可续租36个月,租赁周期较长。因此，在船舶运营过程中，会受到船运市场、船舶管理、油料成本以及其他因素的影响，导致实际运营成本的增加，从而削弱公司租赁运营的成本控制优势，例如：恶劣天气可能导致实际航次运时延长，燃油价格上涨会导致运输成本增加，船管公司管理不到位导致实际油耗成本加大，以及港口、航道费用增加等。

3、不可控因素风险：远洋运输可能遇到的不可控因素较多，包括极端恶劣天气、战争、航运事故以及管理失误等，可能导致船舶受损，货物受损，实际运能大幅度下降，乃至于船舶灭失等不可控风险，并可能因此导致双发的法律争议风险等。针对上述风险，公司会有积极采取相应的管理、内部控制及外部保险措施等加以防范，但可能会因此影响到公司整体采购、物流计划的执行，从而导致一定的间接运营损失。

按照本协议约定，所租船舶的租赁期预计自2016年起才能开始执行，因此，本协议的签署对公司当期业绩没有影响。

六、独立董事意见

我们认为：（1）通过签订该协议，打造公司自有的远洋物流平台，有利于突破物流瓶颈，降低物流成本，为公司下游新材料项目保供和国际业务的拓展起到积极的促进作用。（2）协议出租方及其履约保证人为大型国际船东公司，专业从事船舶拥有、船舶投资、船舶租赁，与国内外大型船舶建造企业方合作关系良好，且具备很强的融资能力，在建造、管理大型冷冻船方面均具备良好的履约能力。

据此，我们同意签署此协议。

七、其他相关说明

1、公司将在定期报告中披露上述协议的履行情况。

2、备查文件：

（1）第三届董事会第十次会议决议

（2）《大型液化气冷冻船定期租船协议》

（3）独立董事意见

上述备查文件存放于公司董事会办公室。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年6月26日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2014-048

东华能源股份有限公司

关于给予子公司重大合同履约

担保和银行授信担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司重大合同履约担保的事项

1、担保情况概述

为进一步提升公司在油气资源采购方面的竞争优势，完善公司物流供应链条，第三届董事会第十次会议表决通过了《关于签署〈大型液化气冷冻船定期租船协议〉的议案》，同意东华能源（新加坡）国际贸易有限公司（以下简称“新加坡东华”）与南太平洋控股公司签署上述协议，并为新加坡东华提供履约担保。

2、被担保人的基本情况

新加坡东华系经公司第二届董事会第十五次会议批准成立，注册资金3.6万新币，为公司设立的专门从事液化石油气国际贸易的子公司，公司拥有其100%的权益。

截至 2013 年12 月31 日，该公司总资产77,514.66 万元，总负债 76,793.15 万元，所有者权益 398.69 万元；2013 年度，该公司实现营业收入 322,862.72 万元，实现营业利润 315.37 万元，实现净利润261.68 万元。

3、担保协议的主要内容

根据新加坡东华签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》，本次履约担保的方式为连带责任保证，公司为新加坡东华履行该协议项下的权利和义务提供连带责任保证（协议详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《日常经营重大合同公告》）。主要担保责任为新加坡东华的租金支付责任，按照协议，在租赁期内，预计每年租金合计不超过1300万美元。担保期限与该协议履约期限相同，即自所租赁船舶交船日起84个月，若到期后续租，担保期限也一并延长。

二、关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的事项

1、担保情况概述

为满足子公司项目建设的需要，第三届董事会第十次会议审议同意公司为控股子公司张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）向南京银行股份有限公司苏州分行申请的共计5亿元人民币固定资产贷款提供担保。详细情况如下：

2、 被担保人的基本情况

扬子江石化系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立，注册资本100,000万元，由公司与江苏飞翔化工股份有限公司和江苏华昌化工股份有限公司共同出资组建，其中公司持股56%。其经营范围：生产丙烯、氢气（限按安全审查批准书所列项目经营）；从事丙烯项目的投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。该公司从事的丙烷脱氢制丙烯项目、聚丙烯项目目前处于建设之中。

截至2013年12月31日，该公司总资产19.61亿元，总负债9.63亿元，所有者权益9.98亿元；2013年度，该公司实现营业收入0.00万元，实现利润总额-68.6万元，实现净利润-70.4万元。

3、担保协议的主要内容

根据拟签署的担保协议合同，本次担保的方式为连带责任保证，所担保的主债权为扬子江石化与南京银行苏州分行签订的《人民币固定资产借款合同》、《担保合同》项下债权，合计总金额不超过5亿人民币。本次担保的期限为自银行批准之日起两年。

三、关于宁波福基石化有限公司银团贷款担保的事项

1、担保情况

为保证子公司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）丙烷资源综合利用项目（一期）按照计划进度推进，经公司第三届董事会第十次会议审议：同意宁波福基项目银团贷款全程以其资产（建设期为土地和在建工程）抵押、不足部分由公司提供不超过16亿元保证担保。

（1）保证内容：由公司提供连带责任担保；以公司持有的宁波福基股权和宁波百地年液化石油气有限公司股权质押担保；以宁波百地年液化石油气有限公司资产抵押担保；建设期追加公司的完工担保，项目若超过概算，由公司全额出资解决。

（2）保证期限：按照实际使用贷款方案以及与银行的约定执行。

（3）保证方式：抵押、质押和保证担保。

（4）有关授权：授权公司董事长及宁波福基董事会依据项目银团贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在我公司16亿人民币担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。

本次银团贷款尚需获得公司股东大会及有关银行的批准，公司及宁波福基石化有限公司将在上述批准生效后，根据项目进展需要，实施并签署有关协议。

2、被担保人的基本情况

宁波福基系经公司第二届董事会第二十八次会议批准成立，注册资本80,000万元（经第三届董事会第十次会议审议通过，宁波福基的注册资本将增资到100，000万元），公司拥有其100%的权益。其经营范围：石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发；国内陆路货运代理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。该公司从事的丙烷资源综合利用项目（一期）目前处于建设之中。

截至2013年12月31日，该公司总资产17054.4万元，总负债921.6万元，所有者权益16132.8万元；2013年度，该公司实现营业收入207万元 ，实现营业利润 187.4万元，实现净利润139.2万元。

四、董事会和独立董事意见

1、公司为全资子公司新加坡东华所签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》提供连带责任的履约担保，以确保其打造物流平台之需要。签署该协议有利于公司国际资源锁定；有利于公司国际业务的进一步拓展；有利于公司原料成本的控制；有利于公司远洋物流管理平台的建设。该项业务不会影响公司业务的独立性，不会因此导致公司对出租方的业务依赖。

2、公司为子公司扬子江石化提供总额不超过5亿元银行综合授信担保，以确保其丙烷脱氢项目建设之需要，上述担保为期自银行批准之日起两年。公司实际持有扬子江石化56%的股权，所担保额度主要用于项目工程建设和运营，项目盈利前景良好，资金安全和回款均稳定可靠。

3、公司为宁波福基银团贷款提供担保，有利于丙烷资源综合利用项目的按期建设和运营，有利于促进公司的壮大和规模经济的发展，进一步推进公司战略转型。目前，宁波福基的项目进展顺利，长周期设备订购完成，土建工作已经开展。在本次融资完成后，加上非公开发行募集的资金，项目需要的建设和运营资金可以全部解决，为项目按照计划实现竣工和投产提供了保障。项目未来预期收益良好、投资回报稳定，具备承担项目贷款还本和付息的能力。为此，本次项目贷款的担保风险可控。

公司董事会和独立董事认为：公司实际持有上述被担保公司控股股权，其资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和管理等，建立了担保管理制度，以及严格的内部财务控制、审计监督制度；对有关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程；对各项业务往来制定了信用评估体系和信用管理制度。为此，公司对其担保风险可控，符合公司业务发展的需要，不会对公司产生不利影响。

第三届董事会第十次会议审议同意上述担保事项，并将议案提交股东大会审议。公司独立董事就本次担保事项出具了独立董事意见，上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

1、截止本公告日，东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为10.6亿元，东华能源为江苏东华汽车能源有限公司的实际担保金额为0.93亿元，东华能源为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司的实际担保金额为2.83亿元，东华能源为张家港扬子江石化有限公司的实际担保金额为8.96亿元，东华能源为子公司担保金额合计为23.32亿元，占2013年12月31日经审计净资产的比例为116.95%。

2、公司控股子公司张家港扬子江石化有限公司对江苏华昌化工股份有限公司提供反担保3.52亿元。

3、公司为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》（共四份）提供履约担保。（经第三届董事会第七次会议审议通过，详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告）。

本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

本公告有关担保事项已经第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得股东大会审议通过。

六、备查文件

1、第三届董事会第十次会议决议；

2、东华能源（新加坡）国际贸易有限公司、宁波福基石化有限公司、张家港扬子江石化有限公司有关资料；

3、独立董事意见。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年6月26日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2014-049

东华能源股份有限公司

关于“曹妃甸东华能源页岩气

新材料产业园项目投资协议”的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本协议约定的东华产业园规划项目将包括若干子项目，每个子项目是否实施，要根据届时的资源、市场、技术等情况综合确定。因此，相关项目是否最终建设尚存在不确定性。

2、本公司为东华产业园建设的牵头单位，未来每个子项目的实施，可能采取独资、合资、合作、招商等多种方式。因此，相关项目实施方式尚存在不确定性。

3、未来东华产业园内有关项目的投资金额、方式和具体实施方案，尚需按照本公司的管理规定及信息披露要求，履行相应的审批流程。

4、本协议中涉及的各项数据均为东华产业园目前初步规划数据，不代表公司对未来盈利的任何预测或承诺，不代表项目的实际最终产能。

为加快实现公司的战略转型，加大对页岩气资源的综合利用，经友好协商，本公司与唐山市曹妃甸工业区管理委员会签署了《曹妃甸东华能源页岩气新材料产业园项目投资协议》（以下简称“协议”或“本协议”），具体情况如下：

一、协议概况

按照协议约定，由本公司牵头在曹妃甸工业区建设“东华能源页岩气新材料产业园”（以下简称“东华产业园”），园区总规划面积约为20000亩，分期实施。本公司负责东华产业园的总体规划，在工业区内投资建设“东华能源页岩气新材料产业园”，通过技术引进、合作投资、下游招商等多种方式完成项目的规划和建设。项目规划建设投资乙烯、丙烯、丁烯等基础石化原料，并向下游新材料产业延伸，未来在曹妃甸形成页岩气新材料产业基地

二、各方责任

（一）唐山市曹妃甸工业区管理委员会（以下简称“曹妃甸工业区”）负责东华产业园的区域环评，牵头发改、环保、国土、规划等政府部门协助开展园区项目立项、环评、能评、稳评、规划调整、落实用地等工作，并按照项目进度要求落实配套公用工程和各项设施。具体包括：

1、按照项目需要及双方约定的标准提供项目用地。

2、保证项目公用工程配套,并按照约定给予项目税收优惠。

3、支持本公司在唐山市区域建设12-16座LPG充气站（包括汽车和工业用气）。

4、支持本公司设立产业发展基金，积极协助申请国家、省、市政策、资金支持。

5、在启动项目开工建设的同时，完成2个5万吨码头的审批手续。

（二）本公司负责牵头项目的具体规划、技术引进、招商引资，积极落实投资方式以及合作方，细化页岩气新材料研发生产基地项目方案，加快项目的启动和建设等工作。具体包括：

1、在整体规划、充分可研的基础上，根据市场需求和审批情况，尽快启动以下项目：

（1）液化气码头仓储项目（包括配套建设2个5万吨级企业自备码头）。

（2）66万吨/年丙烷脱氢（2套）及下游聚丙烯、环氧丙烷等项目。

（3）100万吨/年乙烷裂解制乙烯（2套）及下游聚乙烯等项目。

2、积极招商、引进国内外著名化工公司入驻园区，加快推进下游新材料产业项目建设。重点研究并推进烷烃资源综合利用项目。

3、自2014年6月份，开始东华产业园的各项工作，力争在2020年前完成东华产业园全部规划项目。

三、其他相关说明

1、本协议经双方法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并获得本公司有权机构审批后生效。

2、协议中有关项目的实施方案等事宜，将根据进展需要，经本公司相关流程审批通过后实施。

3、本协议签署方与公司不存在关联关系，所涉事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、项目的具体实施情况，公司将按照规定及时履行披露义务。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年6 月26日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2014-050

东华能源股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，提请召开2014年第二次临时股东大会，有关事项已刊登于2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、召开时间：

现场会议时间：2014年7月15日下午：14：00—16：00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年7月15日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月14日15:00至2014年7月15日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2014年7月10日

3、现场会议地点：公司南京管理部会议室（南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号）

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

二、本次股东大会出席对象

1、2014年7月10日下午 15：00 交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

三、本次股东大会审议的议案

1、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司履约担保的议案》

2、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

3、《关于宁波福基石化有限公司银团贷款的议案》

4、《关于给予宁波福基石化有限公司银团贷款担保的议案》

5、《关于投资设立东华能源（唐山）新材料有限公司的议案》

上述议案已经第三届董事会第十次会议审议通过，案内容详见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

信函登记名称：东华能源有限公司董事会办公室，信函上请注明"股东大会"字样。

3、登记时间：2014年7月14日9:00-16:30。

五、参加网络投票的操作程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年7月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362221 投票简称：东华投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入。

②在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表：

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11：30前发出后，当日下午13：00即可使用；如服务密码激活指令上午11：30后发出，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年7月14日15:00至7月15日15:00期间的任意时间。

3、投票注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）,点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他注意事项

（1）会务联系人：董事会办公室，陈建政、王鹏飞。

联系电话：025-86819806，传真025-86771090

通讯地址：南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号，邮编： 210042

（2）参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

东华能源股份有限公司

董事会

2014年6月27日

附件：

授 权 委 托 书

致：东华能源股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席东华能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

1、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司履约担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

2、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

3、《关于宁波福基石化有限公司银团贷款的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

4、《关于给予宁波福基石化有限公司银团贷款担保的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

5、《关于投资设立东华能源（唐山）新材料有限公司的议案》

赞成□、 反对□、 弃权□

对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人证件证号码： 委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托书有效期限： 委托日期：2014年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托必须加盖单位公章。

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2014-051

东华能源股份有限公司

关于投资设立控股子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资事项概述

为加快实现公司的战略转型，加大对页岩气资源的综合利用，经友好协商，本公司与唐山市曹妃甸工业区管理委员会签署了《曹妃甸东华能源页岩气新材料产业园项目投资协议》（以下简称“投资协议”），为切实推进协议各项约定的落实，经公司第三届董事会第十次会议审议通过，拟由公司及控股子公司在曹妃甸工业区共同投资设立“东华能源（唐山）新材料有限公司”。

上述事项不构成关联交易，不涉及重大资产重组。已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

本次投资由公司及控股子公司南京东华能源燃气有限公司共同投资设立。

截至2013年12月31日，南京东华能源燃气有限公司总资产136,858.66万元，总负债131,414.19万元，所有者权益5,444.47万元；2013年度，该公司实现营业收入223,992.02万元 ，实现营业利润458.69万元，实现净利润429.59万元。

三、投资标的基本情况

1、公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司（暂定名，以实际审核登记为准）；注册地址：曹妃甸工业区。

2. 注册资本：100,000万元（现金出资，按照项目进展分期到位）。

3. 出资额及出资比例：东华能源出资99,000 万元，持股比例99%；南京东华能源燃气有限公司出资1,000万元，持股比例1%；公司拥有其100%的权益。

4. 经营范围：负责曹妃甸东华能源新材料产业园的项目投资建设与运营。（实际经营范围将按照未来项目实际进展情况确定）

5、授权公司董事长周一峰女士签署与公司设立、项目申请等有关的各类法律文件，并有权依据登记主管部门的要求对具体方案进行调整。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

按照公司与曹妃甸工业区管委会签署的“投资协议”约定，由本公司牵头在曹妃甸工业区建设“东华能源页岩气新材料产业园”（以下简称“东华产业园”），园区总规划面积约为20000亩，分期实施。本公司负责东华产业园的总体规划，在工业区内投资建设“东华能源页岩气新材料产业园”，通过技术引进、合作投资、下游招商等多种方式完成项目的规划和建设。项目规划建设投资乙烯、丙烯、丁烯等基础石化原料，并向下游新材料产业延伸，未来在曹妃甸形成页岩气新材料产业基地。为此，公司决定投资设立“东华能源（唐山）新材料有限公司”作为“东华产业园”的规划、项目建设、招商引资等有关事项的实施主体。

曹妃甸工业区系国家级的产业园区，是京津冀经济一体化的重要产业基地之一，园区拥有充裕的土地、优质的岸线和码头资源，各项公用工程配套设施完备。为此，公司规划在曹妃甸投资建设新的产业基地，一是可以依托曹妃甸的有利资源条件，面向京津冀乃至整个北方市场，为公司的清洁能源供应业务和发展新型石化和新材料产业提供更加广阔的市场空间。未来公司国内主要业务区域将从现有的华南、华东、进一步拓展到华北，乃至东北区域。二是可以充分发挥曹妃甸的码头资源优势，有利于强化公司在国际资源掌握方面的优势，在曹妃甸形成新的仓储和产业基地，从而形成公司张家港、宁波、曹妃甸三大新材料产业基地的战略布局。三是曹妃甸属于国家重点鼓励的重点新型石化产业基地之一，公司在曹妃甸的发展，符合国家的产业政策。可以通过项目投资、下游合作、招商等方式在曹妃甸形成一个新材料产业基地。

为此，曹妃甸东华产业园的建设将有助于公司烷烃资源综合利用产业的进一步完善、拓展以及向新的产业下游延伸，有利于公司保持长期稳定的发展趋势。

东华产业园项目目前尚处于规划阶段，“东华能源（唐山）新材料有限公司”未来实际投资的项目、投资规模、投资方式等均存在不确定性。为此，在项目可行性选址、项目建设投产进度、项目未来效益等方面均存在不确定性。在未来项目投产前，该公司不会对公司的业绩形成贡献。

五、其他事项

公司将根据项目实施和进展情况，按照有关规定，及时履行信息披露义务。

东华能源股份有限公司董事会

2014年6月26日

证券代码：002221 证券简称：东华能源 公告编号：2014-046

东华能源股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东华能源”）第三届董事会第十次会议通知于2014年6月16日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2014年6月26日在公司会议室召开。应到会董事7人，实际到会7人。会议由董事长周一峰主持，达到法定人数，公司监事和高管人员列席会议，会议符合相关法规，经审议表决通过以下议案：

一、《关于签署〈大型液化气冷冻船定期租船协议〉的议案》

为进一步提升公司在油气资源采购方面的竞争优势，完善公司物流供应链条，经董事会审议：同意全资子公司东华能源（新加坡）国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》。

本协议交易对手方的最终控股股东为Chikako Yoneda女士，本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本次交易所涉及各方均不存在关联关系；本次交易不涉及关联交易。

相关内容详见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《日常经营重大合同公告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

二、《关于给予东华能源（新加坡）国际贸易有限公司履约担保的议案》

为保证《大型液化气冷冻船定期租船协议》的正常履行，根据合同要求，经董事会审议：同意为东华能源（新加坡）国际贸易有限公司提供履约连带责任担保。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

三、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

为满足公司及子公司业务发展和项目建设的需要，董事会审议：同意公司及其控股子公司张家港扬子江石化有限公司（以下简称“扬子江石化”）向相关合作银行申请共计8.5亿元人民币贷款，上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下：

截止本次董事会决议生效日，除了上述新增综合授信，公司及控股子公司经董事会审批通过，尚在有效期内的各类综合授信额度为 118.5 亿元，其中：东华能源 62.3 亿元，控股子公司 56.2 亿元。已实际使用额度 61.6 亿元，其中：东华能源 35.5 亿元，控股子公司 26.1 亿元（不含本次董事会审议的额度）。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

四、《关于给予张家港扬子江石化有限公司银行授信担保的议案》

为满足子公司项目建设的需要，经董事会审议：同意为控股子公司扬子江石化向南京银行苏州分行申请的共计5亿元人民币固定资产贷款提供担保，担保期限为自获得银行批准之日起两年。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见 2014 年 6 月 27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

五、《关于宁波福基石化有限公司“丙烷资源综合利用项目（一期）”银团贷款的议案》

为保证子公司宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）丙烷资源综合利用项目（一期），包括：66万吨丙烷脱氢制丙烯和配套40万吨聚丙烯项目按照计划进度推进，经董事会审议：同意控股子公司宁波福基向交通银行股份有限公司宁波分行及中国工商银行股份有限公司宁波分行（联合牵头行）申请总额23.5亿元人民币的银团贷款。具体事项如下：

（1）银团贷款银行：交通银行股份有限公司宁波分行与中国工商银行股份有限公司宁波分行为联合牵头行；参贷行：交通银行股份有限公司宁波分行、中国工商银行股份有限公司宁波分行、中国进出口银行、中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行等。

（2）银团贷款金额：拟申请项目银团贷款总额23.5亿元人民币。

（3）贷款用途：丙烷资源综合利用项目（一期），包括：66万吨丙烷脱氢制丙烯和配套40万吨聚丙烯项目的投资建设与运营。

（4）银团贷款期限：项目银团贷款期限不超过7年。

（5）银团贷款保证方式： 银团贷款全程以宁波福基项目资产（建设期为土地和在建工程）抵押、不足部分由本公司提供不超过16亿元保证担保，包括：公司连带责任担保，以本公司持有的宁波福基股权及宁波百地年液化石油气有限公司股权质押，以宁波百地年液化石油气有限公司资产抵押；建设期追加公司的完工担保，项目若超过概算，则由公司全额出资解决。

（6）有关授权：授权宁波福基董事会在银团贷款总额度内（23.5亿元人民币），根据项目进展需要及有关银行的审批情况，决定具体的贷款申请和使用方案。

（7）其他事项：本次项目银团贷款及其担保事项尚需得到本公司股东大会的审议通过。

同意将本议案提交股东大会审议。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

六、《关于给予宁波福基石化有限公司银团贷款担保的议案》

为保证子公司宁波福基石化有限公司的项目按照计划进度推进，经董事会审议：同意宁波福基项目银团贷款全程以其资产（建设期为土地和在建工程）抵押、不足部分由公司提供不超过16亿元保证担保。具体事项如下：

（一）保证内容：

1、由公司提供连带责任担保；

2、以公司持有的宁波福基股权和宁波百地年液化石油气有限公司股权质押担保；

3、以宁波百地年液化石油气有限公司资产抵押担保；

4、建设期追加公司的完工担保，项目若超过概算，由公司全额出资解决。

（二）保证期限：按照实际使用贷款方案以及与银行的约定执行。

（三）保证方式：抵押、质押和保证担保。

（四）有关授权：授权公司董事长及宁波福基董事会依据项目银团贷款的实际使用方案以及与有关银行的约定，在我公司16亿人民币担保总额度内，决定具体的担保方案并签署相关文件。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见 2014 年 6 月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于给予子公司重大合同履约担保和银行授信担保的公告》。

表决结果：同意：7 票；反对：0 票；弃权：0 票。议案通过。

七、《关于修改公司章程的议案》

经中国证券监督管理委员会（证监许可[2014]92号）文核准，东华能源股份有限公司向特定对象非公开发行不超过10,600万股新股。实际发行10,600万股。本次发行已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次非公开发行新增股份的登记相关事宜。

根据2013年第三次临时股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对公司章程有关条款修改如下：

1、对公司章程第六条的修改

原为：“公司注册资本为人民币586,346,184元。”

现修改为：“公司注册资本为人民币692,346,184元。”

2、对公司章程第十八条的修改

原为：“公司现行股份结构如下：

现修改为：“公司现行股份结构如下：

3、对公司章程第十九条的修改

原为：“公司现有股份总数为586,346,184股，全部为普通股。”

现修改为：“公司现有股份总数为692,346,184股，全部为普通股。”

授权董事长周一峰女士有权按照工商登记等有关管理部门的要求进行修改,并签署出具文件。

因本次章程修订已经获得股东大会授权，自董事会通过之日起生效。

修改后的章程详见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

八、《关于签署“曹妃甸东华能源页岩气新材料产业园项目投资协议”的议案》

为进一步加大公司在页岩气资源综合利用以及新材料领域的投资力度，推进公司战略转型，董事会审议同意：公司与唐山市曹妃甸工业区管委会签订《曹妃甸东华能源页岩气新材料产业园项目投资协议》，在曹妃甸投资建设东华能源新材料产业园，以充分利用曹妃甸优良的港口、岸线资源以及京津冀地区的广阔腹地，抓住京津冀一体化发展的战略契机，进一步优化公司产业布局，做大做强新材料产业。

本公司现任董事、监事、高管，本公司控股股东及其关联方与本协议签署方均不存在关联关系；本协议不涉及关联交易，不涉及重大资产重组事项。

相关内容详见 2014 年6 月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn《关于曹妃甸东华能源页岩气新材料产业园项目投资协议的公告》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

九、《关于投资设立东华能源（唐山）新材料有限公司的议案》

为进一步落实公司与曹妃甸工业区管委会签订的投资协议，经董事会审议同意：在曹妃甸投资设立“东华能源（唐山）新材料有限公司”。具体事项如下：

1．公司名称：东华能源（唐山）新材料有限公司（暂定名，以实际审核登记为准）；注册地址：曹妃甸工业区。

2. 注册资本：100,000万元（按照项目进展分期到位）。

3. 出资额及出资比例：东华能源出资99,000 万元，持股比例99%；南京东华能源燃气有限公司出资1,000万元，持股比例1%；公司拥有其100%的权益。

4. 经营范围：负责曹妃甸东华能源新材料产业园的建设。（实际经营范围将按照未来项目实际进展情况确定）

5．授权公司董事长周一峰女士签署与公司设立、项目申请等有关的各类法律文件，并有权依据登记主管部门的要求对具体方案进行调整。

本次投资成立“东华能源（唐山）新材料有限公司”不构成关联交易，不涉及重大资产重组事项。

同意将本议案提交股东大会审议。

相关内容详见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于投资设立控股子公司的公告》。

表决结果：同意，7票；反对，0票；弃权，0票。议案通过。

十、《关于2013年度非公开发行募集资金项目实施方式的议案》

根据公司第二届董事会第三十四次会议和2013年第三次临时股东大会通过的《关于公司 2013 年非公开发行股票预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，经董事会审议：对于2013年度非公开发行募集资金项目--“丙烷资源综合利用项目（一期）”采取以下实施方式：

1、运用募集资金6.4亿元增资太仓东华能源燃气有限公司（以下简称“太仓东华”），由太仓东华利用所得资金缴纳其对宁波福基石化有限公司（以下简称“宁波福基”）的第二期出资；

2、运用募集资金2亿元增资南京东华能源燃气有限公司（以下简称“南京燃气”），由南京燃气利用所得资金向宁波福基增资2亿元；

3、以宁波福基为主体实施“丙烷资源综合利用项目（一期）”。上述增资完成后，宁波福基注册资本10亿元，其中：太仓东华出资7.6亿元，占比76%，南京燃气出资2.4亿元，占比24%，公司对其拥有100%的权益。

剩余募集资金全部用于“补充流动资金项目”。公司将严格按照《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，管理和使用募集资金，确保资金使用合规合法。

本议案涉及事项与《公司 2013 年非公开发行股票预案》有关内容一致，已经获得股东大会的批准与授权，自董事会通过之日起生效。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

十一、《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

经董事会审议，同意提请召开2014年第二次临时股东大会。内容详见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。议案通过。

特此公告。

东华能源股份有限公司董事会

2014年6月26日