证券时报多媒体数字报

  (上接B14版)

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  （３）上海氩氪２０１２年度前５名客户的情况列示如下：

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  最近两年一期，上海氩氪前五名销售客户占总收入的比重均较大，上述销售客户与上海氩氪不存在关联关系。

  ８、上海氩氪报告期内的关联交易情况

  （１）接受劳务的关联交易

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  （２）关联租赁情况

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  （３）关联方资金拆借

  ２０１４年１－４月上海氩氪与关联方的资金拆借情况如下：

  单位：元

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  ２０１３年上海氩氪与关联方的资金拆借情况如下：

  单位：元

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  ２０１２年上海氩氪与关联方的资金拆借情况如下：

  单位：元

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  （４）关联方应收应付款项

  单位：元

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  注：上海氩氪已于２０１４年５－６月收回上述其他应收款，上述其他应付款也已支付完毕。

  （八）其他事项

  １、交易标的出资及合法存续情况

  詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《关于合法合规性的承诺函》中承诺：承诺人对上海氩氪广告有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形。

  詹嘉、李翔、张璐、李劼已在《氩氪股权转让合同》中承诺：

  “标的公司及下属分子公司已经进行税务登记，按期缴纳税款，不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到或可能受到税务处罚的情况；如政府税务机关要求标的公司补缴或追征本次转让完成日之前的税款，或对标的公司于本次转让完成日之前的税务事项或涉税行为进行处罚（即使该行为在转让完成日后被发现），该补缴、追征税款或税务罚款以及由此对标的公司造成的全部损失由转让方承担。

  标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  上海氩氪成立至本报告书出具日，除本次交易评估外，未进行过其他资产评估工作，亦未进行过任何企业改制工作。

  ２０１４年４月，上海氩氪收购上海沃动１００％股权，具体情况请参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（四）下属企业及产权控制关系”之“２、历史沿革”之“（４）２０１４年４月股权变更”。

  上海氩氪增资情况参见本章之“一、上海氩氪基本情况”之“（二）历史沿革”。

  ３、原高管人员的安排

  《氩氪股权转让合同》约定了本次交易完成后上海氩氪原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。

  ４、影响独立性的协议或其他安排情况

  截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响上海氩氪独立性的协议或其他安排。

  ５、股权转让前置条件

  《氩氪股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。

  ６、许可他人使用资产情况

  上海氩氪不涉及许可他人使用自有资产的情况。

  ７、本次交易涉及的债权债务转移情况

  鉴于《氩氪股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

  二、琥珀传播基本情况

  （一）基本情况

  公司名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司

  注册地：北京市东城区东四北大街１０７号天海商务大厦５０５室

  主要办公地点：北京市东城区东四北大街１０７号天海商务大厦５０５室

  注册资本：１６３．５０万元

  实收资本：１６３．５０万元

  法定代表人：刘阳

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  成立日期： ２００２年７月１９日

  税务登记证号码：１１０１０１７４１５７２１４５

  经营范围：组织文化艺术交流；承办展览展示；电脑图文设计、制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影服务。

  （二）历史沿革

  １、２００２年７月成立

  都雅文化系由自然人刘兵、宋沛然、齐密云于２００２年７月出资设立的有限公司，设立时的注册资本为３０万元。根据北京凌峰会计师事务所有限公司于２００２年７月１８日出具的（２００２）京凌验字７－１８－１号《开业登记验资报告书》，截至２００２年７月１８日，都雅文化已收到全体股东缴纳的３０万元货币出资。２００２年７月１９日，北京市工商行政管理局向都雅文化核发了《企业法人营业执照》。

  都雅文化设立时的股权结构如下：

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  ２、２００５年８月股权转让及公司名称变更、住所变更、经营范围变更

  ２００５年８月１１日，都雅文化股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀视觉，将公司住所变更为“北京市海淀区北三环西路４３号青云里满庭芳园Ｄ座１９０７号”，将公司经营范围变更为“法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”，同意刘兵将其持有的都雅文化１０万元货币出资转让给刘已楚，宋沛然将其持有的都雅文化１０万元的货币出资转让给刘已楚，齐密云将其持有的都雅文化１０万元货币出资转让给魏溦。同日，各方签订《出资转让协议书》对此次股权转让予以确认。

  ２００５年８月１１日，北京市工商行政管理局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：

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  ３、２００６年８月公司住所变更和第二次股权转让

  ２００６年８月２２日，琥珀视觉股东会作出决议，同意魏溦将其持有的公司１０万元货币出资转让给王英杰，２００６年８月２３日，双方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让进行了确认。

  ２００６年８月２３日，琥珀视觉股东会作出决议，同意公司将住所变更为北京市东城区东四北大街１０７号天海商务大厦Ｂ座５０５室，将公司经营范围变更为影视广告设计；动画设计制作；企业形象策划；图文设计制作；承办展览展示；摄影。

  ２００６年９月１４日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀视觉核发了新的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让之后，琥珀视觉的股权结构如下：

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  ４、２００８年１１月第三次股权转让

  ２００８年１１月２４日，琥珀视觉股东会做出决议，同意刘已楚将其持有的公司１８万元货币出资转让给新股东刘阳，同意刘已楚将其持有的公司２万元货币出资转让给新股东田斌，同意王英杰将其持有的公司的１万元货币出资转让给新股东田斌。同日，各方签订了《股权转让协议书》对此次股权转让予以确认。

  本次股权转让后，琥珀视觉的股权结构如下：

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  ５、２０１２年２月公司名称及经营范围变更

  ２０１２年２月１６日，琥珀视觉股东会做出决议，同意将公司名称变更为琥珀传播，同意将公司经营范围变更为组织文化艺术交流活动；承办展览展示；电脑图文设计制作；企业形象策划；市场营销策划；会议服务；礼仪服务；技术推广服务；文艺创作；经济信息咨询；设计、制作、代理发布广告；摄影（以工商局核定为准）。

  ２０１２年２月１６日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。

  ６、２０１２年１０月第四次股权转让

  ２０１２年１０月２３日，琥珀传播股东会作出决议，同意刘阳将其持有的公司６万元货币出资转让给孙唯一，王英杰将其持有的公司０．６万元货币出资转让给孙唯一，田斌将其持有的公司０．６万元货币出资转让给孙唯一。

  此次股权转让后，琥珀传播的股权结构如下：

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  ７、２０１４年３月增资

  ２０１４年３月１６日，琥珀传播作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至１６３．５万元，上述增资款项已到位。

  ２０１４年３月１８日，北京市工商行政管理局东城分局向琥珀传播核发了新的《企业法人营业执照》。

  本次增资完成后，琥珀传播的股权结构如下：

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  （三）股权结构及实际控制人

  １、股权结构图

  截至本报告书出具日，琥珀传播的股权及控制关系如下图所示：

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  ２、分公司情况

  为拓展业务，琥珀传播于２０１２年６月设立琥珀传播上海分公司，并于２０１２年６月１３日领取了上海市工商行政管理局嘉定分局核发的《营业执照》。

  琥珀传播上海分公司的基本情况如下：

  企业名称：银色琥珀文化传播（北京）有限公司上海分公司

  注册号：３１０１１４００２４０９４３９

  营业场所：嘉定区兴贤路１３８８号４幢２３５６室

  经营范围：公关活动组织策划，展览展示服务，图文设计制作，企业形象策划，会务服务，展览展示服务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  ３、实际控制人情况

  琥珀传播的实际控制人为刘阳先生，其具体信息详见“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方之琥珀传播股东情况”之“（一）刘阳”。

  （四）下属企业及产权控制关系

  截至本报告书出具日，琥珀传播无存在产权控制关系的下属企业。

  （五）最近两年一期主要财务指标

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４５１号《审计报告》，琥珀传播最近两年一期的财务数据如下：

  １、琥珀传播最近两年一期资产负债表主要数据：

  单位：元

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  ２、琥珀传播最近两年一期利润表主要数据：

  单位：元

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  ３、琥珀传播最近两年一期相关财务指标：

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  （六）主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  １、主要资产及权属状况

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４５１号《审计报告》，截至２０１４年４月３０日，琥珀传播的主要资产状况如下表所示：

  单位：元

  ■

  公司主要资产为流动资产，占总资产的比例为９７．９４％，其中应收账款占比３５．６９％，主要系提供服务过程中形成的应收款；其他应收款占比４８．８５％，主要系股东刘阳、王英杰、孙唯一、田斌形成股东暂借款９６６万元和关联方北京闰博唯知文化传媒有限公司３．４６万元资金往来，该部分款项于２０１４年５月收回。

  （１）办公用房租赁情况

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  （２）域名

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  ２、主要负债情况

  根据天健出具的天健审［２０１４］５４５１号《审计报告》，截至２０１４年４月３０日，琥珀传播的主要负债状况如下表所示：

  单位：元

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  公司负债全部由流动负债构成，其中应付账款占比３９．３３％，主要系采购物料及外包过程中形成的应付款；应交税费占比４０．３４％，主要系公司期末存在大额应交企业所得税，该部分企业所得税于２０１４年５月完成缴纳。

  ３、对外担保情况

  截至本报告书出具日，琥珀传播不存在对外担保情况。

  （七）琥珀传播主营业务发展情况

  琥珀传播的主营业务为“整合数字营销服务”及“数字整合媒介代理”服务。自２０１１年起，公司业务进入到快速发展期，为了增强市场竞争优势，更好地服务重点客户，琥珀传播于２０１２年６月在上海成立分公司，重新梳理优化了客户资源设置，重建组织构架。在维护现有客户的基础上，公司进一步在上海拓展了轩尼诗、多乐士、瑞士莲等深度合作客户，逐步形成了北京、上海两地“整合数字营销服务”与“数字整合媒介代理”齐头并进的发展态势。

  １、主营业务情况

  （１）整合数字营销服务

  整合数字营销服务是琥珀传播的主营业务之一，主要分为两个板块——品牌数字整合推广策略、品牌数字创意传播管理。

  ①品牌数字整合推广策略

  品牌数字整合推广策略主要为客户提供包括品牌中国市场整合沟通策略建构、品牌数字沟通与推广年度规划、品牌数字社会化媒体年度策略与执行规划、 整体预算分配等方面综合性深度服务。近年来，公司在该领域服务的主要客户情况及服务内容如下：

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  ②品牌数字整合创意管理

  品牌数字整合创意管理更加侧重阶段性、更精准手段性的管理服务，如单独数字促销活动计划与执行、网络互动创意视频的拍摄推广、品牌数字自媒体平台内容营销、品牌活动Ｏ２Ｏ互动营销、品牌官方数字沟通平台规划与搭建等。近年来，公司在该领域服务的主要客户及服务内容如下：

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  （２）数字整合媒介代理服务

  数字整合媒介代理服务主要是为深度合作客户提供数字媒介整合规划和投放建议、预算分配、数字媒介购买与投放等项目。近年来，公司在该领域服务的主要客户及服务内容如下：

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  秉承“互动创造实效”的企业理念，琥珀传播利用自身数字整合营销的优势以及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询；同时，通过不断优化服务流程、人才引进、员工培训等措施，不断提升项目的服务质量和服务水平，获得了众多客户的一致好评，并与其建立了长期深入的合作关系，业务规模不断发展扩大。

  ２、琥珀传播的业务服务流程

  （１）数字营销服务业务流程

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  ①一个完整的项目流程需经客户部、策划部、创意部、技术部、媒介部成员分工配合完成。

  ②客户部在接到客户合作意向工作单后，邀约策划部、创意部、技术部、媒介部召开项目启动会议，根据项目目标、客户需求、品牌定位、产品特性、传播环境、目标受众特性等内容进行策略性分析，进而为客户提供最优化的专属项目解决方案。

  ③创意部、策划部根据工作单要求完成工作产出创意，经客户总监或项目经理确认后，将其由客户部提交客户确认。

  ④经客户确认之后，设计部、制作部进行内容制作、网站开发、媒体播放等具体工作，再将制作完成后的作品由客户部提交客户再次确认。

  ⑤媒介部根据确认后的作品推广排期，联络相关媒体进行沟通，确认最优化的数字推广资源组合。

  ⑥在项目执行结束后，项目经理制作项目结案报告，统计各平台数值及ＫＰＩ达成情况，对传播效果进行全方位评估和分析，以便为客户提供后续传播建议。

  （２）数字媒介代理服务业务流程

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  ①在接到客户投放需求之后，项目团队根据项目特质制定出适合客户需求的媒体投放规划。

  ②按照制定的媒体投放计划预定媒体投放平台，并将其交客户确认。

  ③签订合同后，按客户确认的媒体投放计划进行媒体投放。

  ④项目执行结束后，向客户提供监播报告和项目效果评估报告。

  ３、琥珀传播的经营模式

  （１）采购模式

  琥珀传播的主要采购支出系项目实施过程中的采购和项目外包。

  项目实施过程中的采购主要集中在网络广告媒体购买、视频及图片拍摄、社会化自媒体发布等媒体投放层面；外包部分通常为舆情监测、活动搭建等下游供应层面。琥珀传播在采购与外包服务商筛选合作中一贯秉承优质、稳定、共成长的理念，与采购外包供应商保持着良好深入的合作关系。

  （２）服务模式

  经过多年培育和积累，琥珀传播在数字营销行业中积累了一支配备全面、经验丰富的人才团队，并依靠出色的项目执行效果在业内获得了口碑与好评。同时，为了更好地服务客户，琥珀传播根据客户风格、项目需求等不同特质，联动北京、上海两地，配备专属匹配的项目执行团队，协同配合，进一步提升了项目执行效率和质量，为客户提供全面的数字整合推广服务，从而大大降低了客户与多个代理商之间的沟通成本和内部消耗，这也使得琥珀传播与客户缔造出了深入稳定的长期合作关系，确保在项目中的作业水平、传播节奏管理、ＫＰＩ达成等层面收到良好的效果。

  （３）客户维护与开发

  琥珀传播业务来源包括新客户开发、已合作客户介绍、合作伙伴推荐等。在维护现有客户的基础上，公司非常重视对核心客户的深度挖掘，以拓宽现有业务的深度和广度。同时，琥珀传播还通过与４Ａ广告公司、ＴＯＰ公关公司的合作，将客户资源联动和共享；另外，基于公司在行业中的知名度和已有客户的口碑推荐，吸引了越来越多的客户主动与公司达成合作。

  ４、质量控制情况

  （１）客户服务质量把控。在与客户达成合作之初，琥珀传播会对客户所处行业特征、企业性质、作业风格等内容进行分析，挑选适合的项目服务团队与客户进行沟通与合作，确保客户的信息能够被准确的接收和掌握，减少沟通时的信息流失，把握客户的兴趣点，以指导项目方案及达成执行效果。如，在与老佛爷等时尚轻奢品牌合作时，整体客户服务团队均有着丰富的时尚、潮品服务经验；在与博世、戴尔品牌合作时，服务团队一般对ＩＴ科技的知识储备极为丰富。

  （２）策划方案质量把控。客户年度方案、大型客户比稿方案均由策划部专业团队来完成（策划部团队平均策划从业经验在４年以上），同时，总监及策划团队、该客户服务经理会参与创意头脑风暴，以保证策划方案能够在多角度思维下得到发散，最终保证创意方案能够高质量的产出。

  （３）执行效果质量把控。在项目执行阶段，项目作业前会收到清晰的工作单，各部门人员根据工作单的具体标准和要求进行作业。另外，在提交作品时，首先需要得到该部门负责人的确认，再经客户部负责人的审核确认后提交客户，最终由客户确认后发布执行。

  ５、公司市场评价及获奖情况

  （１）市场评价

  琥珀传播是一家走在数字时代最前端的企业，为品牌创造更有效的沟通模式。作为一家有实力的全方位传播管理公司，公司不断与领先品牌合作，发展出富有创意的整合传播解决方案，以实现品牌与消费者之间真正具有实效性的互动。近年来，公司在不断赢得更多合作伙伴信赖的同时，也频频赢得数字传播领域各大奖项，被最新一期的“Ａｄｖｅｒｔｉｓｉｎｇ Ａｇｅ”（广告时代）誉为中国“炙手可热的数字广告公司”。同时，公司培养了许多如百度、可口可乐、戴尔、多乐士、巴黎老佛爷、瑞士莲等知名品牌作为自己的合作伙伴，得到了市场上的一致好评。

  （２）获奖情况

  公司近三年获奖情况如下：

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  （八）报告期内的销售及采购情况

  １、营业收入构成情况

  按照业务分类，琥珀传播最近两年一期业务收入构成如下：

  单位：元

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  ２、前五名客户及销售额情况

  （１）２０１４年１－４月前五名客户情况

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  （２）２０１３年度前五名客户情况

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  （３）２０１２年度前五名客户情况

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  最近两年一期，琥珀传播前五名销售客户占总收入的比重均较大，上述销售客户与琥珀传播不存在关联关系。

  ３、前五名供应商及采购额情况

  琥珀传播在日常业务经营过程中涉及的采购支出主要包括媒体投放支出和外包服务支出。

  （１）琥珀传播２０１４年１－４月前５名供应商的情况列示如下：

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  （２）琥珀传播２０１３年度前５名供应商的情况列示如下：

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  （３）琥珀传播２０１２年度前５名供应商的情况列示如下：

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  ４、琥珀传播报告期内的关联交易情况

  （１）提供劳务的关联交易

  单位：元

  ■

  （２）关联方资金拆入

  单位：元

  ■

  （３）关联方资金拆出

  单位：元

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  注：琥珀传播已于２０１４年５月全额收回上述资金拆借款项。

  （八）其他事项

  １、交易标的出资及合法存续情况

  （１）交易对方的相关承诺

  ①根据刘阳、王英杰、孙唯一、田斌出具的《关于合法合规的承诺函》，交易对方承诺事项如下：

  “１、承诺人合法持有银色琥珀文化传播（北京）有限公司１００％股权，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形；

  ２、承诺人对银色琥珀文化传播（北京）有限公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；

  ３、承诺人不存在非法占用银色琥珀文化传播（北京）有限公司资金和资产的情形；”

  ②根据《琥珀股权转让合同》的相关内容，交易对方承诺事项如下：

  “标的公司经营合规。标的公司在环保、用工、消防、安全、工商、工信、文化等政府监管方面审批手续齐备，业务运营符合相关规定；如标的公司因本次转让完成日前不合规经营导致受到政府相关部门处罚造成的损失由转让方向标的公司承担全部赔偿责任。”

  （２）琥珀传播的合规运营情况

  琥珀传播上海分公司因未按《中华人民共和国出境入境管理法》的要求办理相应手续，自行聘用一名外籍人士作为实习生，被上海市公安局黄浦分局于２０１４年３月１２日以“沪公（黄）行罚决字［２０１４］２００１４０１１３０号”《行政处罚决定书》处以１万元罚款。琥珀传播上海分公司已于２０１４年３月１３日缴纳了上述罚款，且已与该名外籍人士终止了雇佣关系。

  经核查，琥珀传播上海分公司聘用该名外籍人士方面存在不规范的情形，现琥珀传播已出具承诺将予以规范。除上述聘用该名外籍人士存在不规范情形外，琥珀传播劳动用工方面均符合相关法律法规的规定。因此，上述聘用外籍人士不规范的情形不会构成本次交易的实质性法律障碍。

  除上述事项外，琥珀传播近三年来没有因违反法律、行政法规或规章而受到其他行政处罚且情节严重的情形。

  ２、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  除本次交易外，琥珀传播最近三年未进行过资产评估或改制情况。

  琥珀传播交易和增资情况参见本章之“二、琥珀传播基本情况”之“（二）历史沿革”。

  ３、原高管人员的安排

  《琥珀股权转让合同》约定了本次交易完成后琥珀传播原高级管理人员的安排，具体情况参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“七、与标的资产相关的人员安排”。

  ４、影响独立性的协议或其他安排情况

  截至本报告书出具日，相关主体之间不存在影响琥珀传播独立性的协议或其他安排。

  ５、股权转让前置条件

  《琥珀股权转让合同》约定了本次交易中股权转让的先决条件，具体情况参见“第六章 本次交易合同的主要内容”之“五、股权转让的先决条件及交割安排”。

  ６、许可他人使用资产情况

  琥珀传播不涉及许可他人使用自有资产的情况。

  ７、本次交易涉及的债权债务转移情况

  鉴于《琥珀股权转让合同》项下之标的资产为股权，标的公司作为独立法人的身份不因本次交易而改变，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

  三、上海氩氪评估情况

  上海氩氪的评估不涉及期后事项，评估报告中的评估假设和特别事项说明不会对评估结果造成实质性的不利影响。

  （一）上海氩氪的评估结果

  坤元根据标的资产的特性及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据坤元出具的坤元评报［２０１４］２０８号《评估报告》，在评估基准日２０１４年４月３０日，采用收益法评估，评估后上海氩氪股东全部权益价值为２２６，０６８，３００元，相比账面价值７，４２２，４００．３０元，评估增值２１８，６４５，８９９．７０元，增值率为２，９４５．７６％。

  上海氩氪收益法评估中，预测的未来净利润不包含非经常性损益。

  （二）评估方法

  １、评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

  上海氩氪业务已经逐步趋于稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对上海氩氪的股东全部权益价值进行评估。

  在采用上述评估方法的基础上，对形成的各种初步评估结论依据实际状况进行充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步评估结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

  ２、资产基础法简介

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

  ３、收益法简介

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  （１）收益法的应用前提

  ① 投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  ② 能够对企业未来收益进行合理预测。

  ③ 能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  （２）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析公司非经营性资产、溢余资产的价值，确定公司的股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

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  式中：ｎ—明确的预测年限

  CFEt—第ｔ年的股权现金流

  ｒ—权益资本成本

  ｔ—未来的第ｔ年

  Pn—第ｎ年以后的连续价值

  （３）收益期与预测期的确定

  本次评估假设上海氩氪的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业和公司自身发展的情况，根据评估人员的市场调查和预测，取２０１８年作为分割点较为适宜。

  （４）收益额和现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

  股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－企业所得税

  （５）折现率的确定

  ① 折现率计算公式

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  ② 折现率的确定

  Ａ． 无风险报酬率的确定

  无风险报酬率一般采用评估基准日交易的长期国债品种实际收益率确定。本次评估选取２０１４年４月３０日国债市场上到期日距评估基准日１０年以上的交易品种的平均到期收益率４．３６％作为无风险报酬率。

  Ｂ． 资本结构

  通过“同花顺金融数据库”查询，沪、深两市相关上市公司至２０１４年３月３１日资本结构如下表所示（下表中的权益Ｅ为２０１４年３月３１日市值）。

  ■

  Ｃ． 贝塔系数的确定

  通过“同花顺金融数据库”金融终端查询沪、深两地行业上市公司近２年含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数（相对于沪深３００ 指数）后，通过公式■（公式中，Ｔ为税率，■为含财务杠杆的Ｂｅｔａ系数，■为剔除财务杠杆因素的Ｂｅｔａ系数，Ｄ÷Ｅ为资本结构）对各项Ｂｅｔａ调整为剔除财务杠杆因素后的Ｂｅｔａ系数。然后，通过公式■，计算被评估单位带财务杠杆系数的Ｂｅｔａ系数，具体计算如下：

  ■

  ③ 市场风险溢价

  Ａ． 衡量股市ＥＲＰ指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标。

  Ｂ． 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为２００１年到２０１３年。

  Ｃ． 指数成分股及其数据采集：

  由于沪深３００指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深３００指数的成分股。对于沪深 ３００ 指数没有推出之前的２００１、２００２、２００３年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用 ２００４ 年年末沪深 ３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００１年、２００２年、２００３年的成分股与 ２００４ 年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助 Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  Ｄ． 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  ａ． 算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ri，则：

  ■

  上式中：Ri为第i年收益率

  Pi 为第i年年末收盘价（后复权价）

  Pi-1为第i-1年年末收盘价（后复权价）

  设第１年到第ｎ年的算术平均收益率为Ai，则：

  ■

  上式中：Ai为第１年到第ｎ年收益率的算术平均值，ｎ＝１，２，３， ……

  N为项数

  ｂ． 几何平均值计算方法：

  设第１年到第i年的几何平均收益率为Ci，则：

  ■

  上式中：Pi为第i年年末收盘价（后复权价）

  Ｅ． 计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为估算每年的ＥＲＰ（ｅｑｕｉｔｙ ｒｉｓｋ ｐｒｅｍｉｕｍ：股权风险溢价），需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

  Ｆ． 估算结论：经上述计算分析，得到沪深３００成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ＥＲＰ的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为７．４７％。

  ④ 企业特殊风险

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为３％。

  ⑤ Ke的确定

  ■

  ＝４．３６％＋０．８９８３×７．４７％＋３％

  ＝１４．００％（取整后）

  （６）非经营性资产和溢余资产的价值

  非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

  非经营性资产和溢余资产的价值，根据资产基础法中具体资产的评估价值来确定。

  ４、评估方法的选取

  上海氩氪公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为７，７８１，０９５．８３元，收益法的评估结果为２２６，０６８，３００元，两者相差２１８，２８７，２０４．１７元，差异率为２，８０５．３５％。

  经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，同时也考虑了企业运营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

  评估人员认为，由于资产基础法固有的特性，采用该方法评估的结果未能对商誉等无形资产单独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。根据上海氩氪公司所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观、全面地反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，本次评估最终采用收益法评估结果２２６，０６８，３００元作为上海氩氪股东全部权益的评估值。

  （三）评估假设

  １、基本假设

  （１）本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  （２）本次评估以公开市场交易为假设前提；

  （３）本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  （４）本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  （５）本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  （６）本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  ２、具体假设

  （１）本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

  （２）假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

  （３）假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  （４）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

  （５）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度内均匀发生；

  （６）假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态。

  （７）假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  （８）假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  （四）资产基础法评估情况

  坤元在相应的评估假设基础上，以资产基础法评估上海氩氪的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值２６，５９９，８７７．１８元，评估价值２６，９５８，５７２．７１元，评估增值３５８，６９５．５３元，增值率为１．３５％；

  负债账面价值１９，１７７，４７６．８８元，评估价值１９，１７７，４７６．８８元；

  股东全部权益账面价值７，４２２，４００．３０元，评估价值７，７８１，０９５．８３元，评估增值３５８，６９５．５３元，增值率为４．８３％。

  资产评估结果汇总如下表：

  单位：元

  ■

  （五）收益法评估情况

  １、收入和成本的预测

  经过２０１１、２０１２、２０１３三年的积累，上海氩氪公司通过自身整合营销的优势及对消费者的敏锐洞察，不断为客户提供清晰有效的策略咨询，得到了众多客户的一致好评，还获得了数字传播领域各大奖项，公司在行业内的知名度不断提高，预计２０１４年公司将延续２０１３年的高增长态势。坤元通过对截至评估外勤工作日２０１４年已签订合同、合同进度以及预计可签订合同情况进行了统计分析，截至外勤工作日，２０１４年已签合同金额约２，８００万元（不含税金额，下同），正在走签订流程的合同金额约２，０００万元，已经在做方案尚未开始走签订流程的合同金额约１，９００万元。

  截至评估现场工作日，２０１４年基本能确定的合同金额约为６，７００多万元（部分合同跨期至２０１５年，已剔除该部分影响）。２０１４年１－４月，根据权责发生制原则，已确认合同收入金额为１，９００多万元。故坤元据此预测了２０１４年５－１２月的营业收入。对２０１５年及以后年度的营业收入的预测，结合公司的发展状况和市场前景，采用趋势分析法进行预测。随着经营规模的扩大，收入增长率将逐渐下降，至永续期时收入将保持稳定。

  上海氩氪公司２０１１年至２０１３年的平均毛利率为４６．９０％。公司主要业务为数字营销服务和数字媒介代理服务。其中，数字营销服务具体可细分为创意制作业务、口碑营销业务、短信业务和其他等。分项目历史毛利率水平如下：

  单位：万元

  ■

  从分项目毛利率水平上看，数字媒介代理业务毛利率较低，前两年基本保持在１５％左右的较低水平。数字营销服务中，创意制作和口碑营销服务的毛利率较高。其中，创意制作前两年的毛利率水平在７０％以上。而口碑营销的毛利水平在７４％－７５％，且保持上升的态势。

  单位：万元

  ■

  由上表可见，公司毛利率较低的数字媒介代理业务占比呈现下降趋势，由２０１２年占收入比重的３５％，下降到３１％。创意制作业务在２０１３年略有下降，而口碑营销业务保持持续上升的态势，由２０１２年的３７％，上升至５２％。未来公司发展战略是在降低媒介代理业务收入占比的同时，大力提高毛利率较高的创意制作及口碑营销业务的比重。同时，根据２０１４年已签订合同以及预估的合同，各类业务统计分类如下：

  单位：万元

  ■

  故预计２０１４年的综合毛利率将达到６８％左右。而２０１４年１－４月的毛利率在５０％，２０１４年５－１２月业务构成的变动将带动毛利率上升。未来从总体上看，随着业务结构的变化，预测期内毛利率将高于历史平均水平。

  坤元在综合分析上海氩氪收入来源、市场状况及毛利水平的影响因素及发展趋势的基础上预测未来的营业收入及营业成本，具体预测如下表：

  单位：万元

  ■

  ２、净利润的预测

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－销售费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  具体预测过程及数据见下表：

  (下转B16版)