证券时报多媒体数字报

  （上接B17版）

  执行严格的过程管控：盛元印务首检及巡检对过程中的质量进行严格管控，发现问题及时整改，１００％的首检率及３０分钟的巡检频率有效的防止次品流入下一工序。成品出货之前都进行检验，防止异常产品流向客户。对于检验过程中发现的问题及时制定预防纠正措施，防止同样的异常重复发生。盛元印务按期汇总质量数据，利用数理统计工具对质量信息综合分析，找出在设备、设计、工艺、人员、材料等方面存在的问题，及时解决影响产品质量的因素，为企业内部的质量改进提供依据。

  三、主营业务发展情况

  （一）报告期主要业务收入情况

  拟购买资产主要业务包括广告及策划、报刊发行、印刷等。报告期内，拟购买资产收入构成情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，拟购买资产的各项主营业务发展情况具体如下：

  １、广告及活动策划业务（不含新媒体业务）

  近年来，面临新媒体冲击、房产调控政策持续紧缩、汽车行业整体萎靡、金融市场起伏不稳等不利因素，拟购买资产的传统报刊广告业务面临一定挑战。面对挑战，杭报集团一方面积极开源，各报刊积极拓展创新思路，依托品牌优势，通过各种活动策划和营销策略拓展市场，丰富广告形式，提升广告价值，扩大区域传播，同时利用杭报集团全媒体优势，加强省内布局，进一步保证市场份额。在２０１３年华东地区广告收入大幅下滑１０．２％的情况下，拟购买资产当年广告及活动策划收入（含税）增长３．３６％，取得了较好的经营效果。

  最近三年及一期，拟购买资产主要报刊的广告策划业务情况如下：

  单位：万元

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  注１：“营改增”政策自２０１２年１２月１日开始执行。２０１２年１２月１日之前，广告收入缴纳营业税，相应的会计确认收入包括营业税；２０１２年１２月１日之后广告收入征收６％的增值税，相应的会计确认收入不包括增值税销项金额。

  ２、新媒体业务

  杭报集团的新媒体业务起步较早，发展水平居于同行业领先地位。通过构建报网互动、报网融合、线上线下联动的新媒体、融媒体发展格局，内容产品实现多媒体发布，扩展了平面媒体的多维度空间，延长了传统媒体的生命周期，实现了传统媒体和新媒体的融合发展。具体体现在：

  １）形成新媒体阵列，内容产品多媒体发布成为常态，公信力得以提升

  目前，杭报集团已经形成较为全面的新媒体阵列。各主要报刊用于报网互动的ｗｅｂ网站、移动互联网ｗａｐ网站或客户端、手机报和微博，已经成为增加内容产品发布渠道、增加读者或网民沟通渠道、扩大新闻报道影响力和品牌知名度的“标配”。

  拟购买资产主要报刊中，都市快报针对手机和ｉｐａｄ分别推出客户端，实现新闻资讯的及时更新；杭州日报推出城市通，实现了新闻资讯实时发布和生活服务类信息的整合；萧山日报积极打造阅报栏、户外ＬＥＤ等具有竞争力的新型媒体形式。“全媒体”的业务布局有助于实质提升媒体公信力、策划能力和传播力，“平面＋ｗｅｂ＋移动互联网＋户外＋其他媒体”的多媒体平台融合能力更容易获得市场认可，传播力的打造为整合营销提供了可能。

  ２）部分新媒体已经进入自我造血的良性发展阶段

  Ａ．“快房网”作为全媒体房产营销平台和基于数据库建设的房产专业垂直门户网站，业务覆盖浙江全省主要城市。其在快速扩张的同时整合线下中介公司的业务模式，已经成为较为成熟的盈利模式被业内认可。近年来，通过创新发展快房电商、线下置业节、“快房快报”特刊等多渠道盈利途径，快房网的增长能力得以快速体现。２０１２、２０１３年度快房网营业收入（含税）分别较上一年度增长１０１．０４％、１００．５４％。

  Ｂ．“杭州网”作为杭州市唯一的新闻综合门户，是杭州市委市政府的重要问政平台，也是全国排名前列的重要城市新闻门户。其所属的ＢＢＳ社区，系浙江省内流量仅次于阿里巴巴社区和１９楼论坛的互动平台。２０１２、２０１３年度杭州网营业收入（含税）分别较上一年度增长４４．１６％、７．０２％。

  Ｃ．杭报集团下属都市快报社持有十九楼３８．８３％股份，系十九楼第一大股东。“１９楼”作为全国领先的社区网站，通过为用户提供生活信息、消费购物、人际交流等城市生活服务，为商户提供网络广告、Ｏ２Ｏ互动营销、社区电子商务以及其他增值服务。作为杭报集团新媒体的主要收入来源，“１９楼”一直致力于服务、技术和传播创新，自主研发ＳＢＳ云社区平台和“１９楼”移动客户端及ＷＡＰ版“１９楼”等，有望打造一家集社交、本地及移动等功能于一体的综合大型社交网站。至２０１３年１１月底，１９楼（含旗下所有社区网站）注册用户达４０４３万，日访问总页面（ＰＶ）４１３６万，继续保持国内较大的城市生活社区地位。报告期内，１９楼的营业收入（含税）呈现快速增长态势，２０１２、２０１３年度分别较上一年度增长１８．９５％、１８．３１％。

  此外，拟购买资产中的新媒体业务还包括“萧山网”、“富阳网”等县域范围内的基层网络平台，并同时运营区域手机报、微博等新型媒体，做到了新闻和信息的全面覆盖，取得了良好的经营效果。

  最近三年及一期，拟购买资产的新媒体板块发展情况如下：

  单位：万元

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  注１：１９楼未纳入合并报表范围，该处列示收入仅为分析其业绩成长性

  注２：快房网公司成立前２０１１年、２０１２年、２０１３年１－９月新媒体业务收入核算在都市快报社，此处调整后假设独立核算

  注３：表中新媒体板块收入不仅包括广告及策划业务收入，还包括网站维护等其他收入

  ３、报刊发行业务

  近年来，随着纸张成本的大幅波动，拟购买资产主要报纸通过主动优化发行结构，控制广告投放地区以外的发行量，对成本进行控制，该等发行量的减少基本不会影响主要报纸的广告收入及相关服务收入。同时受新媒体的冲击也导致了一部分发行量自然下降。在发行量达到一定覆盖程度的情况下，发行量的下降不会对广告收入造成显著影响，但会带来成本下降，从而可对利润起到了一定的提升作用。

  最近三年及一期，拟购买资产的报刊发行业务情况如下：

  单位：万元

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  ４、印刷业务情况

  盛元印务承担了杭报集团所属报纸的主要印刷任务。近年来，盛元印务坚持长短结合，短线发展包装印刷，长线培育数码印刷，通过价格合理的印刷，品质优良的管理，安全可靠的网络平台以及即时送达的售后服务体系，积累了国内外众多一线品牌客户的商业印刷。

  ５、应对新媒体冲击的举措

  近年来，信息技术革命对传播环境产生了深刻影响，以互联网、移动媒体等为代表的各种新媒体蓬勃发展，与报纸、杂志等传统媒体展开了激烈的市场竞争。针对新媒体对传统媒体的冲击，杭报集团及下属报刊经营公司拟采取的应对措施主要包括：

  （１）从开源方面，加强活动营销等多渠道经营措施，积极拓展经营面

  在广告创收方面，为应对新媒体冲击，各大报刊均在通过深化经营制度改革、加强经营措施、拓展经营面等方式提高广告经营额。具体措施包括：

  第一，经营方案调整。针对不同客户制定个性化的广告经营方案，尤其是活动营销作为广告经营的重要手段，近年来对报业广告经营收入有较大拉动作用，未来将继续加大活动营销的投入力度；

  第二，内容质量提升。通过版式设置、版面内容不断推陈出新，提升报纸内容质量来吸取更多受众，使得品牌知名度和影响力不断扩大，广告经营结构进一步优化；

  第三，广告价格调整。根据自身的不同情况，根据广告经营的需要，降低广告价格，采用灵活的折扣政策，以争取更大的市场份额；

  第四，客户结构调整。压缩低品质、低成本广告，有效提高广告的含金量，注重对房地产、汽车等高版值行业广告的经营与策划；

  第五，市场布局调整。积极开拓本地和外埠市场，加强小行业广告经营，拓展广告经营领域。

  （２）从节流方面，积极优化发行结构，适当控制发行量及版面数

  针对近年来纸张成本较高的局面，主要报纸均在通过控制发行量的方式积极优化发行结构。以《都市快报》为例，近年来，其在保持发行总量适度领先的前提下，逐步压缩省内边远市场的份额，适当控制发行量及版面数，集中精力进一步扩大杭州、宁波及零售渠道的市场份额，省内其他地区逐步向中心城市和经济发达区域转移，从数量优势转向质量优势，实行精细化管理，进一步降低发行综合成本，科学预测投递效率和零售市场需求，进一步减少发行补、损报和零售退报，最大可能降低成本。

  （３）从创新方面，加强全媒体优势，大力推广整合营销

  全媒体整合营销将是未来媒体发展的主流趋势。近年来，杭报集团积极拓展多种媒体渠道，充分利用存量用户的优势，积极向杭报集团旗下的网站、微博、微信、移动客户端等新媒体平台转移用户，扩大新媒体在用户中的影响力，使其达到规模化变现的程度。在加快其他新媒体的商业开发的同时，采用全媒体整合营销的手段，利用现有的全媒体传播平台进行广告业务的承接，扩大新媒体的业务量。通过线上推广和线下活动的组合互动，取得了良好的经营效果。

  评估过程中，评估机构考虑了拟购买资产相关报刊正在采取或拟采取的各种应对措施，根据其历史年度经营成果以及市场同类业务经营效果，在收入、成本、费用预测时，对上述因素进行了考虑，并反应到评估结果中。

  （二）前五大供应商和销售客户的情况

  １、拟购买资产前五大供应商的基本情况

  （１）２０１１年度

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  （２）２０１２年度

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  （３）２０１３年度

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  （４）２０１４年１－３月

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  ２、拟购买资产前五大客户的基本情况

  （１）２０１１年度

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  （２）２０１２年度

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  （３）２０１３年度

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  （４）２０１４年１－３月

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  四、主要资产情况

  杭报集团拟购买资产均为股权资产。除盛元印务外的主要资产包括与印刷相关的大型机器设备外，其余标的公司的主要资产为房屋建筑物、土地使用权等。截至２０１４年３月３１日，拟购买资产涉及的房屋建筑物及土地使用权具体情况如下：

  （一）房屋建筑物情况

  １、自有房产

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  盛元印务名下三处房产，相关权证尚在办理之中：

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  该等房屋相对应的土地使用权证已办理完毕，房产测绘已基本完成，相关房屋所有权证在办理过程中，该等房屋所处土地已取得相关产证。评估时已考虑办理房屋所有权证及土地使用证时所需费用，金额为５５万元。

  拟注入标的公司部分房产尚未取得权证，但该等房产实际由发行人占有及使用，未能取得权证对公司业务经营不构成重大影响。

  对于上述瑕疵资产，杭报集团已出具承诺，该等房产权属证明文件的办理手续不存在法律或其他实质性障碍，亦不会存在任何因产权不清而引起纠纷的情况。如果交割上述房产时，相关方无法办理权属证明文件以及办理手续存在法律或其他实质性障碍或出现产权纠纷等情况，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任。

  尚未办理权证资产评估价值为３，８０４．９８万元，即使扣除该等资产，评估值差异率仅为－１．７２％。如相关瑕疵资产未能按期取得相关权证，对此造成华智控股一切直接和间接损失，杭报集团愿意承担包括以现金补足等方式在内的全部法律责任，对本次评估值没有影响。

  ２、租赁房产

  （１）集团内部租赁

  本次拟购买资产中向杭报集团租赁房产进行生产经营的具体情况如下：

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  （２）向第三方租赁

  本次拟购买资产中向第三方租赁房产进行生产经营的具体情况如下：

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  针对上述租赁的房产，承租方已与相关出租方签订租赁协议，就房产坐落、租赁价格、租金交付方式、物业费用结算方式、双方权责义务等要素进行了约定。出租方可依法出租上述物业。

  对于涉及向杭报集团及其下属企业的关联房产租赁，租赁价格定价原则采取市场公允定价方式，租赁价格不高于市场同地段、同等级房产的平均租赁价格。对此，杭报集团有限公司与都市快报社已经出具了规范关联交易和同业竞争以及保持未来上市公司独立性的系列承诺，该租赁关系不会影响上市公司的独立性。

  （二）土地使用权情况

  本次拟购买资产中，土地使用权情况如下：

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  （三）行业特许资质

  拟购买资产从事广告、发行、印刷、新媒体等经营性业务取得的主要经营资质列表如下：

  １、发行、广告、印刷业务相关资质

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  注：休闲文化传媒持有的期刊出版许可证目前登记在出版传媒控股名下，正在办理变更手续。

  ２、互联网相关资质

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  注：根据《互联网新闻信息服务管理规定》，互联网新闻信息服务提供者每年在固定期限内向国务院新闻办公室提交年度业务报告，国务院新闻办公室根据报告情况，可以对互联网新闻信息服务单位的管理制度、人员资质、服务内容等进行检查。对检查合格的在情况记录表上加盖印章。

  （四）商标

  １、都市快报控股

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  备注：上述商标所有人名称由浙江都市快报传媒有限公司变更为都市快报控股，相应的商标变更手续正在办理。

  ２、都健网络科技

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  ３、杭州日报传媒

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  ７、盛元印务

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  １０、十九楼

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  注１：由于“杭州十九楼网络股份有限公司”更名为“十九楼网络股份有限公司”，上述商标正在办理注册人的名称变更手续，目前已收到国家商标局出具的《变更申请受理通知书》。

  注２：第１０３８７０４３号商标原件遗失，正在办理补办证书手续。商标代理公司“杭州钱塘商标事务所有限公司”已出具《商标补证申请证明》，证明十九楼正在办理上述手续。

  （五）置入资产的资金占用情况及担保、诉讼、质押情况

  本次拟置入资产已经取得所有经营所必备的完整资质、批准、技术、专利、商标等，不存在许可他人使用或与他人共享等情况。

  截至本报告书摘要签署日，拟购买资产不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。同时，杭报集团、杭报集团有限公司及都市快报社均出具承诺不以任何方式违规占用华智控股的资金。

  根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺，“下属拟注入标的公司最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华智控股赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”

  根据杭报集团有限公司及都市快报社出具承诺，截至本报告书摘要签署日，拟注入的标的公司均不存在对外担保的情况。

  拟购买资产范围内的１１家标的公司股权权属清晰，不存在质押、查封、冻结等情形。

  第七章 本次交易的发行股份情况

  一、发行股份的价格及定价方式

  本次交易中发行股份购买资产的股份定价基准日为本次重组的第一次董事会决议公告日（２０１４年５月１９日）。经各方协商确定，发行股份购买资产的股份发行价格为４．２１元／股，不低于定价基准日前２０个交易日上市公司股票交易均价。

  １、定价依据

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

  前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  ２、交易均价测算

  华智控股前２０个交易日公司股票交易总额＝４１，２４４．３６万元

  华智控股前２０个交易日公司股票交易总量＝９，７９４．９６万股

  华智控股前２０个交易日公司股票交易均价＝４１，２４４．３６万元÷９，７９４．９６万股＝４．２１元／股

  在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  二、发行股份的种类、每股面值

  本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  三、发行股份的数量及占发行后总股本的比例

  本次交易中，发行股份的数量将根据拟购买资产标的公司由具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经浙江省财政厅备案的评估报告的评估结果及上市公司发行股份的价格确定。拟购买资产标的公司评估值为２２３，１１５．８６万元，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为５２９，９６６，４１５股。本次发行股份的具体明细如下：

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  四、发行股份的锁定期

  杭报集团有限公司和都市快报社已承诺：通过本次重大资产重组取得的股份，自新增股份发行上市之日起３６个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次发行结束后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。

  五、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。

  六、本次交易前后主要财务数据

  根据天健出具的上市公司２０１３年度审计报告（天健审［２０１４］８－２０号）、２０１４年一季度审计报告（天健审［２０１４］８－１６９号）和瑞华出具的上市公司备考审计报告（瑞华专审字［２０１４］第３３０１００４９号），上市公司本次交易前后主要财务数据（合并报表）如下表所示：

  单位：万元

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  由上表可见，本次交易完成后，上市公司净资产规模大幅增加，每股收益和每股净资产显著提升，盈利能力显著改善。

  七、本次交易前后股权结构对比

  本次交易前，上市公司总股本为４８７，７３１，９９５股。本次交易拟发行股份５２９，９６６，４１５股，总股本变为１，０１７，６９８，４１０股。交易完成后，杭报集团将持有上市公司股份４８９，７７１，９７７股，占比４８．１３％，成为本公司控股股东；都市快报社将持有上市公司股份４０，１９４，４３８股，占比３．９５％。杭报集团合计间接持股５２９，９６６，４１５股，占比５２．０８％，将成为本公司的实际控制人。

  本次交易完成前后，上市公司股本总额及股东结构变化情况如下：

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  本次交易完成后，上市公司的股权及控制关系如下图所示：

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  第八章 财务会计信息

  一、拟出售资产简要财务报表

  本公司拟将除固定资产、无形资产、递延所得税资产、货币资金、应交税费和应付股利之外的全部资产及各类负债（具体包括其他应收款、长期股权投资、其他应付款及应付职工薪酬）售予华立集团。截至２０１３年１２月３１日，拟出售资产及负债账面价值占本公司资产总额及负债总额的比例分别为８９．６９％和９７．３１％，为本公司的主要资产及负债。

  根据天健出具的天健审［２０１４］８－２０号《审计报告》及天健审［２０１４］８－１６９号《审计报告》，本公司最近两年及一期简要财务报表如下：

  单位：元

  （一）资产负债表（母公司）

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  （下转B19版）