中国基金报多媒体数字报

  光线传媒董事长王长田（左）与欢瑞世纪董事长陈援（中）及《盗墓笔记》作者南派三叔（右）在媒体见面会上 （IC/供图）

  证券时报记者 翁健

  主营运动鞋鞋底研发、生产及销售的泰亚股份(002517)将变身影视公司。

  停牌已半年之久的泰亚股份今日披露，将收购欢瑞世纪影视传媒股份有限公司100%股权。值得注意的是，此次泰亚股份以8.4亿的总资产揽入估值27.38亿的欢瑞世纪，却不构成借壳。公司股票今日复牌。

  根据方案，泰亚股份计划以全部资产和负债与欢瑞世纪100%股权的等值部分进行置换，差额部分向欢瑞世纪股东定增股份购买。

  截至今年6月末，泰亚股份拟置出资产的预估值为7亿元，拟注入资产的预估值为27.38亿元。在资产置换的基础上，扣除泰亚股份以2.2亿元现金购买的钟君艳所持欢瑞世纪股份的等值部分之外，泰亚股份将向欢瑞世纪其余股东，以7.95元/股的价格发行2.29亿股。

  此外，泰亚股份拟向公司实际控制人林松柏发行股份募资2.2亿元，用于此次交易的现金支付。

  资料显示，欢瑞世纪的主营业务为影视剧的投资制作与发行，以及演艺经纪及影视周边衍生业务。目前，欢瑞世纪投资制作完成的电视剧包括《少年神探狄仁杰》、《少年四大名捕》、《古剑奇谭》等，并拥有《盗墓笔记》、《诛仙》等主要版权改编权。

  截至2013年末，欢瑞世纪总资产为9.1亿元。公司2013年营收2.01亿元，净利润5125.41万元。同时，欢瑞世纪对未来业绩作出了承诺：2014年~2016年，公司扣非后实现的净利润将分别不低于1.6亿元、2.07亿元和2.71亿元。

  另外，欢瑞世纪股东名单中出现了A股上市公司掌趣科技以及多位影视明星。其中，掌趣科技目前持有欢瑞世纪4.67%的股权。而杨幂、贾乃亮分别持有欢瑞世纪0.46%和0.19%的股权。

  值得注意的是，主营鞋底生产的泰亚股份，此次摇身变为影视公司却不构成借壳。判断是否属于借壳上市，主要符合两个条件：一是上市公司的控股权是否发生变更；二是收购资产占上市公司前一个会计年度资产总额的比例是否达100%以上。

  从收购资产的规模来看，泰亚股份此次收购欢瑞世纪已踩上述第二个红线，拟注入资产占泰亚股份2013年合并财报资产总额的324%。

  而对于实际控制人，泰亚股份则表示不会因此次交易而发生变更。此次收购欢瑞世纪后，欢瑞世纪实际控制人陈援、钟君艳及其一致行动人持有泰亚股份13.33%的股份，公司实际控制人林诗奕、林松柏父子合计持有泰亚股份18.39%的股权。双方持股差距并不大。

  对此，泰亚股份也坦言，在审核过程中，此次交易可能存在被证监会实质认定为借壳上市而未获审核通过的风险。