中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  （4）折现系数的确定

  1）无风险报酬率

  无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取4.15%。

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  2）企业风险系数β

  β为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。本次评估中，对中国证券市场上委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β，则根据查询后确定被评估企业的企业风险系数Beta为0.9094。

  3）市场超额收益率ERP的确定

  市场超额收益率（ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP)。

  目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（999999）、深证成指（399001），其中上证综指（999999）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指（999999）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

  无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

  本次评估收集了2003年到2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算2004年至2013年上证综指（999999）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP。（详见下表）

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  结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.77%。

  4）企业特定风险调整系数Rc的确定

  企业特定风险调整系数Rc的确定需要将被评估单位重点考虑以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为4.20%。

  5）权益资本成本r的确定

  根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

  r= Rf+β×ERP+Rc

  =4.15%＋0.9094×6.77%+4.20%

  =14.51%

  （5）溢余和非经营性资产及负债价值的确定

  对非经营性资产及负债和溢余资产采用其他评估方法单独进行相应的评估，具体情况如下：

  评估基准日星创互联非经营性负债为非经营性应付款项，账面值为847.89万元，评估值为847.89万元。

  经测算，则非经营性资产和溢余资产价值为?847.89万元，详细情况见下表：

  ■

  （6）具体预测情况如下表：

  星创互联本次重组收益评估的计算表如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （7）评估结果

  按照收益法，即收益折现值之和计算，可得出企业股东全部权益的评估值。

  股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产和溢余资产价值

  =144,866.48-847.89

  = 144,018.59万元

  运用收益法，经过评估测算，星创互联股东全部权益评估值为144,018.59万元。

  （三）本次评估采用收益法评估结果及评估大幅增值的原因

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，且本次资产基础法评估不包括其他账外的无形资产的价值；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收益做出贡献的不仅仅有各项有形资产，还有其他账外的无形资产。

  1、移动网络游戏行业发展前景

  星创互联主营移动网络游戏业务。近年来，受益于智能移动终端的广泛普及和移动互联网的发展，以及人民对文化娱乐产品的需求旺盛，移动网络游戏市场发展迅速且前景空间巨大。随着智能手机的普及以及年轻人对移动网络游戏文化热爱程度的增加，移动网络游戏未来的规模将会成倍增长，而移动网络游戏行业无疑会成为未来最具有投资价值的行业之一。

  2、星创互联的游戏开发能力

  星创互联从游戏的立项阶段、游戏研发阶段均实施精品化策略，目前已经发展成为拥有多个经验丰富的游戏开发规模化团队，每个游戏开发团队均可独立同时从事1-2款游戏的开发，且已开发出在行业内排名靠前的，月流水在一亿元以上的成功游戏项目。

  3、星创互联与运营平台的合作关系

  星创互联与国内最大的移动游戏平台腾讯保持了良好的合作关系，现已有产品由其独家代理运营，取得了显著的经济效益；另星创互联积极开拓海外市场，且取得海外市场的高度认可。

  4、星创互联账面未体现的资产

  星创互联为自主开发游戏产品企业，属于“轻资产”公司，实物资产较少，但其市场品牌、软件著作权、游戏开发技术团队、游戏发行合作伙伴关系等核心竞争力因素,并未在其会计报表中体现，账面资产没有全面体现其实际价值。

  本次评估采用收益法，收益法结果从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的游戏开发能力、品牌优势等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。而账面净资产则无法包含上述无形资产，故增值率较高。

  考虑到本次评估目的是资产重组，评估结论旨在揭示企业的全部的股东权益价值，它不但要包含账面反映的资产和负债，还应当包含没在账面反映的可确指和不可确指的无形资产价值，因此，选用收益法的评估结果作为本次资产评估报告的评估结论。

  因此，通过清查及评估计算，星创互联的股东全部权益价值的评估价值为144,018.59万元。

  （四）本次评估其他相关事项的说明

  1、将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

  首先，收益法评估是建立在持续经营的假设前提条件下的估值技术。由于游戏产品生命周期短，游戏公司的持续经营必须依赖不断推出新产品巩固已有市场和开发新市场。根据已披露的上市公司并购游戏公司的相关公告，将未来计划开发的游戏纳入收益法预测范围是行业内的常见做法，例如天拓科技 25 项、玩蟹科技 21 项、上海游族 8 项、天游软件 6 项、上游信息 5 项等。

  我们对同行业类似企业重大重组项目中将未开发产品纳入收益法预测范围的进行统计，具体项目如下表：

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  以上重大重组项目中的资产评估收益法预测中，由于游戏产品的生命周期存在的客观情况，游戏企业均将未来研发开发新的游戏项目以替代已接近生命周期的游戏项目来保证营运的持续性。

  其次，星创互联目前拥有优秀的研发和运营团队，建立了完善的游戏研发机制，形成了严格的游戏评审流程，在研发环节和运营环节均积累了丰富的经验。星创互联的核心研发团队成员于公司创业初期就已加入，并且在过去两年的游戏研发过程中不断吸纳新的梯队成员进行培养，并建立了完善的奖励措施。截至评估基准日，公司开发团队六十余人，未来年产能达到5-6款游戏。星创互联凭借其在业内的较高知名度，未来可以继续吸收优秀的游戏研发人才和运营人才加入。这使得星创互联强大的游戏研发和运营能力得以持续保持，这亦是企业未来持续经营的重要保障。因此，在正常持续经营下，从人才储备的角度分析，本次评估中预测未来游戏的开发具有可行性和可靠性。

  第三，星创互联拥有相对充足的开发资金，每年的经营活动净现金流比较充沛，且呈现快速增长的趋势。同时，星创互联的管理层具备丰富的游戏研发和运营经验，能合理配置开发资源，有效控制开发成本。因此，本次评估中预测星创互联拥有足够的资金和现金流用于未来开发项目。

  通过对星创互联上述历史运营情况的分析，星创互联的稳定团队为未来持续开发新产品及其运营提供了保障；严格的产品开发流程为未来持续开发新产品及其运营提供了保证；周密的质量控制体系为未来持续开发新产品及其运营提供了保险。星创互联在未来能持续不断研发出新的产品及其运营，维持其获利的持续性，并结合同行业的评估情况，在本次评估持续经营的假设前提下，运用收益法对游戏企业价值评估时，将其未来开发的产品纳入盈利预测的范围是合理的。

  2、星创互联作为高风险、高波动公司的折现率和风险系数取值合理性的说明

  （1）折现系数的确定

  本次评估采用权益资本成本（CAPM）确定折现率r

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  式中：

  r：权益资本报酬率；

  rf：无风险报酬率；

  rc：星创互联的特性风险调整系数；

  β：目标公司权益资本的预期市场风险系数；

  ERP：市场超额收益率

  首先，无风险报酬率根据和讯网资讯查询的2014年5月31日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，本次无风险报酬率取4.15%。

  其次，企业风险系数β根据委估对象所属行业“软件及信息技术服务业”通过同花顺iFinD资讯系统终端查询得出Beta系数确定被评估企业的企业风险系数β为0.9094。

  第三，市场超额收益率ERP根据国内证券交易所股价指数的收益率6.77%。

  第四，企业特定风险调整系数Rc的确定根据标的公司以下几方面因素：企业规模；企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合分析确定被评估单位特定风险调整系数Rc为4.20%。

  第五、根据上述确定的参数，计算得出折现率为14.51%。

  （2）同行业重大资产重组项目中评估折现率对比分析

  我们对国内 A 股已披露的收购游戏公司的上市公司重大资产重组项目的相关折现率和风险系数进行统计如下表：

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  注：其中梅花伞、科冕木业、天润控股未披露风险系数根据上表各项目评估中折现率取值的平均值为14.34%、风险系数为3.81%，本次评估中所选取的折现率为14.51%，风险系数为4.2%，综上所述，在本次收益法评估中折现率、风险系数均属合理范围。

  三、标的公司主营业务情况

  （一）主营业务概述

  星创互联的主营业务情况参见本章之“一、标的公司基本情况”之“（八）最近三年主营业务情况”。

  （二）行业情况

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  根据文化部发布的《中国网络游戏市场年度报告》对网络游戏行业的分类，星创互联属于移动网络游戏戏行业，是网络游戏行业的细分子行业。移动网络游戏是以移动终端（包括手机终端和其他移动终端）为载体，以移动互联网为媒介接入游戏网络服务器并支持多人同时在线互动，不断创新的数字内容消费品。

  1、移动网页游戏

  移动网页游戏是指用户通过移动网络设备直接访问网页进入游戏交互界面的游戏。目前阶段，移动网页游戏主要表现为WAP页面游戏。WAP页面游戏又称“WAP网游”，是基于BS（Browser-Server，即浏览器-服务器）架构，由无线应用协议（WirelessApplicationProtocol，即WAP）浏览器实现互动的一种移动网络游戏。

  2、客户端软件类网络游戏

  客户端软件类网络游戏是基于CS（Client-Server，即客户端-服务器）架构的移动网络游戏，通过在移动终端安装游戏客户端软件来实现与移动网络游戏的服务器端交互。在功能机时代以KJAVA移动网络游戏为主，在智能机、平板电脑等智能终端普及后，主要是基于Android、iOS操作系统的智能终端移动网络游戏。

  （1）KJAVA移动网络游戏

  KJAVA移动网络游戏是KJAVA基于移动互联网，在KJAVA单机游戏上的衍生产物。尽管KJAVA与电脑中的Java相比还是有很大的限制，但是它已经极大的提高了手机支持游戏的能力，并且有比SMS或WAP更好控制的界面，允许使用图形动画，可以通过无线网络连接到远程服务器。

  （2）智能终端移动网络游戏

  智能终端移动网络游戏是以智能移动终端为载体，利用移动互联网接入游戏服务器进行的一种移动网络游戏。在3G网络、WIFI网络的支持下，并随着智能终端的普及与其性能的提升，智能终端移动网络游戏一跃成为目前最具价值的移动网络游戏形式，也是未来几年移动网络游戏市场呈现出快速增长趋势的重要动力。

  （三）产业链情况

  移动网络游戏行业的产业链从上游至下游依次为移动网络游戏研发商、移动网络游戏发行商、移动网络游戏平台商及移动网络游戏玩家，如下图所示：

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  移动网络游戏研发商主要负责游戏的研发，即根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织策划、美工、程序开发人员等按照特定的流程进行游戏的开发，再经过多轮测试并调整完善后形成正式的游戏产品。目前国内知名移动网络游戏研发商主要有星创互联（代表作品《全民英雄》）、广州银汉科技有限公司（代表作品《时空猎人》）、北京玩蟹科技有限公司（代表作品《大掌门》）等。

  移动网络游戏发行商主要负责游戏的代理发行及推广，充当产业链中纽带的作用。移动网络游戏平台商主要负责游戏与用户间的对接，提供游戏下载入口。国内移动网络游戏平台商目前主要包括四类，第一类是传统大型互联网服务提供商（如腾讯、百度、盛大、网易等）；第二类是电信运营商（中移动、中联通、中电信）；第三类是终端系统厂商（如AndroidMarket和AppStore等）以及新兴移动互联网企业（如360、91、豌豆荚、UC、极游网等），均为游戏平台类公司；第四类是现阶段部分移动网络游戏研发商拥有自主运营的游戏平台，因而亦是移动网络游戏平台商。

  星创互联在移动网络游戏领域主要从事移动网络游戏的研发。星创互联在产业链中主要定位于移动网络游戏的研发。

  （四）盈利模式及运营模式

  1、盈利模式

  移动网络游戏市场中主要存在按时间收费和按虚拟道具收费两种类型的盈利模式，星创互联的游戏产品目前采用的是按虚拟道具收费模式。

  在短信游戏和WAP移动网络游戏初期，游戏一般为按时间收费模式，即游戏玩家按照游戏时间支付费用，一般是以包月方式计费。游戏玩家通过打怪和做任务等方式获取游戏中的虚拟道具。在WAP移动网络游戏逐步发展起来之后，按下载收费和按虚拟道具收费成为主流。

  按虚拟道具收费（FreeToPlay，简称“FTP”）是指游戏为玩家提供移动网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售和付费的增值服务。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具或付费的增值服务。

  在目前网络游戏市场上，虚拟道具收费模式是国内网络游戏的主流盈利模式，星创互联的游戏产品亦是采取该种盈利模式。

  2、运营模式

  （1）移动网络游戏的行业运营模式

  移动网络游戏行业的运营模式主要包括独家代理运营模式和联合运营模式。独家代理运营模式是指游戏企业将运营权交给运营资源、经验丰富的游戏发行商，如触控科技、腾讯、360、UC等。游戏发行商利用自身积累的运营经验对游戏在各渠道进行推广。在独家代理运营模式下，游戏发行商全权负责游戏的推广、运营，游戏研发公司负责游戏的研发、版本更新、技术支持和维护。

  独家代理运营模式使研发企业更专注于产品本身，集中精力及资源优化产品或投入新的项目，打造精品游戏。同时独家代理运营模式可以让游戏发行商尽自身最大的能力推广及运营产品，同时让双方发挥各自的优势，强强联合，极易出现高口碑，高流水、收入的游戏产品。星创互联作为目前精品游戏研发的代表公司，旗下产品《全民英雄》主要与腾讯合作，腾讯全权负责游戏的推广、运营。

  联合运营模式是指游戏研发公司与游戏平台类公司合作，即与腾讯平台、UC平台、91平台、360手机助手、百度多酷等移动网游平台商共同联合运营的移动网游运营方式。游戏玩家需要注册成为上述移动网游平台商的用户，在移动网游平台商的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，游戏平台公司负责移动网游平台的提供和移动网游的推广、充值服务以及计费系统的管理，游戏研发公司负责游戏运营、版本更新、技术支持和维护，并提供客户服务。

  在联合运营模式下，根据游戏玩家实际充值的金额，按照与移动网游平台商合作协议所获得的分成金额确认为营业收入。联合运营的优势在于可以利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会。

  （2）星创互联的运营模式

  星创互联的运营模式主要为独家代理和联合运营模式。

  （五）主要游戏产品情况

  依托星创互联强大的游戏研发能力，星创互联游戏的品质已经被广泛认知且还在不断提升，保证了星创互联营业收入的持续提升，星创互联正处于快速发展阶段。星创互联上线的游戏产品主要为腾讯独家代理，并在腾讯平台上发布的《全民英雄》。《全民英雄》游戏简介如下：

  1、《全民英雄》游戏简介

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  《全民英雄》是一款集卡牌、战斗于一体的创新即时制游戏。收集英雄卡牌、培养英雄卡牌，培养英雄技能、挑战不同形式的关卡和玩法、英雄组合战斗为核心玩法。游戏画面精致华丽，Q版英雄搞怪有趣，战斗打击感十足，全球独创的落叶球式攻击方式和集火群攻及卡牌走位的游戏玩法开创了卡牌类移动网络游戏的全新表现形式。游戏的口号是“卡牌可以更爽快地玩！”。《全民英雄》于2013年12月2日正式公测，并正式登陆腾讯移动网络游戏平台。

  作为腾讯QQ和微信平台强力推荐的移动网络游戏大作，《全民英雄》具有诸多吸引玩家的特色：

  《全民英雄》内含百款英雄，每款英雄都有不同的装备和技能；丰富多维的英雄属性，玩家可以从力量、速度、装备、技能多个维度打造专属自己的强力英雄。个性化的强力英雄能够带来具有深度策略性、搭配技巧的游戏玩法。

  《全民英雄》的战斗过程包括英雄走位、集火群攻、酷炫技能等，能够给玩家带来爽快的卡牌战斗体验；而且，关卡战斗中，创新型的对英雄加入了速度、控场、集火等技能属性，使战斗中的随机性、策略性更强，带来更充满悬念与挑战的游戏体验；此外，英雄的属性攻防相克也是《全民英雄》的一大特色，力、敏、智三种属性之间的相克关系使得游戏更具策略性。

  《全民英雄》充分体现了英雄战队的特色，拥有多变的英雄阵容组合，不同技能的英雄搭配在一起会产生变化多样的效果，这使得游戏中的战斗充满悬念；玩家可以通过升级卡牌，佩戴装备，招募赏金英雄，使用不同类型的英雄搭配出专属于玩家的团队进行游戏。

  《全民英雄》内设众多英雄闯关的神秘关卡，由玩家来挑战。除装备等主流系统外游戏中还加入了更多独创的新系统，比如快速扫荡关卡功能，pvp系统，闯关关卡，剧情关卡等等。

  《全民英雄》基于腾讯平台的众多客户，使得QQ和微信的好友在该游戏中可以互助战斗、互赠体力、分享游戏进度、赠送活力给好友、炫耀游戏战绩，和亿万QQ/微信朋友一起玩从而获得与好友充分互动的游戏乐趣。

  《全民英雄》的画面精致华丽，《全民英雄》中的卡牌绘图选择了浮雕风格，使得在游戏过程中卡牌移动时十分有立体感。此外《全民英雄》在系统菜单界面设计上画风思路与卡牌相似，2D画面质感十足。

  2、星创互联与腾讯计算机就《全民英雄》签订的相关协议摘要

  星创互联于2013年9月与腾讯计算机就《全民英雄》签订了《腾讯移动游戏平台开发者协议&<全民英雄>移动游戏产品合作协议》，该协议摘要如下：

  （1）协议各方信息

  甲方：深圳市腾讯计算机系统有限公司

  乙方：星创互联（北京）科技有限公司

  （2）合作背景

  乙方自主研发了一款名为《全民英雄》的移动游戏产品（以下简称为“游戏”），并享有该游戏的全部著作权及其他知识产权，可向全球任意第三方授予该款软件相关的权利。而且，乙方已经向中国版权保护中心申请对该游戏进行计算机软件著作权登记。

  经甲乙双方协商，乙方授予甲方在中华人民共和国大陆地区（港澳台除外）营销、宣传、推广和运营移动游戏产品《全民英雄》的专有权利，由甲方提供移动游戏运营系统、服务器、与运营商及用户的借口、系统维护、和部分客户服务等，乙方提供游戏内容及运行的软件技术支持，双方共同合作运营该游戏，并依据合作收益进行收入分成。

  乙方承诺并保证：自该移动游戏接入腾讯移动游戏平台之日起且在本协议约定的独家合作期限内、在中国大陆地区内，腾讯移动游戏平台是该移动游戏的独家合作平台。除此之外，开发者不会、也不能再将移动游戏在腾讯移动游戏平台以外的其他任何平台（包括但不限于通过授权、转授权、联合运营等形式，以开发者名义、以他方名义或共同名义等）向用户提供该移动游戏的运营。

  甲、乙双方经友好协商，一致同意乙方将腾讯移动游戏平台作为该移动游戏运营的独家合作平台，由乙方在腾讯移动游戏平台上独家发布并进行运营：

  1）独家合作期限：三年，自本协议签署之日起开始计算。

  2）独家合作区域：中国大陆地区（不包括港、澳、台地区）。

  3）独家合作语言：简体中文。

  4）独家合作版本：Android版本、iOS版本

  （3）协议期限

  1）本协议自双方盖章之日起生效，有效期截止至本产品商业服务开始之日起三周年。

  2）此协议首期有效期届满后，如乙方未书面正式提出不再续约，则默认为双方以跟本协议同样的分成条件自动续约一年。

  3、《全民英雄》运营情况

  在游戏运营方面，《全民英雄》与腾讯合作，借助腾讯庞大的用户群体，使《全民英雄》的知名度在短期内迅速得到提升，并获得了较佳的市场表现，自上线以来各项运营指标均表现优异：

  （1）月活跃人数

  《全民英雄》于2013年底上线后的月活跃用户数情况如下图所示：

  单位：万人

  ■

  注：《全民英雄》于2013年11月下旬上线，因此，2013年11月数据为未满1个月的数据，下同。

  （2）月充值人数

  《全民英雄》于2013年11月上线后的月充值用户数情况如下表所示：

  单位：万人

  ■

  （3）总用户人数

  《全民英雄》于2013年11月上线后的总用户人数情况如下表所示：

  单位：万人

  ■

  （4）月 ARPU 值

  《全民英雄》于2013年11月上线后的月ARPU值情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  （5）月充值流水情况

  《全民英雄》于2013年11月上线后的月充值流水情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （6）充值消费比情况

  《全民英雄》于2013年11月上线后的充值消费比情况如下表所示：

  ■

  （7）玩家年龄与地域分布情况

  根据用户注册信息中的年龄和地理数据，《全民英雄》的玩家年龄分布情况统计如下图所示：

  ■

  根据用户注册信息中的年龄和地理数据，《全民英雄》的玩家地域分布情况统计如下图所示：

  ■

  （六）业务流程

  星创互联的业务流程可细分为项目筹备流程、项目规划流程、产品研发流程和运营测试流程。星创互联在整个流程的各个环节都建立了严格的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的移动网络游戏能够按计划推出、上线，最大程度地满足游戏玩家的需求。

  1、项目筹备流程

  星创互联根据游戏市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，确定游戏研发的基本方向，启动项目；开发团队在前期策划调研的基础上形成多个项目草案，重点挖掘游戏项目的用户获取能力、核心玩法吸引力等元素，提交公司评审团队进行草案评审。项目筹划环节一般为期一个月。

  2、项目规划流程

  星创互联对通过评审的游戏项目建立核心团队，成员包括制作人、主美、主策和主程等，核心团队撰写项目计划书。项目计划书的主要内容包括用户定位、市场定位、用户规模预估、美术风格、产品特色及卖点、SWOT 分析、核心玩法设计、用户生命周期设计、时间设计、盈利模式设计、核心系统规划，同时预估该款游戏核心元素（用户获取能力、盈利能力、美术表现力、核心玩法吸引力）的行业排名，预估研发周期和产品损益等。核心团队将项目计划书提交项目评审团队进行评审，评审通过后，星创互联进行人员和研发成本预估，并建立研发团队。核心规划环节一般为期一个月。

  3、产品研发流程

  星创互联研发团队制定研发排期，确定游戏研发关键时点（里程碑），进入产品研发环节。研发团队主要完成用户界面、主角、怪物、场景、文字等素材，并提交美术标准评审会评审。项目评审团队会针对研发项目召开月版本说明会、里程碑评估会进行定期评估，并提出修改意见。产品研发环节一般为期六个月。

  4、运营测试流程

  游戏研发完成后，星创互联组织相关人员进行运营测试，具体分为删档封测、收费内测和对外公测三个阶段。删档封测于游戏产品大部分功能完成时启动，主要目的在于测试前期留存及用户的首日感受，收集初期游戏玩家的建议，继而对游戏进行更深度的开发。游戏产品通过删档封测后，进入收费内测阶段，该阶段着重测试游戏的盈利能力，并根据玩家情况优化付费结构设计，调整付费节奏，旨在不断提升付费转化率。游戏产品通过收费内测后，则进入对外公测阶段，星创互联会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。通过测试，确认无误的游戏产品，将成为上线运营的最终版游戏产品。运营测试环节一般为期两个月。

  游戏产品上线运营后，星创互联游戏开发团队继续密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

  ■

  （七）质量控制情况

  星创互联在新游戏产品的立项、开发、测试、上线运营、客户服务等各个环节，均采用了严格的质量控制措施，形成了一整套完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项测试指标，以充分保障游戏玩家的利益。

  1、立项阶段的质量控制

  立项对一款新游戏质量的优劣有着重要的影响，星创互联项目管理办公室通过对新游戏立项申请文件的审核，对新游戏的策划进行把控和完善。经由星创互联项目管理办公室评审通过的游戏可以进入到开发阶段。

  2、开发测试阶段的质量控制

  （1）Demo 阶段检查

  游戏开发团队经过第一阶段的研发，完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo 版本后，星创互联项目管理办公室将会对 Demo 版本游戏进行复审，评判Demo 对立项方案的实现程度，以及分析市场是否发生了不利于新游戏成功运营的变化。通过检查的游戏可以继续开发。

  （2）内部测试

  星创互联专职的测试人员，根据游戏产品立项计划、产品特点，对新游戏展开针对性的测试。测试过程涉及游戏产品的重大功能时，将会调动星创互联其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试人员将会记录测试结果，并反馈给开发团队进行游戏的优化，并对游戏的改动进行测试，从而保证游戏产品各项计划指标的实现。

  （3）外部测试

  星创互联通过与游戏发行商或平台运营商合作，进行新游戏的外部测试。在新游戏完成星创互联内部测试后，星创互联会在发行商、平台运营商的帮助下，将游戏发布到体验服务器上，邀请玩家试玩测试。外部测试可以避免内测在网络环境、参与人数等条件限制下所不能发现的游戏漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。

  （4）上线调试阶段

  在与游戏发行商和平台运营商合作，上线星创互联新研发游戏时，星创互联会与上线平台一起对游戏的充值付费接口进行对接，测试游戏的下载、服务器连接的稳定性，从而确保上线运营游戏的流畅和稳定。

  3、客户服务的质量控制

  星创互联成立有客户服务部门，通过客服电话、服务邮箱等形式，向游戏客户提供咨询与支持服务，并解决游戏客户的建议和投诉。

  为了保证客户服务的流程规范及服务质量，星创互联客服部门建立了完善的培训体系和考核制度，并通过开展业务培训的方式不断提高服务人员的素质水平。同时，客服部门建立了与服务质量挂钩的绩效评定体系，促使客服人员提升服务技能，提高客户满意度。

  （八）核心技术和研发运营团队状况

  1、核心技术情况

  星创互联研发并已掌握的核心技术如下表所示：

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  基于上述核心技术的移动网游产品为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，是星创互联达到今日之地位的重要支撑。

  2、在研游戏情况

  星创互联已根据市场趋势提前布局游戏发行与运营，除《全民英雄》外，现有多款精品游戏正在分步推进、轮动发行，具体情况如下：

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  注：上表中在研游戏的名称为暂定名。

  （1）《主公别闹》

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  2014年下半年即将力推重磅RPG卡牌格斗大作《主公别闹》，玄妙莫测的穿越故事、硝烟弥漫的三国时代，将为玩家塑造一个壮阔瑰丽的卡牌游戏世界。《主公别闹》是星创互联再次挑战移动网络游戏巅峰的力作，在延续星创互联精美游戏画面的同时这款产品将以一种全新的画风为玩家呈现一场不同于《全民英雄》的视觉盛宴。

  1）2D卡牌可以像3D人物一样动起来

  《主公别闹》采用了2D仿3D动态模拟技术，游戏中的卡牌不再是死板的2D“贴画”。拟人化卡牌移动、华丽炫酷的战斗动作特效、细腻逼真的受击反馈效果让2D卡牌中的人物变得活灵活现。跳脱平面的战斗模式在带给玩家爽快感与刺激感的同时能让玩家身临其境。

  2）卡牌战斗可以像街机一样爽快

  《主公别闹》中融入了大量街机元素，连击、援护、击退、腰斩、击飞、跳劈、蓄力等效果让卡牌游戏呆板的战斗过程变得更有激情。战斗中，卡牌上的人物可以跳脱卡牌完成复杂逼真的攻击、受击动作，并根据不同技能展现出只有经典街机游戏中才能看到的华丽效果。《主公别闹》可以呈现给玩家街机般的爽快战斗。

  3）卡牌养成可以像RPG一样有趣

  《主公别闹》在传统卡牌养成玩法的基础上吸取了RPG游戏在养成系统上的优势系统。通过装备打造、卡牌突破、天赋系统、技能系统、羁绊系统等玩法让玩家的卡牌养成之旅更有趣味。高自由度养成体系更可以让玩家随心打造自己的专属卡牌，进行专属的、个性的角色养成。

  （2）《风之骑士》

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  《风之骑士》是星创互联预计2014年第三季度推出的首款全3D飞行射击类RPG移动网络游戏。游戏有着气势恢宏的时代背景、绚丽刺激的空中格斗和细腻逼真的动作设计。飞龙养成、装备打造、关卡挑战等众多RPG元素的融入，让玩家在感受空战刺激的同时尽情享受RPG游戏的成长乐趣。

  1）全3D模式更为逼真

  《风之骑士》是一款全3D飞行射击移动网络游戏，超逼真的飞行动作让玩家彻底告别死板的飞行平移。侧翻、翻滚、拉高、俯冲各种活灵活现的飞行动作，让玩家化身飞龙骑士与其伙伴在天空中自由翱翔。

  2）RPG养成使游戏更具个性化

  《风之骑士》在飞行射击移动网络游戏玩法的基础上全面引入RPG养成体系，龙魂系统、装备系统、道具系统等众多RPG养成元素的加入让玩家的飞龙养成更加自由多变。百搭装备组合让玩家的飞龙根据其喜好而变换形象，各种炫酷飞龙造型能够彰显玩家的个性品味。

  3）QTE微操提升游戏操控技巧

  单一枯燥的躲避玩法早已无法满足玩家的游戏需求，《风之骑士》在飞行射击战斗中率先引入了QTE系统。战斗中玩家除了可以进行常规闪避之外还可在危险近身时瞬间做出瘦身闪避动作，极限微操能够提升游戏的操控技巧，体现玩家的游戏天赋，惊险刺激的战斗更能激起玩家的兴趣。

  4）三大游戏模式可供玩家选择

  《风之骑士》让玩家告别枯燥的无限刷关，而无尽模式、黑暗模式、挑战模式三大玩法能够让玩家尽情享受战斗的乐趣

  3、核心运营团队情况

  星创互联自成立以来就对人才储备保持高度重视，坚持以人为本的管理理念，经过多款游戏产品的持续运营，已经形成一支高效、诚信、开放的研发队伍，为星创互联未来的进一步发展提供了强而有力保障。

  截至2014年5月31日，星创互联总人数为89人。星创互联研发团队总人数为68人，其中研究生4人、本科36人、大专21人，大专以下7人，人均工作经验4.74年，人均行业经验3.44年。星创互联主要核心技术人员如下表所示：

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  星创互联的核心技术团队稳定，核心技术人员多为星创互联自身培养，在星创互联任职多年，涵盖星创互联游戏研发、运营各关键岗位，是保障星创互联研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。

  星创互联的总经理李波是上表中技术人员的核心。李波本科毕业于哈尔滨工业大学，研究生毕业于法国居里夫妇大学计算机工程系；曾就职于韩国最早也是目前最有实力的手机游戏开发推广商Com2us[株]公司，从事手机游戏研发；后担任华为3Com技术有限公司项目协调人；2005年在美国的一家半导体公司美国奥加(AGEIA)科技股份有限公司（2008年被世界著名的显示芯片和主板芯片生产商NVIDIA公司（纳斯达克代码：NVDA）收购）任职；2010年、2011年分别创立艺动创新和星创互联，担任首席执行官和执行董事；李波本人是资深的游戏玩家，并有着丰富的游戏项目开发经验和广阔的国际视野。

  4、团队稳定性的长效措施

  星创互联的研发团队为星创互联的营业收入增长作出了重要贡献，核心团队的稳定带来了明显的经营优势。关于核心团队稳定性的说明和相关措施如下：

  （1）关于核心团队稳定性的说明

  星创互联的核心技术团队较为稳定，核心技术人员大部分为星创互联自身培养，在星创互联任职多年，涵盖星创互联项目开发部、运营部、策划部等关键部门，是保障星创互联研发效率、运营效率以及营业收入的关键力量。

  核心团队是判断游戏行业企业价值的关键因素。星创互联核心团队稳定、互补和默契，共同专注于移动网络游戏行业多年。李波、尹超作为星创互联最关键的技术核心均为公司的现任股东，星创互联现有的技术团队大部分由星创互联内部培养出来。核心团队始终坚持发展移动网络游戏的战略，在这个过程中，团队成员分工明确，互相配合：李波负责全面管理并对研发各个方面进行指导、尹超负责游戏客户端研发，靳亚民负责游戏的运营、、满智勇负责网站后端开发等。同时在产品运营的过程中，团队不断修正发现的技术问题，形成了自身独特的技术积累和经验，为在智能移动终端时代扩张积累了宝贵的资源。

  星创互联目前核心的游戏产品《全民英雄》所采用的智能终端移动即时对战网游2D模组引擎等核心技术由团队独立研发，技术完善，在国内的移动网络游戏企业中较为少见，这也是团队稳定的结果之一。

  （2）《保密协议》关于核心团队稳定性的规定

  为了保证未来核心团队的稳定，星创互联的主要员工均与星创互联签订了《保密协议》，该《保密协议》就保证主要创作团队稳定性的相关措施如下：

  1）星创互联主要员工承诺，其在星创互联任职期间，非经星创互联事先同意，不在与星创互联生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。

  2）在星创互联主要员工离职之后两年竞业禁止期内，不在与星创互联生产、经营同类产品或提供同类服务的其他企业、事业单位、社会团体内担任任何职务，包括股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等等。

  3）星创互联应在竞业限制期间每十二个月向员工支付相等于员工年工资百分之三十补偿金，或者终止日时适用的法律所规定的最低限额的补偿金，两者之间以较低者为准。星创互联将按月分期向员工支付竞业限制补偿金。如果员工未遵守上述规定，除返还其已收取的竞业限制补偿金外，员工还应当向星创互联支付相等于三倍员工年工资的违约补偿金，或法律规定数额的违约金。如果前述违约补偿不足以弥补星创互联因为员工违反本条而遭受的损失，星创互联还可进一步要求员工赔偿损失。

  （3）《发行股份及支付现金购买资产协议》关于核心团队稳定性的规定

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》以及星创互联主要人员出具的相关承诺，本次交易完成后，保证核心团队稳定性的相关措施如下：

  1）李波、尹超承诺：除群兴玩具同意外，自标的资产交割日起，仍需至少在标的公司任职36个月，并与标的公司签订期限为36个月的《劳动合同》、《竞业限制协议》、《保密协议》，且在标的公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除与标的公司的《劳动合同》。

  2）超额业绩奖励：在各年经营业绩达到承诺利润的前提下，如果标的资产交割于2014年度内完成，且标的公司2014年、2015年和2016年实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润总和高于43,680万元，则超过部分的净利润的50%作为奖励对价，该等业绩奖励总金额不超过40,000万元（以下简称“李波、尹超应得超额业绩奖励总金额”），于群兴玩具依法公布2016年财务报表和标的公司2016年度《专项审核报告》出具后30日内，由群兴玩具一次性以现金方式向认购人支付。其中：a. 李波应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×李波在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)；b. 尹超应得超额业绩奖励金额=李波、尹超应得超额业绩奖励总金额×尹超在星创互联的持股比例/(李波在星创互联的持股比例+尹超在星创互联的持股比例)。

  3）李波、尹超承诺，在星创互联工作期间及离职之日起2年内，无论在何种情况下，其及其关系密切的家庭成员(该等家庭成员的范围参照现行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》的规定)不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营)受聘或经营于任何与群兴玩具及其下属公司、星创互联及其下属公司业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务(即：不能到生产、开发、经营与群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司生产、开发、经营同类产品或经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职；也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司有任何竞争关系的同类企业或经营单位（投资于上市公司不超过1%的股份的情况除外），或从事与星创互联有竞争关系的业务)，并承诺严守群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司秘密，不泄露其所知悉或掌握的群兴玩具及其关联公司、星创互联及其下属公司的商业秘密。李波、尹超即使超出第9.1条规定的期间，但李波、尹超中的任何一方在其持有群兴玩具股份的比例达到或超过群兴玩具股份总数的5%的期间，仍应遵守第9.1条规定的义务。如果李波、尹超中的任何一方违反第9.1条和第9.2条规定的避免同业竞争义务，该违约一方应向群兴玩具赔偿因违约而导致群兴玩具产生的损失并同时支付相当于该方在本次交易中实际获得的对价的3%的违约金。

  （九）前五大销售客户和供应商

  1、前五大销售客户情况

  星创互联最近两年一期的前五大客户情况如下表所示：

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  由上表可知，2014年1月-2014年5月星创互联的收入主要来源于腾讯平台。

  星创互联旗下的《全民英雄》主要采用独家代理的业务模式。独家代理运营模式下，星创互联选择游戏发行商时会从众多备选平台中优选游戏运营经验丰富、资源最多，最好有自有用户和自有游戏平台的发行商。腾讯是目前国内实力最强、用户群体最大的移动网络游戏平台。

  腾讯本身在移动网络游戏开发领域也拥有强大的实力，微信平台上多数游戏都是腾讯公司自己研发，少数腾讯为第三方研发商开发，腾讯对接入微信平台的游戏品质要求很高，对第三方游戏公司审核条件非常严苛。《全民英雄》能够被腾讯微信平台选中作为该平台上推出的第一款独家代理运营的国内第三方外部游戏反映了腾讯平台对该款游戏品质及星创互联的认可。

  另外，星创互联目前就《全民英雄》已与海外著名的网络游戏运营公司Garena公司建立了合作关系，《全民英雄》已于2014年下半年在海外市场陆续上线。

  综上，腾讯平台占星创互联收入比例较高主要系由于星创互联基于移动网游市场发展及单款游戏自身特点作出的运营推广策略导致。

  2、前五大供应商情况

  星创互联最近两年一期的前五大供应商情况如下表所示：

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  截至2014年5月31日，星创互联的移动网络游戏产品均属于星创互联自主研发生产，最近两年一期不存在依赖主要供应商的情形。

  （十）经营资质及获奖情况

  1、软件企业认证

  星创互联已取得的软件产品认证情况如下表所示：

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  星创互联已于2014年7月将软件企业认证的申请文件递交至北京软件行业协会，目前，关于星创互联软件企业认证的申请正在审核当中。

  2、获奖情况

  星创互联近年来主要获奖情况如下表所示：

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  （十一）主要固定资产、无形资产

  1、主要固定资产情况

  固定资产详见本章之“一、标的公司基本情况”之“（七）主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况”之“1、主要资产的权属状况”之“（1）固定资产”。

  2、主要无形资产情况

  （1）商标

  截至本报告书出具日，星创互联及其子公司艺动科技无注册商标，其子公司艺动科技有22项正在申请并已获国家工商行政管理总局商标局受理的商标，具体情况如下：

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  （下转B12版）