中国基金报多媒体数字报

声明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划(草案修订稿)》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《上市公司股权激励管理办法(试行)》（证监公司字[2005]151号）及其他有关法律、行政法规，以及中山大学达安基因股份有限公司(以下简称“达安基因”、“公司”)《公司章程》制订。

2、本激励计划为股票期权激励计划，采取分期实施的方式，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股。

达安基因首期授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的0.99%，即413万份期权。每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股达安基因股票的权利。首期激励计划的股票来源为达安基因向激励对象定向发行413万股达安基因股票。

3、股票期权激励计划的有效期为股票期权授权日起的5年时间，限制期为2年，激励对象在授权日之后的第3年开始分3年匀速行权，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

4、本次授予的股票期权的行权价格为8.43元。

该价格取下述两个价格中的较高者：

（1）首期股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价8.43 元；

（2）首期股权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价8.26元。

5、达安基因股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股、发行股本权证或派息等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数和行权价格将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，

应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

6、本股票期权激励计划的激励对象范围包括：公司董事（不包括独立董事以及由达安基因以外的人员担任的外部董事）；公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据公司章程规定应为高级管理人员的其他人员；经达安基因董事会薪酬与考核委员会认定的核心管理人员、核心研发人员和经营管理骨干。

7、主要行权条件：

各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权:

净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

8、激励对象行使股票期权的资金来源为其在达安基因工作的薪酬收入及其来源于达安基因之外的自身其他收入和借款。达安基因承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关股票期权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

9、达安基因承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本次股票期权激励计划。

10、达安基因在披露本激励计划前30日内，未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事项，亦不存在增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项未实施完毕的情形。达安基因承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

11、本计划由达安基因董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议。本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过、中华人民共和国教育部国资管理部门核准、中国人民共和国财政部国资管理部门批准、中国证券监督管理委员会审核无异议、达安基因股东大会批准实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

12、本激励计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

13、在本激励计划期间，若公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权并不作变更，未行权的股票期权应当履行相应规则程序决策，并根据决定处理。

第一章 释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 股票期权激励计划的目的、原则和具备条件

（一）股权激励计划的目的

为进一步完善中山大学达安基因股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立有效的中长期激励约束机制，充分调动、提高公司高级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性和创造性，将股东利益、公司利益和员工个人利益有效地结合在一起，促进公司业绩持续增长。在充分保障股东利益的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院国有资产监督管理委员会颁布的《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）、中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

高级管理人员，以及核心管理人员、核心研发人员和经营管理骨干，他们是企业运营、发展的核心力量，公司需要建立科学、有效的激励机制保障这些核心人员的工作权益和提升他们的工作潜能。目前达安基因对核心员工的激励以职位晋升、薪酬调整、各类工作绩效奖励等实时性短期激励为主，在激励机制中缺乏对员工的中长期激励，如是会造成核心员工对公司存在归属感缺失，使得员工对公司的长远发展目标性不强，从而带来一定的流失率，而核心员工的工作动能弱化乃至流失给公司发展造成的影响是深远的。于是根据企业发展的现实，需要建立以公司战略发展与价值创造为基础的利益分享、风险共担的激励机制，即建立短期实时激励与中长期激励相结合的激励机制是公司发展的现实需要。

股权激励计划是建立在公司科学治理结构基础上、适应上市公司可持续性健康发展的现代企业制度体系的激励方式，由于员工的长期价值能够通过股权激励得到体现，员工的工作积极性会大幅提高，不但对现有激励制度的不足进行了弥补，同时，由于股权激励的约束作用，员工对公司的忠诚度也会有所增强。本计划旨在为实施本公司发展战略而需要在体外诊断试剂产业方面不断激励公司高层管理人员，稳定和吸引核心技术、业务人才及核心管理骨干和生产骨干等公司赖以正常运转的关键团队，持续提高公司的管理水平、产品研发优势、市场开发优势，从而提升公司的业绩水平和竞争能力，具体目的为：

1、追求企业价值的不断增长，倡导价值创造和价值成果共享为导向的企业绩效文化，建立股东、职业经理团队和优秀员工之间的利益共享与约束机制；

2、激励持续价值的创造，维护公司短期目标与长期目标的一致性，保证企业的长期稳健发展；

3、激发受激励的高层管理人员和核心骨干的创造力和工作热情，建立了一个开放的人员激励平台，能够使企业不断吸引、培养和保留优秀管理人才和业务骨干；

4、鼓励并奖励技术创新、业务创新、制度创新和组织创新等活动，提倡变革和发展精神，从而持续增強公司的竞争力。

（二）制定股权激励计划所遵循的基本原则

1、公平、公正、公开；

2、激励和约束相结合，风险与收益相对称，公司稳健持续发展和强化内部控制相适应；

3、保持股东利益、公司利益和职业经理团队目标和利益的一致性；

4、从实际出发，建立科学和规范的维护股东权益的机制，为给股东带来持续、高效的回报奠定坚实的基础。

（三）实施股权激励具备的条件

1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确，外部董事（含独立董事）占董事会成员半数以上。

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，规范公司运作，提高公司管理水平。公司治理的实际情况基本符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求，能够严格按照相关规定履行上市公司义务。

公司严格按照《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，能充分行使其享有的权利，确保股东的合法权益。

公司董事会董事的任职条件、人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求，董事会成员共有9名，其中：外部董事（含独立董事）占董事会成员的2/3；董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》及其他相关法律、法规的要求，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，勤勉尽责，维护公司的利益。

公司设总经理一名，主持公司的生产经营管理工作，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，并严格按照《公司章程》和《总经理工作细则》的要求，行使职权。

2、公司设有董事会薪酬与考核委员会，由两名独立董事及一名外部董事构成，

并制定了《薪酬与考核委员会工作细则》，制度健全，议事规则完善，运行规范。

董事会薪酬与考核委员会每年对公司董事、监事和高级管理人员所披露的薪酬情况进行审核，审核所披露的薪酬数据是否真实，公司为董事、独立董事、监事、高级管理人员所发放的津贴，符合董事会和股东大会的决议内容。此外，董事会薪酬与考核委员会还根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，负责拟定了本次股权激励计划草案并提交董事会审议。

3、公司内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。

公司实行动态薪酬管理制度，一、对比劳动力的市场价格，每年度有针对性地调整员工岗位工资，通过动态调整使企业薪酬水平在市场同行中保持竞争力；二、通过绩效考核员工月度绩效奖金浮动发放，奖励先进鞭笞落后从而实现人员优胜劣汰。

公司根据不同部门的工作性质确定其责权力分配系统，基于工效挂钩分别制定和实施适用于各类人员序列的激励措施，包括生产系统增效计件奖励制度、研发团队的项目奖励方案、营销系统的目标任务导向下的业务提成制等，并在实施上述激励措施的同时，执行人力成本考核指标，严格控制人员编制，平衡收益薪酬比。

4、公司发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录。

公司是国内核酸诊断试剂行业的领导者，公司秉承“将达安打造成中国诊断产业上下游一体的供应商”的战略目标，大力发展临床检验实验室项目的建设，立足成为国内领先、世界知名的诊断试剂行业中集产品研发-产品制造-产品销售-产品服务为一体的生物高科技公司。

公司近三年的主要会计数据如下：

单位：元

5、符合证券监管部门规定的其他条件。

第三章 股票期权激励对象的确定依据和范围

(一)激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《股权激励管理办法》及达安基因《公司章程》等有关法律、法规、规章的相关规定，结合公司实际情况确定。

公司的股权激励对象限于董事、高级管理人员以及对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干。

公司的监事、独立董事以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，不纳入股权激励计划。

证券监管部门规定的不得成为激励对象的人员，不参与本次股权激励计划。

2、激励对象的职务依据

根据本公司的具体情况，激励对象确定为：

第一类人员指公司董事（不包括独立董事以及由达安基因以外的人员担任的外部董事），公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及根据公司章程规定应为高级管理人员的其他人员；

第二类人员指核心管理人员，包括部门经理、部门副经理以及部分子公司负责

人；

第三类人员指产品研发的核心人员，包括从事产品开发的项目经理；

第四类人员指经营管理骨干，包括市场营销中心2012年业绩优秀的区域、产品线经理，部分子公司核心管理人员以及公司职能部门中优秀的主管类别人员。

以上人员必须全职在达安基因及子公司工作。

3、激励对象确定的考核依据

股票期权激励对象必须经《中山大学达安基因股份有限公司股票期权激励计划

考核办法》考核通过。

(二)激励对象的范围

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计83人。具体包括：

所有参加本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参加其他任何上市公司激励计划者，不得同时参加本激励计划。

本次计划的激励对象不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人；不存在持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

在以上董事、高级管理人员中，董事长何蕴韶先生（持股比例2.42%），董事、总经理周新宇先生（持股比例1.34%），董事、副总经理程钢先生（持股比例1.86%）为公司的部分发起人，但持股比例较低。在公司的生产经营活动中，上述三位董事、高级管理人员长期承担了重要职责，并为公司发展做出了重大贡献，因此经过薪酬与考核委员会审议决定，上述三位董事、高级管理人员将作为此次股票期权激励计划的激励对象。

第四章 股票期权激励计划所涉及标的股票来源和数量

达安基因授予激励对象413万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起5年内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股达安基因股票的权利。

(一)授出股票期权的数量

股票期权激励计划授予激励对象股票期权总额度为公司总股本的0.99％，即413万份股票期权；每份股票期权拥有在期权有效期内的可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买1股公司人民币普通股的权利。

(二)激励计划的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

(三)激励计划的股票数量

股票期权激励计划授予的股票期权数量为413万份，对应的标的股票数量为413万股，占当前公司总股本416,047,104股的0.99％。

第五章 激励对象的股票期权分配情况

注：上述任一激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

本次股票期权激励计划获批准后，在满足授予条件的情形下，按一定分配标准授予给公司的董事、高级管理人员及核心技术（管理）人员。所有激励对象承诺：本次股票期权激励收益最高不超过股票期权授予时薪酬总水平（含股票期权激励预期收益）的40%，超过部分归达安基因公司所有。

第二类～第四类人员的分配情况具体为：

（一）第二类人员（核心管理人员）股票期权的分配情况

（二）第三类人员（核心研发人员）股票期权的分配情况

（三）第四类人员（经营管理骨干）股票期权的分配情况

在本次计划中对共83位员工授予期权。

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、可行权期、标的股票的禁售期

(一)股票期权激励计划的有效期

股票期权激励计划的有效期为5年，自股票期权激励计划股票期权授权日起的5年时间。

激励对象依照激励计划全部行权、或书面表示放弃或被终止行权的全部股票期权、或激励计划出现终止事由，则对应范围的已行权、已放弃、已终止的全部股票期权均不再属于公司有效的股权激励计划的组成部分。

(二)股票期权激励计划的授权日

股票期权激励计划授权日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、达安基因股东大会批准后由董事会确定。授权日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日。

2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

(三)股票期权激励计划的等待期

等待期为授权日到首次可以行权日之间的间隔，本计划激励对象获授的股票期权等待期为二十四个月，在等待期内不可以行权。

(四)股票期权激励计划的可行权日

激励对象可以自股票期权授权日起2年后开始行权，可行权日必须为交易日且为达安基因定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内，但下列期间不得行权：

1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日。

2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

(五)股票期权可行权期

1、股票期权行权安排如下：

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。

2、授予董事、高级管理人员的股份，根据任期考核行权。授予的股票期权中占授予总量的25%留至任期考核合格后行权。

(六)标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有达安基因的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定。

2．激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

4．在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》和《公司章程》的规定。

第七章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

(一)行权价格

股票期权的行权价格为8.43元。满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以8.43元的价格购买1股公司的股票。

(二)行权价格的确定方法

行权价格取下述两个价格中的较高者：

1、首期股权激励计划草案摘要公告前一个交易日的公司标的股票收盘价8.43元；

2、首期股权激励计划草案摘要公告前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价8.26元。

第八章 激励对象获授股票期权的授权条件和行权条件

(一)激励对象获授期权的条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、达安基因未发生如下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

(3)中国证监会认定不得实行股票期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

3、激励对象必须在同时满足如下条件时方可获授股票期权：

(1) 根据《达安基因首期股票期权激励计划考核办法》规定，激励对象上一年度个人绩效考核合格。

(2) 达安基因上一年度加权平均净资产收益率不低于近三年平均水平。

(3) 达安基因上一年度归属于上市公司股东的净利润增长率不低于近三年平均水平。

(4)达安基因上一年度主营业务利润占利润总额比重不低于近三年平均水平。

（二）等待期业绩考核要求

股票期权等待期内，归属上市公司股东的净利润及归属上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

（三）激励对象行权的条件

在行权限制期与行权有效期内，激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足以下条件：

1、达安基因未发生以下任一情形：

(1)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

(2)最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

(3)中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

(3)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

(4)公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、在本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标主要包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率、主营业务利润占利润总额比重。

行权期的业绩考核指标设置如下表：

各行权期的前一财务年度的上一年度净利润增长率不得为负且公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

净利润与净资产收益率均以各年度经审计的指标为准，净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。根据新会计准则及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若行权前一财务年度考核不达标，全部激励对象当年度股票期权的可行权额度不可行权，由公司注销。

4、根据《国有控股上市公司[境内]实施股权激励实行办法》，国有控股股东应依法行使股东权利，要求和督促上市公司制定严格的股权激励管理办法，并建立于之相适应的绩效考核评价制度，以绩效考核指标完成情况为基础对股权激励计划实施动态管理。

公司已按要求制定了股权激励管理办法，建立了相适应的绩效考核评价制度，根据《中山大学达安基因股份有限公司首期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核结果为良好方可全部行权；考评结果为合格者，个人当年实际行权额度为计划行权额度的60%。

5、考核周期：激励对象获授股票期权前一会计年度及股票期权激励计划有效期内，每年度考核一次。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

(一)股票期权数量的调整方法

若在行权前达安基因有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对激励对象获授的股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×(1＋n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例（即1股公司股票缩为1/n1

股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

3、配股

Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格；n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权数量。

(二)行权价格的调整方法

若在行权前达安基因有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

2、缩股

P＝P0÷n

3、派息

P＝P0－v

其中：P0为调整前的行权价格；v为每股的派息额；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/P1×(1+n2)

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。

(三)股票期权激励计划调整的程序

1、达安基因股东大会授权达安基因董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、公司章程和股票期权计划的规定向董事会出具专业意见报告书，并及时公告。

第十章 股票期权会计处理

（一）期权价值的计算方法

1、期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2014年2月21日用该模型对授予的 413万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：公司每份股票期权价值为 15.24元，授予的 413万份股票期权总价值为6295.07 万元。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择国际市场普遍采用的Black-Scholes 模型（简称“B-S”模型）对公司本次授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

（1）行权价格：本公司股票期权的行权价格为8.43元；

（2）授权日价格：16.70元（注：授权日的价格以2014年2月21日的收盘价为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算）；

（3）有效期：激励对象必须在授权日后 5 年内行权完毕，在有效期内未行权的股票期权将作废；有效期最长为 5 年，各行权期的股票期权有效期依次为 3 年、4 年、5 年；

（4）预期波动率：45.03% （扣除节假日闭市等日期,全年按 250 个交易日计算）；

（5）无风险收益率：分别取在 2013 年2月2日待偿期接近于 3 年期、4 年期、5 年期银行间债券市场国债收益率为Black-Scholes 模型中所需的 3 年期、4 年期、5 年期无风险收益率；

根据上述参数，计算得出公司股票期权的公允价值如下：

根据上述测算，本公司股票期权公允价值总额为6295.07 万元，将在股票期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计入资本公积。

2、期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司2013年3月初授予期权，以每份期权价值为 15.24元进行测算，则2014年-2018年期权成本摊销情况见下表：

1、由于公司可能存在业绩考核不达标、激励对象因故取消期权等情况，将造成部分期权的注销，且上述估算是基于一定假设前提为便于投资者理解所进行了估算,并非最终确认值。具体数值待本计划正式实施再进行测算。

2、由于股票期权费用不是公司实际付现的费用，对上述费用的确认不会直接减少公司净资产，也不会直接影响公司的财务状况。当激励对象行权时，将相应增加公司的总股本、净资产和每股净资产，并降低资产负债率。

3、在股票期权的等待期或可行权期没有激励对象行权时，不会对公司的现金流量产生直接的影响。当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

4、在本假设前提下，股权激励费用的摊销对公司2014年和2015年的净利润造成一定影响，从而可能使公司2014年和2015年的净利润增长率及净资产收益率指标能否达到业绩目标产生风险，即公司股权激励计划最终能否顺利行权存在不确定性，敬请公司的激励对象及投资者注意风险。

而公司相信，股权激励计划的实施将对公司发展产生积极的正向作用，由此能够激发公司管理人员及核心技术、业务人员的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将确保公司有能力承担上述的股权激励费用。

第十一章 激励计划变更、终止

（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立

达安基因的实际控制人为广州中大控股有限公司，在本激励计划期间，若公司实际控制人发生变化，所有授出的股票期权并不作变更，未行权的股票期权应当履行相应规则程序决策，并根据决定处理。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或属于受激励的核心人员，或者被公司委派到子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

3、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按规定行权。

4、激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，在退休当年工作已满半年时间且通过考核的，该年度可行权期权仍可按激励计划行权。在退休离职后无法再进行业绩考核的，其股票期权失效。

6、激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。但激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

7、对于由于上述第1、2、4、5、6项原因被取消或失效的未行权股票期权，股东大会授权董事会可将该等股票期权另行授予符合本激励计划的适合对象，但如激励对象为公司董事，须经过股东大会批准方可授权。该等名单需经监事会书面核实，并在二个交易日内公告。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

（三）公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

3、中国证监会认定的其他情形。

（四）在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十二章 附则

（一）本计划自达安基因股东大会审议批准之日起生效并实施。

（二）本计划的修改、补充均须经股东大会的通过。

（三）本计划由公司董事会负责解释。

（四）本计划一旦生效，激励对象同意享有本计划下的权利，即可以认为其愿意接受本计划的约束、承当相应的义务。

中山大学达安基因股份有限公司

董 事 会

2014年7月23日