中国基金报多媒体数字报

  (上接B14版)

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  目前，资产管理分公司拥有一支超过８０人的团队，涵盖产品设计、市场营销、创新业务、项目投融资、权益投资、固定收益、质量控制、运行维护、综合管理等各业务及管理方向。所有团队成员年龄在４５岁以下，其中硕士以上人员占比超过８５％，骨干业务人员均具超过５年证券或银行、保险、信托、基金、评级担保公司等金融从业经历。

  近年来北京资产管理分公司及人员获得的主要奖项包括：

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  （２）业务流程

  宏源证券资产管理业务开展从市场及客户需求分析，产品交易结构设计，产品方案审核，相关协议文件的签署，产品账户开立，产品成立运作，监管备案，到产品投资运作，日常监控管理，客户服务，产品到期清算都有明确的程序及责任人员，保障了资管业务稳健有序的开展。宏源证券的资产管理部门业务开展流程如下图：

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  （３）报告期内经营情况

  报告期内，宏源证券资产管理业务经营业绩如下表：

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  ２０１１年，宏源证券客户资产管理总数为４５．５３ 亿份，同比增长了９５．４９％。宏源证券成功发行了宏源三、四号两支产品，募集资金３５．４１ 亿元，在当年新发产品中名列前茅。２０１１年宏源证券资产管理净收入行业排名第２１位。

  ２０１２年，宏源证券管理规模快速增长，收入水平不断提升。借助银证合作的良好契机，在业内首开银行承兑汇票业务，定向资产管理业务发展迅速，推动了资产管理业务规模的快速增长；创新现金管理产品－－天添利顺利发行，传统集合资产管理产品在努力提升管理水平的同时也有所发展，产品种类日趋丰富，在市场持续低迷的情况下发行了两支大集合产品。２０１２年末，宏源证券资管业务规模排名由上年度的２０ 名提高到第３ 名，资管业务净收入排名由上年度的２１名提高到第８名。

  ２０１３年，宏源证券资管业务继续保持良好的增长态势，定向主动、被动管理产品规模均有大幅度增加，定向业务规模增长达到６２．５％；集合产品开发了“股债”、“信托宝”、“鑫丰”、“工源”等系列产品，新增集合产品１６个，规模增长超过１００％。同时致力于打造主动投资管理能力，投资于场内标的的大集合产品在波动的市场中取得了较为稳健的产品收益。固定收益类产品有效规避了市场的下行风险，实现良好的收益，贡献收入超过达１．４６亿元。资产管理各方面均得到提升，根据中国证券业协会公布的数据，宏源证券资产管理业务净收入行业排名第３位。

  ①集合资产管理业务

  集合资产管理业务是指宏源证券为多个客户办理统一账户的资产管理，由推广机构进行推广，与客户签订集合资产管理合同，将客户资产交由具有客户交易结算资金法人存管业务资格的商业银行或者中国证监会认可的其他机构进行托管，通过指定的产品账户为客户提供资产管理服务。

  宏源证券资管业务具有全面的集合资产管理产品线，截止２０１４年３月３１日，共管理权益类、固定收益类、现金类、量化对冲、信托投资、场外非标投资等集合资产管理计划２４支，合计客户数量２６，３１４个。

  ２０１３年宏源证券多支集合资产管理计划业绩位居行业前列，具体包括：

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  ２０１２年以来，宏源证券资产管理产品获得的主要荣誉如下：

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  ②定向资产管理业务

  定向资产管理业务是宏源证券与客户签订定向资产管理合同，接受单一客户委托，通过该客户的账户，为客户提供专属、高端的资产管理服务。

  宏源证券资产管理业务由具有十年以上投资管理经验的投资经理、理财经理为客户提供多对一的资产管理服务，具有单人单户操作、投向灵活、沟通无障碍等特点，投资范围涵盖股票、基金、债券、票据、信托、资产收益权、市值管理等所有品种。

  截至２０１４年３月３１日，宏源证券共管理定向资产管理计划２０１支，受托管理资金规模约２，３８１亿。

  ③专项资产管理业务

  专项资产管理业务可以满足客户的特殊要求，根据资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理业务的服务。资产管理分公司通过专项业务平台实现企业资产证券化，为企业开辟低门槛、资金用途不受限制的融资新路径，为机构投资者提供储蓄替代型投资品种。

  ２０１２年以来资管分公司依靠创新带动资产管理业务快速发展，在业内率先开展银证资管业务的合作，并不断巩固、发展与银行、保险、信托等金融机构的各类合作。２０１１年、２０１２年和２０１３年，受托管理规模分别为４５亿元、１６６５亿元、２５５１亿元，资管业务净收入分别为３８１７万元、９５４８万元、和３８６１４万元，从受托管理资金本金总额、受托客户资产管理业务净收入等指标看，宏源证券资产管理业务处于快速发展阶段，２０１３年两项指标均列行业第３名。

  （４）经营模式

  ①加强主动管理能力建设

  宏源证券资产管理业务着力打造综合的主动管理能力。目前宏源证券资产管理在权益类产品、固定收益类产品、场外非标资产投资产品等领域都进行了业务布局。宏源证券资产管理业务构建了超过十人的固定收益团队，主动管理的固定收益类产品规模１８０亿元，２０１３年实现收入超过１４，６７５万元。固定收益产品管理已经成为资产管理分公司重要收入和利润来源，管理规模在业内处于前列。

  ②加强创新能力建设

  宏源证券资产管理业务重点价钱产品创新能力建设，在业内最早开展银证合作业务，完成行业第一单券商资产管理产品投资银行承兑汇票；在业内通过券商资产管理产品完成第一单上市公司员工持股计划；在业内首批发行保证金管理型产品（现金宝）；在业内较早开发出股票二级市场结构化集合资产管理产品；在营业部针对高端客户推出“信托宝”品牌自产品。此外，资产管理分公司在国债期货、个股期权、利率互换、境外投资、互联网金融等领域进行了前瞻性的布局，持续保持业务创新优势。

  ③健全管理机制

  资管分公司本着专业分工、权责对等的原则，根据业务和职能重心不同构建了６个业务二级部门和３个职能二级部门，各部门业务侧重点和分工明确，同时部门之间业务领域相互渗透，形成业务部门之间既相互竞争又互相合作的模式，部门之间的竞合关系带来业务发展的旺盛生命力。在分工明确的基础上，严格落实责任考核，充分调动员工业务开展的积极性。

  ④确保合规风控机制建设

  宏源证券资产管理业务对所涉各子业务流程进行全面梳理，对各子业务流程中的操作风险点进行了有效识别，对相应的控制措施作了认真评估，建立了资产管理业务关键风险指标体系并设置了分级预警阀值，建立了关键风险指标的监测、分析和报告机制。专业团队加上有效流程管理形成了高效、安全的合规、风控机制。

  ５、证券研究业务

  （１）业务简介

  自２０１０年以来，宏源证券研究所从无到有，从小到大，逐渐发展成为证券市场研究领域一支生力军。研究所的研究报告数量不断增加，目前研究所平均工作日报告量超过１０篇，年深度报告总量４００余篇。

  宏源证券研究所主要由研究团队和机构销售团队组成。研究团队分为宏观研究组、中小市值组、行业研究组；其中行业研究组又分为ＴＭＴ、新能源及电力设备组、交通运输、食品饮料、建材、医药、汽车、旅游等行业小组。机构销售团队分为公募团队和非公募团队，其中公募团队分为北京区域组、上海区域组、广深区域组。宏源证券研究咨询业务已形成了相对完整的制度体系，在研究报告的编写与发布、研究报告的质量控制、分析师的执业行为等方面均有相应的管理办法，并建立了与承销保荐、自营等部门之间的隔离墙措施。

  （２）研究人员构成

  截止２０１４年３月３１日，宏源证券研究所目前人员７１人（不含期货研究员），管理人员４人。分析师序列共４８人，其中首席经济学家１名，首席分析师３名，高级分析师、分析师等４３名，初步建立了多层级的研究梯队。销售序列共１９人，其中副所长２人，销售总监级以上３人，销售经理１５人。宏源证券研究所研究人员年龄结构如下表所示：

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  宏源证券研究序列人员构成如下：

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  宏源证券研究销售序列人员构成如下：

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  （３）报告期经营情况

  ２０１０年３月，宏源证券研究所转型为以对外服务为主的卖方研究。一方面，在国家重点开发新疆和价值投资理念回归的大背景下，通过不断强化对新疆地区上市公司的研究，巩固和提升宏源证券独特的区域研究优势；另一方面通过加大对特定的重点行业（如电力、新能源、化工等）领域的深入挖掘和研究，积累一定的研究特色。重点吸引投资新疆上市公司及其特定行业领域的基金公司在宏源证券开设研究席位。随着研究所对外服务深度和广度的不断加大，基金分仓业务从零起步，发展迅速；同时，对经纪业务线条的客户咨询和服务工作也明显加强，效果初步显现。

  根据Ｗｉｎｄ资讯统计数据，２０１１－２０１３年，宏源证券分别实现基金分仓佣金收入４，９１０．０９万元、６，０２２．０６万元和７，９７１．１１万元，年均复合增长率２７．４１％。

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  截至２０１４年３月末，研究所给全部公募基金公司、保险资产管理公司，大部分合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）、私募投资公司、证券公司资产管理部和部分大中型国有企业提供共性研究成果服务。此外，研究所还通过发送研究报告、短信，召开视频会议、现场服务、接听电话等方式为宏源证券营业部客户提供直接服务。

  最近一年内，宏源研究所主要获奖情况如下：

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  近五年来，研究所加强了对机构客户的产品推广及服务工作，客户涵盖社保、公募、保险、私募、券商、ＱＦＩＩ等国内外证券市场中最核心的机构投资者，每年组织大型策略会、专题研讨会、上市公司调研、机构投资者路演、电话短信微信邮件交流近１００００场次，研究品牌受到了市场的高度认可，客户忠诚度提高，分仓收入不断增加。

  （４）经营模式

  ①人才培养和激励模式

  宏源证券严格遵守《证券分析师人员管理办法》，对分析师的组织管理、资格认定、注册及执业行为等方面作了进一步规范。研究所加大对分析师和销售人员的考核力度，从报告数量质量、路演次数、调研次数、组织会议等多个方面要求分析师，把买方机构评价作为分析师考核的主要内容，并配以充足的调研和路演费用，分析师和销售人员在这样的环境下将逐渐明晰自己的工作方向，掌握工作技巧，进而达到激发内在潜能，获得工作成绩的目的。除此而外，研究所也会定期举行培训对分析师进行知识补充，包括财务知识培训，海外投行业务培训等。

  ②研究业务与其他业务的隔离和协作模式

  宏源证券研究所目前主要可以分成研究部和销售服务部。研究所的研究业务通过法律合规部防火墙服务于经纪业务总部、承销保荐分公司、资产管理分公司、权益投资部等四个部门。研究所和其他业务部门的隔离和协作方式如下图所示：

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  ６、期货经纪业务

  （１）业务简介

  宏源期货是经中国证监会批准，宏源证券２００７年１０月收购的全资子公司，前身系“华煜期货经纪有限公司”，成立于１９９５年５月２日，当前注册资本５．５亿元人民币，是上海期货交易所、大连商品交易所、郑州商品交易所全权会员，中国金融期货交易所交易结算会员，中国期货业协会理事单位，北京期货商会会长单位。宏源期货已取得金融期货经纪资格、中国金融期货交易所交易结算会员资格等与股指期货业务开展相关的业务资格，宏源证券亦取得为宏源期货提供中间介绍业务的资格。

  宏源期货的经营范围包括商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询及资产管理。在北京、上海、乌鲁木齐、南宁、杭州、大连、郑州、合肥、济南、石家庄、昆明、扬州、天津、重庆、福州、深圳等地设有１６家营业部。

  ２０１３年６月，宏源期货首批获得风险管理服务子公司创新业务资格，在上海自贸区注册成立宏源恒利（上海）实业有限公司，成为首批入驻上海自贸区的５家期货公司子公司之一。

  宏源期货的组织结构图如下所示：

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  （２）业务流程

  宏源期货的期货经纪业务流程图如下所示：

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  宏源期货投资咨询业务流程图如下所示：

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  宏源期货的资产管理业务流程图如下所示：

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  （３）报告期内经营情况

  宏源期货经过六年多的发展，初步形成了管理、研究咨询、客户服务和市场营销队伍，按照现代企业制度的要求建立了规范的制度体系和管理架构，搭建了快捷的交易和信息资讯平台，初步形成了一定的市场开发能力、客户服务能力和风险控制能力，业务规模快速成长，多次荣获交易所、行业协会和相关媒体的荣誉和奖励。宏源期货的日均客户保证金从２００８年初的不足１亿元增至近１７亿元，增长了近１９倍，年均增幅８０％；年营业收入从两千多万元增至近２亿元，增长了１０倍，年均增幅５２％；年度利润从不足百万元增至７，３７４万元，增长近１４８倍。

  ２０１０年，在股指期货推出上市后，宏源期货把握商品期货和金融期货市场规模和品种快速发展的机遇，加大业务开拓力度，加强新品种的客户推广，期货交易量市场份额、收入及在业务总收入中的占比均稳步提升。

  ２０１１年，宏源证券期货业务实现收入 ９，８８３．２１万元，占同期业务总收入的４．２０％。２０１２年，宏源证券期货业务实现收入 １６，０７８．２０万元，占同期业务总收入的４．８８％。２０１３年，宏源证券期货业务实现收入 ２０，３５６．７２万元，占同期业务总收入的４．９４％。

  报告期内，宏源期货的经营规模情况如下表所示：

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  宏源期货曾荣获金融界、中国证券报、ＣＣＴＶ证券资讯频道、证券之星评选的最具成长性期货公司（２００９），中金所优秀会员金奖（２０１１），上期所优胜会员奖（２０１０、２０１１）、优胜会员提名奖（２０１２），大商所最具成长性会员奖（２０１０、２０１１）、优秀会员奖（２０１２），东方财富风云榜“最佳期货公司”（２０１１、２０１２、２０１３），和讯财经风云榜“十大品牌期货公司”（２０１１）、“最佳产品创新期货公司”（２０１２）、“最佳投资者教育公司”（２０１２）、“期货明星分析师团队”（２０１２），期货日报中国最佳期货经营机构评选的“中国最具成长性期货公司”（２０１３）、“资产管理业务启航奖”（２０１３）、“实盘大赛创新服务奖”（２０１３）等诸多奖项。

  （４）经营模式

  宏源期货建立了以领先的信息技术和投资研究为依托的专业产品和服务体系，为客户提供专业的期货及衍生品服务。信息系统通过行业信息技术三类等级验收，达到行业最高级别信息技术标准。宏源期货建立了以量化研究和交易为核心的技术服务、策略研究和交易平台开发团队。自主开发的ＧＰｆｕｔｕｒｅｓ策略生成平台，可自动生成符合自定义标准的策略，弥补了量化投资传统策略生成模式效率低、门槛高的不足。

  在ＩＢ业务政策框架下，宏源证券与宏源期货高度协同，资源共享，将证券营业网点作为宏源期货低成本扩张的市场网络载体，打造证券、期货两栖业务团队，拓展业务空间。宏源期货通过不断提高自身的专业能力，为证券业务的业务平台拓展业务品种、丰富客户的投资渠道和投资策略，为客户提供多元化的金融服务，拓展收入渠道。

  ７、融资融券业务

  （１）业务简介

  ２０１０年１１月２３日，中国证监会核发《关于核准宏源证券股份有限公司融资融券业务资格的批复》（证监许可［２０１０］１６８５号），核准宏源证券从事融资融券业务试点。

  宏源证券融资融券业务的决策与授权体系，按照“董事会—业务决策机构—业务执行部门—分支机构”的架构设立和运行。董事会制定融资融券业务的基本管理制度，决定与融资融券业务有关的部门设置及各部门职责，确定融资融券业务的总规模。总经理办公会是融资融券业务决策机构。负责确定融资融券业务授权体系；制定融资融券业务相关管理办法；制定融资融券业务发展规划；在董事会核定的总规模内，可以根据市场变化等情况及时调整规模。宏源证券设立信用交易委员会，作为总经理办公会常设非专职机构，对总经理办公会负责，其职责为审议融资融券业务的重大事项。信用交易委员会成员由分管融资融券业务的领导和相关部门负责人组成，具体人员和议事规则由总经理办公会确定。宏源证券设立信用交易部，作为宏源证券总部一级部门，负责融资融券业务的具体管理和运行。宏源证券其他相关部门为配合开展融资融券业务，防范融资融券业务风险，分别履行由总经理办公会确定的具体职责。各分支机构按照融资融券业务相关制度，负责客户具体业务操作。

  宏源证券融资融券业务的组织架构如下图：

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  （２）业务流程

  ①融资融券业务流程图如下所示：

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  ②股票质押、约定购回业务流程图如下所示：

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  （３）报告期内经营情况

  宏源证券信用交易各项业务开展以来，各项业务运行平稳、风险控制有效、内部管理规范、各项指标稳步增长。截至２０１４年３月３１日，宏源证券信用交易业务累计开户数为１２，７７１户，融资融券、转融通、约定购回式证券交易、股票质押式回购等业务余额分别为６４．４亿元、３８．５８亿元、３．７亿元、２５．５２亿元。

  ①融资融券业务

  自２０１０年１２月份起开展融资融券业务以来，采取“积极营销、主动服务、坚持创新、稳步发展”的策略，融资融券各项指标均持续增长。

  ２０１１年，宏源证券融资融券业务余额６．５９亿元，２０１１年实现融资融券业务收入４，２２８．５６万元。

  ２０１２年，宏源证券融资融券业务余额２６．０５亿元，实现业务收入１４，５３１．５３万元，占总业务收入比例提升２．５１个百分点，行业排名升至第１２位。

  ２０１３年，宏源证券融资融券业务年末余额为５７．０５亿元，较２０１２年同比增长１１９％， ２０１３年宏源证券实现融资融券业务收入３７，０８３．２０万元，行业排名第１７位。

  ２０１４年１－３月，融资融券余额迅速增长，市场份额稳中有升，实现营业收入１２，９３２．２９万元，占同期营业收入１２．０８％。截至２０１４年上半年，融资融券业务业内排名第１８名，约定购回和股票质押业务行业排名第１５名。

  ②转融通业务

  ２０１２年１１月，宏源证券获得中国证券金融公司转融通授信额度３０亿元，并于２０１３年和２０１４年分别调整授信额度至４０亿和４２亿，截至２０１４年３月３１日，转融通融入资金规模３８．５８亿元。

  ③约定购回式证券交易业务

  宏源证券于２０１２年１０月和２０１３年２月分别获得沪、深交易所股票约定式回购业务资格并开展业务，约定购回式证券交易业务待购回余额从２０１２年底的１．３９亿元增长至２０１３年底的４．２８亿元。

  ④股票质押式回购业务

  宏源证券自２０１３年开展股票质押式回购业务以来，坚持优选项目、稳步推进、严控风险、持续管理的原则，努力推进业务规模的快速增长。

  截至２０１３年１２月３１日，股票质押式回购业务未了结合约数总计为３３笔，金额为１９．０７亿元。其中自有资金出资金额１３．１７亿元，资产管理计划出资金额为５．９０亿元。２０１３年１－１２月累计初始交易２５．５２亿元，购回交易６．４４亿元。

  截至２０１４年３月３１日，股票质押式回购交易未了结合约数总计为３８笔，金额为２５．５９亿元，较２０１３年上升３４．１９％。其中自有资金出资金额为１２．１４亿元，资产管理计划出资金额为１３．４５亿元。

  截至２０１４年３月末，未发生履约保障比例低于警戒线的情形，未发生强制平仓情形，未发生客户因股票质押业务产生的纠纷，整体业务运行平稳。

  ⑤创新业务

  宏源证券信用交易业务注重研究对融资类业务的支持，定期发布融资融券策略周报，面向营业部投资顾问及客户经理，为客户投资决策提供服务。同时宏源证券还积极推进融资类业务新产品的开发，当前已同资产管理业务条线协作推出了两款资产管理计划参与融资融券业务：一是业内第一家通过定向资产管理计划参与融资融券业务的创新产品——“宏广资产管理计划”，该产品于２０１２年１０月成立，募集资金２．８亿元；二是成立业内第一家通过集合资产管理计划（主动管理型）参与融资融券业务的资管产品——“长赢１号资产管理计划”，该产品于２０１３年５月发行，募集资金１．５亿元，采取以ＥＴＦ为标的进行融资融券策略交易。

  （４）经营模式

  ①风险管理模式

  为防范融资融券业务的信用风险，宏源证券建立健全了组织架构体系和内部控制机制，使资金与证券划转、客户开发与管理、合规、风险控制、稽核、清算等业务之间保持相互独立、相互制衡。

  针对融资融券业务的风险，宏源证券对现有制度进行了梳理修改，制定了《宏源证券股份有限公司融资融券业务管理制度》、《宏源证券股份有限公司融资融券业务管理办法》、《宏源证券股份有限公司信用交易委员会议事规则》、《宏源证券股份有限公司融资融券业务风险管理办法（试行）》，及其他１９个具体的业务操作细则和操作规程。

  宏源证券启用了融资融券业务风险控制系统，并在对净资本及风险控制指标敏感性分析的基础上确定了融资融券业务的总体规模，将融资融券业务风险敞口纳入宏源证券动态风险监控体系中。宏源证券的风险控制控制措施还包括：

  第一，宏源证券严格进行客户适当性管理，建立客户适当性审核和持续管理机制，评估客户的投资经验和风险承受能力，审慎选择适当的投资者参与信用交易业务。

  第二，客户申请业务时，按照宏源证券的标准进行客户资格审查和客户征信，对客户身份、财务与信誉状况、投资风格、投资经验、风险偏好与风险承受能力等进行评估，验证客户资料的合法性、真实性和准确性，同时向客户讲解业务规则、业务流程和合同条款，充分揭示各项风险，并将风险揭示书交由客户签字确认。

  第三，宏源证券实行分级审核、集中审批。信用交易决策委员会对授信总规模和重大授信业务进行审批，信用交易部对客户进行日常授信管理。风险管理总部对授信事项出具意见，业务部门在授信完成后向风险管理总部备案。

  第四，宏源证券对融资融券标的证券和可充抵保证金证券进行管理，根据风险情况不定期剔除不适合作为标的证券的股票。

  第五，宏源证券建立由总部集中管理的融资融券业务技术系统，对融资融券交易主要流程进行自动化管理，根据交易规则和宏源证券的规定，对客户授信额度、信用账户开立、信用交易委托、证券资金清算交收进行有效的前端控制，防范业务风险。

  第六，宏源证券对于违反合同约定的信用交易客户有完善的强制平仓或违约处置流程。因客户未依照约定偿还债务、强制平仓不足以偿付客户所欠宏源证券债务时，信用交易部根据规定对客户账户和相关资产采取相关措施，并向客户进行债务催收和债权追索，逾期追索无果的，由宏源证券指定有关部门负责处理。

  第七，宏源证券对融资融券业务进行财务的统一管理。按照会计制度规定和监管要求，审慎评估融资融券业务可能带来的坏账风险，在当期足额计提有关损失准备，并在会计报表中充分披露。

  第八，宏源证券融资融券业务系统权限实行“集中管理、权限分离、授权操作”，风险管理总部协调各相关部门统一设定岗位标准权限，系统柜员管理和权限管理均应履行相应的书面审批手续。

  ②营销服务模式

  宏源证券将现有客户按重要性级别和资产进行分类，并按照不同级别的客户分别制定相应的服务内容和提供相对应的配套服务。结合融资融券交易的特点，对现有的资讯进行整合，将融资融券交易策略纳入现有研究体系，为客户提供差异化、高附加值的服务产品，形成多层次的客户服务体系，培养客户多、空配合的操作理念。对网站和网上交易系统进行优化，借助短信平台，建立多种信息服务系统，为客户服务提供多样化、便捷有效的服务手段。

  此外，宏源证券信用业务在营销服务方面实施片区联系人机制，即将业务网点按区域划分片区，并由片区联系人负责片区内融资类业务的培训、服务、营销支持等工作，并将片区业务开展情况纳入片区联系人绩效考核。

  宏源证券信用交易部积极完善内部考核机制，科学制订业务人员的任务分配方案，坚持营销作为绩效考核的导向，加强对业务网点营销活动的组织工作，深入调研客户需求，进一步巩固营销活动的效果。通过跨部门和分支机构的交叉销售机制，从多渠道拓展优质项目来源，积极争取更多的大客户在融资类项目上取得进展。

  ８、直接投资业务

  （１）业务简介

  宏源汇富创业投资有限公司成立于２０１０年３月，原名宏源创新投资有限公司，主营业务为股权投资。２０１２年８月后，鉴于Ｐｒｅ－ＩＰＯ投资业务的长周期、低收益、高风险特征，宏源汇富实施业务转型，主要从事发起设立直投基金业务，已发起设立了宏源循环能源基金，基金规模４．６亿元。

  宏源证券通过依法行使股东权利，建立健全了宏源汇富的法人治理结构和组织架构，同时按照对控股子公司管理的规定加强日常管理，完善制度建设。宏源汇富的组织架构如下图：

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  宏源汇富在直投业务的规划、组织、建设和推行中，建立专业化投资队伍，健全投资决策制度和流程，完善风险评估和工作措施。其主要业务流程分为四个阶段：投资项目立项、投资决策、投资执行和管理、投资退出。直投业务团队在尽职调查中着眼于企业价值挖掘和成长性分析，在投资过程中为企业提供包括行业研究、公司诊断、战略规划、公司治理、税务策划、财务规范、并购重组等经营环节帮助，通过为企业全面服务与企业共成长同发展。宏源汇富的直投目标主要侧重于企业的成熟期和上市前，获利主要通过退出来实现资本增值，退出的途径主要有：上市、企业回购等。

  从２０１２年８月６日，宏源证券确定了直投业务向基金管理转化的战略发展方向。经历一年的努力，直投公司成功设立第一支基金——宏源循环能源基金，在券商直投领域实现成功转型。

  ２０１３年１２月６日，由《二十一世纪经济报道》主办的２０１３中国创新资本年会暨２０１３ＰＥ／ＶＣ竞争力排行榜颁奖典礼在京举行，宏源汇富摘取唯一“２０１３年度创新券商直投”奖。

  （２）业务流程

  宏源汇富直接投资业务流程图如下所示：

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  （３）报告期内经营情况

  宏源汇富成立以来开展了大量的项目开发，报告期内，宏源汇富累计完成投资项目１０个，投资金额２．８６亿元。截至本报告签署日，宏源汇富投资额情况如下表所示：

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  宏源汇富直投业务２０１３年实现营业收入２，１４８．６４万元，占其当年全部营业收入０．５２％；２０１４年１－３月，实现营业收入６０９．１５万元，占宏源证券同期收入０．５８％。

  ９、另类投资业务

  （１）业务简介

  宏源汇智投资有限公司是券商首批设立的另类投资公司之一。２０１２年２月２０日，宏源证券收到新疆证监局批复同意（《关于核准宏源证券股份有限公司变更公司章程重要条款的批复》，新证监局［２０１２］１７号）。２０１２年３月２７日，宏源汇智在北京市工商局注册并取得营业执照，注册资本３亿元，法定代表人邹剑仑。２０１２年６月和１１月，经宏源汇智董事会及宏源证券总经理办公会决议，宏源证券先后增资３亿元和６亿元，宏源汇智注册资本达到１２亿元。

  宏源汇智设立董事会、监事。董事会下设风险管理委员会，并设立执行委员会，由董事会授权，作为业务决策机构；总经理负责公司日常经营管理工作。宏源汇智业务部门设有项目投资部、结构化产品部、房地产金融部、基础设施部、企业融资部，同时有财务资金部、风险管理部及综合管理部等后台部门。

  宏源汇智的组织结构如下图所示：

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  宏源汇智业务类型包括自有资金投资业务和中间业务。其中，自有资金投资遵循审慎、稳健原则，侧重于债权类金融产品投资，目前以信托计划投资为主，投资标准一般要求融资主体为央企、大型地方国企、优质地产龙头、上市公司等，主体信用评级一般在ＡＡ及以上。中间业务主要以资本中介、销售交易、产品撮合等获得价差收入。目前，宏源汇智已与多家主要信托公司、部分城商行及中债增、中投保、中合等主流增信担保机构建立了紧密的业务联系和合作关系，销售体系覆盖了全国范围的众多商业银行、保险公司及部分公募基金等。此外，宏源汇智已于２０１４年５月２０日取得证券投资基金业协会颁发的Ｐ１００２３０３号《私募基金管理人登记证书》。

  （２）业务流程

  宏源汇智的投资业务流程如下：

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  （３）报告期内经营情况

  自２０１２年４月成立至今，宏源汇智累计完成项目融资规模１５０多亿元。２０１２年和２０１３年，宏源汇智分别实现收入６，５８０万元和２．２３亿元，占集团主营业务收入的比例迅速攀升，由２％上升至５．４１％，２０１４年３月３１日，再次上升到占比５．５１％。

  宏源汇智的主要优势表现在以下几个方面：

  第一，成立较早、定位明确、发展迅速、盈利稳健

  与中信、海通、广发等券商的子公司同时成立，为券商首批设立的另类投资子公司之一，及时把握住了市场机遇，夺取了先发优势。

  第二，为客户提供综合性、多元化、个性化的投融资服务

  通过灵活运用信托计划、基金子公司专项资产管理计划、非公开定向债务融资工具等多种金融工具满足企业多层次、个性化融资需求，成功为多家企业包括房地产龙头、优质地方城投、央企及大型国企、产业集团及上市公司等提非公开市场融资服务。同时建立了宽广的业务网络，与国内４０多家主要信托公司及主流增信担保机构建立了业务联系，机构销售体系覆盖了全国范围的众多商业银行、保险公司、基金公司、财务公司等机构客户。

  第三，拥有专业化、年富力强的业务团队

  宏源汇智现有员工２１人，团队负责人及业务骨干主要来自大型商业银行、信托公司、券商、评级机构等，业务基础深厚、实操经验丰富、创新意识强烈。

  （４）经营模式

  目前，宏源汇智已建立成型的经营模式为：着重于资产端——广义投资银行业务的投资板块，和着重于负债端——资金与销售业务的资本中介板块，二者互为支撑、双轮驱动的商业模式初显成效。同时，宏源汇智始终坚持合规风控优先、稳健经营原则，在各项业务不断拓展的同时，高度重视内部规章制度建设，通过借鉴和吸收券商、银行、信托等金融机构的先进经验，不断提升风险控制措施和手段的针对性、有效性，目前已形成与宏源汇智业务发展相适应的风险控制体系。

  五、交易双方主要固定资产和无形资产

  （一）申银万国主要固定资产与无形资产

  １、主要固定资产

  申银万国固定资产主要包括房屋建筑物、电子设备、运输设备等。截至２０１４年３月３１日，申银万国固定资产原值１５２，６１０．１１万元，累计折旧１０１，４２９．６８万元，净值４９，５９６．５６万元，总体成新率为３２．５０％，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  注：成新率＝固定资产净值／固定资产原值；上表数据已经天健审计。

  ２、房屋及建筑物

  （１）自有房屋情况

  截至本报告书签署日，公司及下属机构在中国境内共拥有１２９处房屋，建筑面积总计为９２，９５７．６７平方米，其中，用于办公或营业用途的营业类房屋共５２处，建筑面积总计为８１，８５９．１６平方米，用于职工宿舍等其他用途的非营业类房屋共７７处，建筑面积总计为１１，０９８．５１平方米。

  ①营业类房屋

  公司营业类房屋明细情况如下：

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  根据房屋所坐落土地对应的《土地使用权证》或房产管理部门、土地管理部门出具的有关房地产权属登记信息，上述第３１项、第３８项、第３９项、第４３项和第４７项房屋所坐落土地的使用权性质为划拨，该等房屋的建筑面积总计为８，７３９．６４平方米，约占公司使用的营业类房屋总建筑面积（包括公司自有的营业类房屋的总建筑面积８１，８５９．１６平方米和租赁的营业用房的总建筑面积２０９，６５９．８９平方米，总计为２９１，５１９．０５平方米）的３．００％。根据中国法律的相关规定，划拨性质的土地使用权对应的房屋转让时，需经土地管理部门审批，办理土地使用权出让手续，并按照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。申银万国正在办理瑕疵房屋所坐落土地的使用权出让手续。申银万国已就该等房屋取得了《房屋所有权证》，不存在产权纠纷，且该等房屋的建筑面积在公司使用的营业类房屋总建筑面积中占比较小，不会对公司的经营和本次合并产生重大不利影响。

  此外，第１项和第２３项房屋的《房屋所有权证》的证载权利人仍分别登记为上海申银证券公司（即申银证券的前身）和上海申银证券公司成都营业部，该等房屋的建筑面积分别为３，７８８．２０平方米和１，３８８．８５平方米。经咨询有权房产管理部门，就仍登记在上海申银证券公司名下的房屋，需在申银万国提供完整的有关公司主体更名沿革之证明文件后，方可办理权利人变更为“申银万国证券股份有限公司”的手续；就仍登记在上海申银证券公司成都营业部名下的房屋，需要按照当地有权房产管理部门的要求补缴相关税费后方可办理更名手续。该等房屋不存在产权纠纷，申银万国对该等房屋的所有权或使用权的行使不存在实质性限制。

  ②非营业类房屋

  公司及下属机构在中国境内拥有７７处、建筑面积总计为１１，０９８．５１平方米的非营业类房屋。公司主要以承继申银证券和万国证券的自有房屋或实现债权的方式取得该等房屋的所有权。公司未就其中的１８处非营业类房屋取得《房屋所有权证》，建筑面积总计为４，２０４．１８平方米。

  因非营业类房屋不用于公司的经营或办公，因此，非营业类房屋存在未取得《房屋所有权证》的情形并不会对公司的持续经营产生重大不利影响。

  （２）租赁房屋情况

  截至本报告书签署日，公司及下属机构在中国境内共租赁房产２１８处，建筑面积总计为２１１，３２４．８５平方米，其中用于经营、办公用途的营业类房屋建筑面积总计为２０９，６５９．８９平方米，用于职工宿舍用途的非营业类房屋建筑面积总计为１，６６４．９６平方米。

  公司及下属机构合法租用的房产共２０７处，建筑面积合计２０１，１４９．５０平方米。

  租用合法性不能确定的租赁房产共１１处，均用于营业用途，建筑面积合计１０，１７５．３５平方米，房屋租赁合法性不能确定的原因主要有：①４处房屋的租赁合同已到期，目前正在办理续租手续，该等租赁房屋建筑面积合计３，６５６．８５平方米，约占公司使用的营业类房屋总建筑面积的１．２５％，办理前述续租手续不存在实质障碍；②其余合法性不能确定的租赁房屋共７处，建筑面积合计６，５１８．５０平方米，约占公司使用的营业类房屋总建筑面积的２．２４％，是因为该等房屋的出租人未提供相应房屋的《房屋所有权证》、其他有效权属证明或房屋所有权人同意出租人出租房屋的许可（仅在房屋所有权人与出租人不一致的情形下适用）。该等房屋所对应的租赁合同中的出租人均已在相关租赁合同中陈述或保证其为出租房屋的合法拥有人。根据中国法律和相关租赁合同的规定，如果发生第三方就该等租赁事宜提出异议，以致影响申银万国在该等租约项下的权益时，申银万国有权就其因此所遭受的损失要求该等出租人赔偿。

  上述１５处租赁房产约占公司使用的营业类房屋总建筑面积的３．４９％，占比很小，不会对公司的持续经营及本次合并产生重大不利影响。

  ３、主要无形资产

  公司及下属机构无形资产主要包括交易席位、软件系统、土地使用权、商标等。截至２０１４年３月３１日，公司的无形资产明细情况如下：

  单位：万元

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  注：上表数据已经天健审计。

  （１）土地使用权

  截至本报告签署日，公司拥有与房屋所有权证合一的土地使用权证情况参见本节“五、交易双方主要固定资产与无形资产”之“１、主要固定资产”，除此之外，公司拥有的单项土地使用权证情况如下：

  ①位于湖北省宜昌市艾家咀的国有土地使用权

  申银万国以实现债权的方式于２００４年取得一宗位于湖北省宜昌市艾家咀的国有土地使用权（以下简称“艾家咀地块”），并持有宜昌市人民政府于２００４年１１月１９日颁发的《国有土地使用证》（宜市国用（２００４）１５０３０１０１７号）。根据证载信息，该宗土地使用权面积为３，００４．４７平方米，用途为城镇单一住宅用地，使用权性质为出让，使用期限截止至２０６５年６月５日。

  申银万国在取得该宗土地的使用权后，未对该宗土地进行开发，并一直在积极对外处置。申银万国曾三次以挂牌方式转让该宗土地的土地使用权，但受限于城市规划的不断调整，至今未能成功转让。目前，该宗土地仍处于闲置状态，一部分被宜昌市伍家区园林绿化管理局（“伍家区绿化管理局”）占用，作为公园绿化用地使用；一部分被宜昌艾家咀社区桥头小区自助委员会（“桥头小区自助委员会”）占用，作为收费停车场使用。申银万国目前正与当地土地储备中心及伍家区绿化管理局协商，计划由土地储备中心从申银万国有偿收储该宗土地使用权，再由政府划作绿化／市政用途。如协商未果，申银万国拟启动诉讼程序以推进解决艾家咀地块土地使用权被伍家区绿化管理局和桥头小区自助委员会无偿占用事宜。

  申银万国为艾家咀地块土地使用权的合法权利人，有权依据中国法律规定依法处置该土地使用权。鉴于申银万国从未将该宗土地用于经营目的，并已经按该宗土地使用权的账面原值金额全额计提了减值准备，因此，伍家区绿化管理局与桥头小区自助委员会未经许可占用该宗土地的情况不会对申银万国的持续经营和本次合并有重大不利影响。

  ②位于沈阳市皇姑屯地区的国有土地使用权

  申银万国沈阳第二营业部持有沈阳市人民政府于２０１４年１月１３日颁发的《国有土地使用证》（皇姑国用（２０１４）第ＨＧ０００６３号）。根据证载信息，该宗土地使用权面积为６４０平方米，用途为商业用地，使用权性质为租赁。

  （２）交易席位

  截至２０１４年３月３１日，公司及下属机构共拥有的４７７个交易席位，具体情况如下表所示：

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  （３）软件著作权

  截至本报告书签署日，公司及下属机构共拥有５４项境内软件著作权，均已取得《计算机软件著作权登记证书》，且在该等软件著作权上未设置质押或其他权益，详细情况如下：

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  （４）网站域名

  截至本报告书签署日，公司及下属机构共拥有６９项网站域名，详细情况如下：

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  （５）商标

  截至本报告书签署日，公司及下属机构共拥有６４项境内注册商标，且在该等商标权上未设置质押或其他第三方权益，具体情况如下：

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  (下转B16版)