中国基金报多媒体数字报

  (上接B13版)

  本次变更后，东旭成的出资情况如下表所示：

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  ２０１０年１１月８日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 ［２０１０］第５６５号），验证了上述增资款项已足额到账。

  ２０１０年１１月８日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  （５）２０１１年第二次股权转让

  ２０１１年１０月３１日，经东旭成２０１１年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成１０％股权以３００万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。

  ２０１１年１１月３日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：

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  （６）２０１２年注册资本、实收资本增至６，０００万元，变更公司名称及经营范围

  ２０１２年１０月９日，经东旭成２０１２年第一次股东会决议通过，吸收姚纳新、新亚联合为东旭成股东，公司注册资本、实收资本增至６，０００万元，其中罗培栋以债权增资１，５００万元，姚纳新以债权增资３００万元，新亚联合以货币增资１，２００万元。同时，变更名称为“宁波东旭成新材料科技有限公司”，变更经营范围为：高性能膜材料的研发；化学工程技术研究与试验发展；高分子功能光学膜、光电子器件、高分子材料制品、液晶显示器组件制造；自营和代理货物和技术进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。

  本次变更完成后，东旭成的出资情况如下表所示：

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  ２０１２年１０月１０日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 ［２０１２］第４１６号），验证了上述增资款项已足额到账。２０１２年１０月１２日，东旭成于宁波市工商行政管理局慈溪分局办理了变更登记手续。

  截至本报告书签署日，东旭成未再次发生其他工商登记变更事宜。

  （三）股权结构及控制关系

  １、东旭成的股权结构

  截至本报告书签署日，东旭成股权结构如下图所示：

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  注：罗培栋系罗新良和陈爱斐之子，陈爱斐系罗新良之妻。

  ２、东旭成的控制关系

  截至本报告书签署日，罗培栋持有东旭成６５％股权、罗新良持有１０％、罗新良与陈爱斐夫妇共同控制的新亚联合持有２０％。因罗培栋为罗新良与陈爱斐夫妇之子，他们共同控制东旭成，故罗培栋、罗新良与陈爱斐为东旭成的实际控制人。

  （四）子公司情况

  １、康迪森基本情况

  东旭成拥有一家全资子公司康迪森，其基本信息如下：

  公司名称： 慈溪市康迪森贸易有限公司

  法定代表人： 胡学群

  成立日期： ２００９年６月１日

  注册资本： ３００万元

  实收资本： ３００万元

  注册地址： 慈溪市逍林镇新圆村

  公司类型： 有限责任公司

  营业执照： ３３０２８２００００９８２４５

  税务登记证： ３３０２８２６８８０３１８２４

  组织机构代码： ６８８０３１８２－４

  经营范围： 塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外

  ２、康迪森历史沿革

  （１）康迪森前身丰德高分子的成立

  丰德高分子系由罗培栋和罗新良于２００９年６月１日以货币共同出资设立，设立时经营范围为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光电材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售。注册资本为５０万元，罗培栋、罗新良分别出资４０万元、１０万元。

  设立时，丰德高分子的出资情况如下表所示：

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  ２００９年５月２６日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字 ［２００９］第２６０号），验证了前述出资已足额到位。

  （２）丰德高分子股权转让、增加注册资本和实收资本、变更经营范围、变更公司名称

  ２０１２年７月，经丰德高分子２０１２年第一次股东会决议通过，罗培栋、罗新良分别将其持有的丰德高分子８０％、２０％股权分别以４０万元、１０万元转让予宁波东旭成化学有限公司，变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：

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  ２０１２年７月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，以货币出资２５０万元增加丰德高分子注册资本和实收资本均至３００万元，经营范围变更为：塑料高分子材料、高分子功能光学膜、高性能和功能纤维、光学材料、电池隔膜、聚合物基复合材料批发、零售；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定或禁止进出口的货物和技术除外。变更之后丰德高分子的出资情况如下表所示：

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  ２０１２年８月２日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验［２０１２］第３２２号），验证了上述增资款项已经足额到位

  ２０１２年８月２日，宁波市工商行政管理局慈溪分局核准了上述变更事宜。

  ２０１４年３月，经丰德高分子股东宁波东旭成化学有限公司决议通过，丰德高分子名称变更为“慈溪市康迪森贸易有限公司”。

  截至本报告书签署日，康迪森未再发生其他工商登记变更事宜。

  ３、最近三年主营业务发展情况

  康迪森近三年主营业务为光学薄膜的销售。

  ４、简要财务数据

  单位：万元

  ■

  （五）东旭成最近两年的主要财务数据

  根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号），东旭成最近两年的主要财务数据和财务指标如下：

  １、合并资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  ２、合并利润表主要数据

  单位：万元

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  ３、合并报表主要财务指标

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  （六）东旭成非经常性损益情况说明

  １、最近两年扣除非经常性损益前后的净利润情况

  根据天健会计师出具的标的公司东旭成《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号），东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润如下：

  单位：万元

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  ２、扣除非经常性损益前后的净利润大幅增长的原因

  东旭成最近两年扣除非经常性损益前后的净利润均大幅增长，主要是因为东旭成在２０１２年下半年实现技术突破之后，产品良品率和品质大幅提升，开始打开国内市场；２０１３年生产和销售规模迅速扩大，实现收入和利润的大幅增长。

  ３、非经常性损益项目的持续性和可实现性

  东旭成２０１２年和２０１３年非经常性损益项目主要是财政补贴，包括科技补助和政府奖励等，虽有一定波动性，但具备持续性和可实现性。

  （七）东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的说明

  东旭成盈利预测数据与历史经营数据差异较大的原因主要包括以下三个方面：

  （１）东旭成２０１２年下半年实现技术突破，产品开始打开国内市场，２０１３年收入和利润大幅增长。

  东旭成自２００９年成立就定位于ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜的研发、生产和销售，２００９年至２０１１年尚处于产品开发和试验阶段；２０１２年下半年才在技术和工艺上实现突破，产品质量和良品率均大幅提高，并开始打开国内市场；２０１３年产能利用率不断提升，生产和销售规模迅速扩大，在扭亏为盈的基础上实现收入和利润的大幅增长。

  （２）东旭成产能利用率的提升经历一个过程，预计２０１４年现有产能将接近满负荷运转

  东旭成在２０１２年下半年实现技术突破后，产品良品率和产能利用率的提升需要一个过程，直到２０１３年第四季度产能利用率才达到较高水平。在此基础上，预计２０１４年东旭成现有产能将接近满负荷运转，故即使不考虑新增产能，其销售收入和净利润水平也将在２０１３年基础上有较大增长。

  （３）后续产能扩张计划

  东旭成初步计划于２０１４～２０１５年进一步增加涂布型反射膜和扩散膜产能，并逐步发展增亮膜业务，增亮膜计划于２０１５年量产。上述产能扩张计划为东旭成后续盈利空间提供了保障。

  （八）主要资产及权属情况

  根据天健会计师出具的东旭成《审计报告》（天健审［２０１４］１８５号），截至２０１３年１２月３１日，东旭成总资产为１８，０５７．０５万元，其中：流动资产１３，２３９．７８万元，非流动资产４，８１７．２７万元。

  １、主要固定资产

  （１）房屋建筑物

  ① 生产、办公场所租赁情况

  截至本报告书签署日，东旭成不拥有房屋建筑物类固定资产及土地等无形资产，其全部生产、办公场所为向罗新良、陈爱斐夫妇控制的慈溪新亚电子和欣荣电子租用，面积２２，６３９．７９平方米，其中约２，５００平方米房产未办理房产证。罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

  东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期１０年的《租赁协议》，具体情况如下表所示：

  ■

  注：其中７，４３１．９９平方米取得房产证，２，５００平方米未取得房产证。

  ②东旭成部分生产经营用房未办理房产证的原因及目前办理进展

  根据东旭成和慈溪新亚电子线缆有限公司、慈溪市欣荣电子有限公司签署的《租赁合同》，东旭成目前分别向慈溪新亚电子和慈溪市欣荣电子承租９，９３１．９９平方米、１２，７０７．８０平方米房产作为生产经营用房，租赁期限自２０１４年１月１７日起１０年。前述租赁房产中面积约为２，５００平方米的房产未取得房产证。出租方已出具承诺，如租赁期内因租赁标的及其附属设施之合法性和产权问题或其设备之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受影响的，出租方将及时、足额赔偿东旭成因此造成的一切损失及其因此支出的合理费用。

  东旭成自２００９年成立时即已承租慈溪市欣荣电子及慈溪新亚电子的房产作为生产经营用房。承租之初因光学膜生产线特点及要求，东旭成经与出租方协议一致，由出租方在租赁房屋主体结构基础上进行了延伸扩建。因当时考虑租赁结束即行拆除，且扩建面积相对较小，亦未对租赁范围之外的其他建筑物造成影响，故出租方未就该部分扩建面积办理房产证。

  ③房产证办理障碍及搬迁改造可能

  本次交易启动后，为规范前述部分租赁房产未办理权证的情况，出租方慈溪市欣荣电子及慈溪新亚电子就补办房产证事宜与慈溪市政府主管部门进行了沟通，并正在申请补办房产证。从沟通情况看，能否顺利补办存在不确定性。

  东旭成目前租赁的未办理权证的房产主要分为三块，具体情况如下表所示：

  ■

  考虑到无法办理的情况，根据东旭成出具的《关于宁波东旭成新材料科技有限公司租用慈溪新亚电子线缆有限公司及慈溪市欣荣电子有限公司临时建筑的预案》（以下简称“《改造预案》”），干燥塔及投料原料贮罐塔安置在室外不影响其运作及效果，空气干燥系统及厢式空调机等通过钢结构平台支撑后可正常运作，底层的加料系统在现有的钢平台下部铺设彩钢瓦板作防雨处理后不受影响，挤出机可用彩钢板制作遮雨设施落实防雨措施；光学膜分切机、贮膜架均为分体结构，可以安置到其他仓库，通过安装或延伸转运轨道实现拟加工产品的转移；包装车间及车间办公室面积较小，可移至目前的成品仓库，仓库目前主要用作堆放原材料、产成品，可以通过制作货架，优化现有其他仓库的仓储布局，加大提高原有仓库利用率的方式来堆放原材料或产成品，如仍无法满足仓储需求的，可另行租赁厂区内的其他空余厂房。

  ④如搬迁改造，对标的资产生产经营及评估值的影响

  Ａ、如搬迁改造，对标的资产生产经营不会造成影响

  东旭成目前在未取得房产证的房产中的生产设备为生产线前端或后端的辅助工序，如发生该等使用的未取得房产证的房产被责令拆除的情况，东旭成可根据《改造预案》对前端工序进行改造，对后端工序进行搬迁。因上述改造搬迁工作不涉及主要设备或大型设备的移位，改造后也无须对生产线进行重新调试，故对东旭成的正常生产经营影响极为有限。

  Ｂ、搬迁改造对估值的影响

  目前，位于未办理房产证房产中的设备为生产线前端或后端的辅助工序，且在上述设备搬迁改造过程中，东旭成生产经营活动可以正常进行，对东旭成的正常生产经营的影响极为有限，故基于此考虑，评估师在进行评估时未考虑搬迁对估值的影响。即使搬迁改造对东旭成生产经营活动造成一定影响，交易对方已经承诺将承担东旭成的相关损失。因此，搬迁对估值不构成影响。

  ⑤东旭成生产、办公场所全部采用租赁形式的原因

  自２００９年成立以来，东旭成已将全部资金投入技术研发和生产经营。２００９～２０１１年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营上处于亏损状态；２０１２年下半年，东旭成实现技术突破，但２０１２年全年仍亏损３８７．９５万元；２０１３年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。截至２０１３年１２月３１日，东旭成货币资金余额为５９２．７３万元，从财务状况来看，东旭成尚不具备在宁波购买土地自建厂房的资金实力。

  ⑥ 租赁协议及后续安排

  针对目前东旭成生产、办公场所的租赁事宜，２０１４年１月１７日，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订为期十年的《租赁协议》。

  《租赁协议》约定：慈溪新亚电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，慈溪新亚电子不会向任何第三方出租本合同项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对本合同项下租赁房产对应土地（即慈国用［２００１］字第１４０１２０号、慈国用［２００１］字第１４０１１９号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，慈溪新亚电子不会出租给其他第三方。

  欣荣电子承诺租赁期满后其继续出租上述房产的，东旭成拥有优先承租权，在东旭成书面放弃该等权利之前，欣荣电子不会向任何第三方出租该《租赁协议》项下之租赁标的。在租赁期间内，东旭成对该《租赁协议》项下租赁房产对应土地（即慈国用［２００６］第１４１００７号）上的本次未租赁的其他部分房产拥有优先承租权，未经东旭成书面放弃，欣荣电子不会出租给其他第三方。

  ⑦ 房屋租赁风险应对措施

  首先，东旭成已与慈溪新亚电子和欣荣电子分别签订了为期１０年的《租赁协议》；并且罗新良、陈爱斐夫妇及其控制的慈溪新亚电子和欣荣电子正与当地房产管理部门积极沟通，争取尽快办理房产证。

  其次，出租方已在《租赁合同》中承诺如租赁期内因租赁标的及其附属设施之合法性和产权问题或其设备之安全性问题而导致东旭成生产经营遭受影响的，出租方将及时、足额赔偿东旭成因此造成的一切损失及其因此支出的合理费用。

  再次，南洋科技与交易对方在《现金及发行股份购买资产协议》中约定：如因各种因素导致标的公司现有生产经营厂区全部或部分无法使用且交易对方在一个月内无法提供合理补救措施的，则南洋科技有权将标的公司全部生产经营设备、资产等搬迁至南洋科技所在地或南洋科技另行指定的地点。

  最后，交易对方罗培栋、罗新良、新亚联合和姚纳新均承诺：“如标的公司因租赁房产或交割日前存在的原因而导致公司经营业务各项审批等事项遭受处罚或发生停产、整顿等任何影响生产经营的异常情况的，则因此产生的所有损失均由其承担，交易对方将在收到南洋科技或标的公司通知后的５个工作日内将相应款项足额支付至南洋科技或标的公司的指定账户。”

  ⑧ 租金上涨情况及其对东旭成成本、费用及标的资产评估值的影响

  上述房屋租赁价格参考东旭成周边厂房租赁价格（市场价格约为每月８～１０元／平方米）。根据《租赁协议》，前３年（２０１４年１月１７日至２０１７年１月１６日）价格为每月８元／平方米，第４至６年（２０１７年１月１７日至２０２０年１月１６日）为每月８．８元／平方米，第７至１０年（２０２０年１月１７日至２０２４年１月１６日）价格为每月９．６８元／平方米。２０１４年１月１７日～２０２４年１月１６日，上述租赁价格每三年上涨１０％，租赁价格复合增长率约为１．９２％。

  租金上涨将导致东旭成未来生产成本及期间费用有所上升，对标的公司未来收益产生一定影响，本次评估已考虑该等影响，评估值中也有所体现。

  （２）主要设备

  截至 ２０１３年１２月３１日，东旭成固定资产主要为专用设备、通用设备和运输工具，具体情况如下表所示：

  单位：万元

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  东旭成主要设备具体情况如下：

  ■

  ■

  ２、主要无形资产

  东旭成完整拥有有形资产外的生产经营所需的专利权、商标权、非专利技术、特许经营权等无形资产，其中专利权、商标权、相关经营资质情况如下：

  （１）专利

  ①已获得发明专利、实用新型专利情况

  截至本报告书签署日，东旭成已经获得国内发明专利７项、实用新型专利１１项，具体情况如下：

  Ａ、发明专利

  ■

  Ｂ、实用新型专利

  ■

  ②专利申请状况

  截至本报告书签署日，东旭成正在申请的９项专利申请已被国家知识产权局受理，具体情况如下表所示：

  ■

  （２）商标

  截至本报告书签署日，东旭成拥有１项注册商标。该商标为东旭成自全资子公司康迪森受让取得。该商标具体情况如下表所示：

  ■

  ３、资质认证及经营资质情况

  （１）资质认证情况

  东旭成拥有的资质具体情况如下：

  截至本报告书签署日，东旭成质量认证及测试报告情况如下表所示：

  ■

  注１：产品符合如下安全标准：ＵＬ７４６Ａ－Ｓｔａｎｄａｒｄ ｆｏｒ Ｐｏｌｙｍｅｒｉｃ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ－Ｓｈｏｒｔ Ｔｅｒｍ Ｐｒｏｐｅｒｔｙ Ｅｖａｌｕａｔｉｏｎｓ ａｎｄ ＣＡＮ／ＣＳＡ－Ｃ２２．２ ＮＯ．０１７－００ Ｅｖａｌｕａｔｉｏｎ ｏｆ Ｐｒｏｐｅｒｔｉｅｓ ｏｆ Ｐｏｌｙｍｅｒｉｃ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ；

  注２：产品符合欧盟ＲｏＨＳ指令２００２／９５／ＥＣ的指令２０１１／６５／ＥＵ附录Ⅱ的限值要求；

  注３：产品符合欧盟第１９０７／２００６号ＲＥＡＣＨ法规关的注物质浓度≤０．１％；

  注４：产品符合欧盟ＲｏＨＳ指令２００２／９５／ＥＣ的指令２０１１／６５／ＥＵ附录Ⅱ的限值要求；

  注５：产品符合欧盟第１９０７／２００６号ＲＥＡＣＨ法规的关注物质浓度≤０．１％；

  注６：Ｕｎｄｅｒｗｒｉｔｅｒ Ｌａｂｏｒａｔｏｒｉｅｓ Ｉｎｃ．为“美国保险商试验所”；ＳＧＳ为“通用公证行 ”（Ｓｏｃｉｅｔｅ Ｇｅｎｅｒａｌｅ ｄｅ Ｓｕｒｖｅｉｌｌａｎｃｅ Ｓ．Ａ．）。

  （２）相关经营资质

  东旭成已于２０１２年１０月１８日取得《对外贸易经营者备案登记表》（编号：０１４３３２６０）。

  截至本报告书签署日，东旭成出口货物所需相关资质具体情况如下表所示：

  ■

  （九）对外担保和主要负债情况

  １、对外担保情况

  截至本报告书签署之日，东旭成不存在任何形式的对外担保、保证或委托贷款，亦不存在为股东及其他关联方提供担保的情形。

  ２、主要负债情况

  截至 ２０１３年１２月３１日，东旭成负债总额为１０，０８９．６７万元，其中流动负债９，８１０．５７万元，非流动负债２７９．１０万元。东旭成主要负债情况如下表：

  单位：万元

  ■

  （十）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况如下：

  １、资产评估情况

  最近三年没有发生针对东旭成股权的评估事宜。

  ２、交易情况、增资情况

  （１）交易情况

  ２０１１年１０月３１日，经东旭成２０１１年第一次股东会决议通过，罗慰民将其持有的东旭成１０％股权以３００万元的价格转让予罗培栋，由于东旭成当时尚未盈利，双方协商以原始出资额作为转让价格。

  （２）增资情况

  ①标的公司历史增资情况

  标的公司东旭成历史上仅有两次增资，分别为：２０１０年注册资本由１，０００万元增至３，０００万元和２０１２年注册资本由３，０００万元增至６，０００万元，具体情况请参见本报告书 “第四章 交易标的基本情况”之“一、东旭成基本概况” 之“（二）历史沿革”

  ②标的公司历史上增资均不涉及股份支付，对财务报告和盈利预测无影响

  根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。

  标的公司历史上的增资中，原股东罗慰民和现股东姚纳新作为标的公司的财务投资者，均非标的公司的职工，亦未对标的公司提供服务，故罗慰民和姚纳新对标的公司增资均不涉及股份支付。

  此外，罗培栋为东旭成的实际控制人，罗新良为罗培栋的父亲，新亚联合为罗培栋的父亲罗新良和母亲陈爱斐合计持股１００％的公司。第一次增资中罗培栋和罗新良增资价格与罗慰民一致，第二次增资中罗培栋和新亚联合增资价格与姚纳新一致。故该等增资也不涉及股份支付。

  综上，标的公司历史上增资均不涉及股份支付。

  （３）标的公司２０１２年１０月增资情况

  ①标的资产２０１２年１０月增资的原因、作价依据及公允性

  东旭成自２００９年７月成立至２０１１年处于产品研发和试生产阶段，均处于亏损状态。２０１２年东旭成进入技术攻坚阶段，但因长期亏损，银行融资困难且融资成本较高，故分别于２０１２年３月、９月向罗培栋、姚纳新借款合计１，８００万元。２０１２年下半年东旭成实现了技术突破，产品良品率和品质大幅提升，开始逐步打开国内市场。为了迅速开拓国内市场，降低资产负债率并补充流动资金，２０１２年１０月，东旭成股东一致同意增加注册资本３，０００万元，其中１，８００万元由罗培栋和姚纳新以债权转股权的方式进行增资，１，２００万元由新亚联合以货币进行增资。

  鉴于该次增资时，东旭成一直处于亏损状态，每１元出资额对应的账面净资产约为０．６元，故该次增资每１元出资额作价人民币１元。该等定价公允，符合东旭成当时的实际情况。

  ②相关方实际支付增资价款并办理工商登记

  东旭成相关记账凭证、进账单、现金缴款单、电子银行交易回单等资料，证实了东旭成分别于２０１２年３月、２０１２年９月收到罗培栋借款款项５００万元和１，０００万元（１，０００万元借款分两次借入东旭成，分别为８００万元和２００万元）；于２０１２年９月，收到姚纳新借款款项３００万元；于２０１２年１０月，收到新亚联合出资款项１，２００万元。

  宁波弘正资产评估师事务有限公司于２０１２年１０月２日出具了针对罗培栋、姚纳新在东旭成债权的《资产评估报告书》（宁弘评报字［２０１２］第１５１号），评估结论为：（１）根据本次评估目的等相关条件，本次评估价值是对资产占有方被估资产在２０１２年９月３０日所表现的市场价值作为公允反映，即自愿买方和自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公允交易中，被估资产应当进行交易的价值估计数额，假设当事人双方理性、谨慎行事且未受任何强迫压制；（２）在实施了资产评估程序和方法后，资产占有方用本报告所列评估之目的的全部资产，在２０１２年９月３０日所体现的公允价值反映如下表所示：

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  ２０１２年１０月１０日，慈溪弘正会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（慈弘会验字［２０１２］第４１６号），验证了东旭成已收到罗培栋、姚纳新、新亚联合缴纳的注册资本３，０００万元，其中以货币出资１，２００万元，以债权转股权出资１，８００万元。

  ２０１２年１０月１２日，东旭成办理完毕了该次注册资本增加的工商登记变更，该次增资后，东旭成出资结构如下表所示：

  单位：万元

  ■

  ③本次增资履行的相关程序及其符合公司章程的规定

  ２０１２年１０月９日，东旭成召开２０１２年度第一次股东会，全体股东一致通过如下决议：（１）吸收姚纳新、新亚联合为公司新股东；（２）增加注册资本和实收资本，由原３，０００万元人民币增加至６，０００万元人民币，共增资３，０００万元，其中罗培栋以债权１，５００万元转股权增资１，５００万元，姚纳新以债权３００万元转股权增资３００万元，新亚联合以货币１，２００万元增资１，２００万元。

  东旭成该次增资之前的公司章程对增加注册资本事项的具体规定如下：

  “第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：七、对公司增加或者减少注册资本作出决议”；

  “第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过”。

  综上，东旭成本次增资程序符合公司章程的规定。

  ④其他股东知晓增资价格并放弃增资权利

  东旭成该次增资经全体股东一致同意，其他股东知晓增资价格。当时原股东中仅罗新良未参与此次增资，但罗新良控制并担任法定代表人的新亚联合认缴了新增出资。罗新良已知晓增资价格并放弃增资权利。

  二、标的公司的业务与技术

  （一）主营业务发展概况

  东旭成是一家专业从事ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜的研发、生产和销售的企业，目前主要产品包括光学薄膜基膜、反射膜（包括涂布型和非涂布型）和扩散膜，其中东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。此外，东旭成通过一家韩国企业代工生产增亮膜，使用“东旭成”的品牌在中国国内销售。同时，东旭成正在开展增亮膜的小试，现已基本掌握相关核心技术，预计将于２０１５年实现量产。

  自２００９年成立以来，东旭成就致力于ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜的研究和开发；２００９～２０１１年，东旭成技术上处于试验和摸索阶段，经营处于亏损状态。２０１２年下半年，东旭成实现技术突破之后，产品品质和良品率均大幅提升，并抓住了ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜进口替代的市场机遇，开始打开国内市场，实现盈亏平衡。２０１３年，东旭成产能利用率持续提升，生产和销售规模迅速扩大，并实现了收入和利润的快速增长。

  东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，在该领域取得了一系列核心技术，目前拥有已获授权的国内发明专利７项和实用新型专利１１项，另有９项发明专利申请已被国家知识产权局受理，其中已受理的增亮膜相关的发明专利１项。

  东旭成反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，目前终端客户包括ＴＣＬ、海尔、长虹、创维、康佳等国内主流液晶电视生产企业及韩国ＬＧ电子、日本ＦＵＮＡＩ（Ｆｕｎａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）等国外厂商。东旭成反射膜的生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技术上接近国际先进水平。

  （二）主要产品及其用途

  东旭成目前主要产品情况如下表所示：

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  背光模组是ＴＦＴ－ＬＣＤ面板的发光源，其所用的光学薄膜主要是利用各种特制材料的光学性能（例如光源的集中反射、光源的均匀扩散、光源的增亮等）起到增强光源、保证屏幕各区域显示亮度均一性等作用。

  背光模组的组成主要包括：１张反射膜、１～２张扩散膜、１～２张增亮膜、光源（ＣＣＦＬ或ＬＥＤ）、导光板等。传统背光模组的主要构成如下图所示：

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  １、光学薄膜基膜

  光学薄膜基膜主要用作背光模组中的增亮膜、扩散膜和反射膜等的基材，经过涂布等工艺处理可以制成增亮膜、扩散膜和反射膜等光学薄膜，其作用是为液晶面板提供高亮度和高均匀性的面光源。光学薄膜基膜主要采用双向拉伸技术，由主要原料ＰＥＴ切片等通过加热、纵横双向拉伸等工艺处理得到成品。

  东旭成生产的光学薄膜基膜主要用于涂布型反射膜和扩散膜再生产，一般不对外销售。

  ２、反射膜

  反射膜是ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组构成的一部分，位于背光模组的最底部，在导光板的下面，其作用是将透过导光板漏到下面的光线再反射回去，重新回到面板侧，从而达到减少光损失，增加光亮度的作用。

  反射膜中白色聚酯薄膜占据绝对的市场份额，聚酯薄膜具有挺度高、收缩率低、表面光泽度高、耐候性好、价格低廉等优点，因而是反射膜的首选材料，在反射膜领域里占据了９５％以上的材料份额，也是发展的主要方向。在白色聚酯薄膜的一个表面进行涂层处理，可以改善反射率，并吸收紫外线，防止白色聚酯薄膜老化变黄。

  东旭成反射膜产品质量及生产良品率均较高，生产、销售规模和产品品质在国内均处于领先地位，技术上接近国际先进水平。

  ３、扩散膜

  扩散膜呈雾面半透明状，具有光扩散功能，是一种能促使光照亮度均匀化的膜材，主要应用于ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组领域。扩散膜主要是以光学聚酯薄膜为基材，在两个表面分别制成均匀的具有凹凸结构的功能涂层和防粘连涂层。当光线连续通过这些涂层时，由于凹凸结构介质的漫反射和扩散，使点光源变为均匀的面光源，由此造成光的折射、反射和散射，形成整体的光学扩散效果。

  扩散膜按照光学设计原理和制造工艺，可分为两种类型，即涂布粒子型与微透镜阵列型。其中涂布粒子型具有透光率较高，雾度调节范围大，外观质量好，生产规模大，成品率高等优点，是现在扩散膜的主要生产工艺流程。

  东旭成研发生产的扩散膜采用的涂布粒子型方式，产品质量及生产良品率均比较稳定。

  ４、增亮膜

  增亮膜又叫棱镜片（Ｐｒｉｓｍ Ｓｈｅｅｔ），常简称ＢＥＦ（Ｂｒｉｇｈｔｎｅｓｓ Ｅｎｈａｎｃｅｍｅｎｔ Ｆｉｌｍ），为ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组中之关键零组件，占背光模组成本比重最高。其具有精密微结构的光学薄膜，可将光源散射的光线正面集中，将原本散乱的光线集中至约７０度的范围，并且将视角外未被利用的光，利用光的反射再循环利用减少损失，是ＴＦＴ－ＬＣＤ重要的节能元件。通常一片ＢＥＦ约可提高４０－６０％的辉度，若搭配２张摆放位置垂直９０度的增亮膜则可达到更高的辉度效果。

  增亮膜主要有四种类型，一般增亮膜（Ｎｏｒｍａｌ Ｐｒｉｓｍ Ｓｈｅｅｔ）、多功能增亮膜（Ｍｕｌｔｉ－Ｆｕｎｃｔｉｏｎａｌ Ｐｒｉｓｍ Ｓｈｅｅｔ）、微透镜膜（Ｍｉｃｒｏ－ｌｅｎｓ Ｆｉｌｍ）与反射型偏光片（Ｒｅｆｌｅｃｔｉｖｅ Ｐｏｌａｒｉｚｅｒ）等，每种光学膜也有着不同的市场特性。

  东旭成增亮膜的研发方向为目前市场主流的多功能增亮膜，预计将于２０１５年实现量产。

  （三）主要产品工艺流程图及经营模式

  １、主要工艺流程

  （１）光学薄膜基膜的主要生产工艺流程图

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  （２）非涂布型反射膜的主要生产工艺流程图

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  （４）扩散膜的主要生产工艺流程图

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  ２、采购模式

  东旭成每年年初与主要原材料供应商签订框架性采购合同，在生产过程中根据生产计划向供应商下达订单确定采购量。东旭成建立了供应商管理制度，通过对供应商的生产技术能力、质量管理体系、成本、商业信誉等方面的全面考评，决定合格供应商的资格，并每年根据评定结果剔除不合格供应商。

  ３、生产模式

  东旭成主要采用“以销定产”的生产模式。由于不同终端客户的需求略有不同，导致东旭成产品型号相对较多，为保证优质客户的临时性订单，适当保留一定库存，以及时满足客户需求。

  ４、销售模式

  背光模组光学薄膜的销售对象主要为ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂。由于液晶显示器厂商直接面向最终消费者，对自身产品的质量和稳定要求非常高，故对上游零组件产品质量要求也很高，通常要求其直接供应商所使用的上游零组件产品（包括光学薄膜）都经过其严格认证。通过其认证一般需要较长时间，且在使用过程中每１～２年还会评估一次。

  东旭成通过直销模式，直接和下游客户ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组厂商或其认可的膜片裁切厂开展业务。目前东旭成的产品已经成功通过了韩国ＬＧ电子、日本ＦＵＮＡＩ（Ｆｕｎａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）等国外品牌及国内ＴＣＬ、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证。在主导产品定价策略上，东旭成采用了以自身的生产成本作为基础，并参照同类产品的市场价格，结合下游客户及终端厂商的需求，确定最终报价。

  （四）最近二年主要产品产销情况

  东旭成最近两年营业收入如下：

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  主营业务收入主要由反射膜、扩散膜构成；其他业务收入占比较小，主要为废料的销售收入。

  １、主要产品销售收入情况

  （１）分产品的销售情况

  最近两年，东旭成主营业务收入分产品情况如下表所示：

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  由上表可知，２０１２年度东旭成主营业务收入为６，２２６．４１万元，其中反射膜销售收入占比为３４．０４％，扩散膜销售收入占比为５０．４６％，合计占比为８４．５０％；２０１３年度东旭成主营业务收入为１７，２５６．８１万元，其中反射膜销售收入占比为５６．６０％，扩散膜销售收入占比为４１．００％，合计占比为９７．６０％。反射膜和扩散膜为东旭成目前最主要的产品，且占主营业务收入的比重已接近１００％。

  ２０１３年度东旭成增亮膜收入主要来源于以自有品牌销售由韩国厂家代工的增亮膜产品。由于代工合作于２０１３年第四季度开始，时间较短，因此销售金额不高。

  东旭成销售的工业聚酯薄膜主要是生产非涂布型反射膜和光学薄膜基膜过程中生产的光学性能不达标的次等品。２０１２年工业聚酯薄膜销售金额较高主要是因为东旭成光学膜关键技术在２０１２年第三季度末才实现突破，在此之前产品良品率偏低，产生的次等品数量较高。

  此外，由于东旭成目前只有一条聚酯薄膜双向拉伸生产线，非涂布型反射膜和光学薄膜基膜需要共用该生产线，因此每隔１～２个月该生产线需要在生产两种产品中切换，在此过程中也会产生一定的次等品。２０１３年度的次等品主要是生产线切换过程中产生的。

  东旭成２０１３年度主营业务收入较２０１２年增长了１７７．１６％，主要原因是东旭成２０１２年三季度末实现了关键技术的突破，产品质量和良品率得以稳定，在目前光学薄膜进口替代需求强劲的背景下，公司于２０１３年度反射膜和扩散膜产品的生产和销售迅速上量，主营业务收入得以大幅增长。

  （２）分地区的销售情况

  ■

  由上表可知，最近两年内东旭成产品主要销往国内。同时，由于产品性价比较高，东旭成也在积极开拓海外市场，但开拓重心仍然是在国内。

  ２、主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况

  最近两年，东旭成主要产品销售收入、销量及销售价格变动情况如下表所示：

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  由上表可知，东旭成２０１３年反射膜和扩散膜产品销售单价分别较２０１２年下降１０．４０％和６．７６％，由于受下游终端液晶面板价格下降的影响，上游光学薄膜组件销售价格有一定的下行压力。

  ３、最近两年主要产品的销售收入、成本和毛利率构成情况

  最近两年东旭成主要产品的销售收入、成本、毛利率构成情况如下表所示：

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  东旭成反射膜和扩散膜产品在２０１２年第三季度末才实现关键技术突破，２０１２年全年的良品率较低，单位成本较高，毛利率相对较低。

  虽然２０１３年度反射膜和扩散膜销售单价均有所下降，但良品率大幅提高，单位成本显著下降，故２０１３年度反射膜和扩散膜产品的毛利率相较２０１２年度大幅上升。由于反射膜和扩散膜是东旭成目前最主要的产品，因此东旭成总体毛利率也大幅增长。

  此外，增亮膜由于２０１３年才开始由韩国厂家代工，考虑进口相关的运输、关税、增值税等成本，单位成本较高，同时增亮膜尚处在市场开拓阶段，售价相对较低，毛利率较低。

  工业聚酯薄膜是生产过程中的副产品，为简化核算采用以售价作为成本核算，因此毛利率为零。

  ４、最近两年主要产品产能、产量和销量情况

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  注：非涂布型反射膜与光学薄膜基膜的生产线共用一条生产线，非涂布型反射膜及反射膜光学基膜的生产时间与扩散膜光学基膜的生产时间约各占一半，因此反射膜的产能按半年的时间计算。

  最近两年，东旭成的反射膜和扩散膜产品的产能利用率均大幅上升，主要产能利用率受制于产品良品率，由于东旭成反射膜和扩散膜产品在２０１２年第三季度末才实现关键技术突破，２０１２年总体产能利用率很低，２０１３年产品良品率显著提升后，由于产品销售情况良好，产能利用率也大幅上升。

  最近两年，东旭成的反射膜和扩散膜产品的产销率均有所上升，主要是因为下游终端包括电视、电脑、平板、手机等厂商对产品质量及稳定性均要求非常高。经过２０１２年第四季度及２０１３年东旭成不断的工艺改进和市场开拓，产品得到市场认可，产销率不断提高。但由于反射膜客户较扩散膜客户需求的差异性大，导致东旭成反射膜产品的型号较多，各种型号的反射膜均需要预留一定数量的备货，故导致其２０１３年产销率为７８．３５％，低于扩散膜２０１３年度的产销率９１．９５％。

  ５、前５大客户情况

  （１）２０１３年度对前五大客户销售情况

  东旭成２０１３年度向前五大客户合计销售７，００６．６８万元，占东旭成当年营业收入总额的３９．４３％，较２０１２年度前五大客户占比５３．３２％下降了１３．８９％，主要是因为２０１３年东旭成产品质量和良品率稳定之后，产品得到市场认可，并在业界拥有一定的信誉，老客户增加了采购，并进一步开发了新客户。东旭成未有对单个客户的销售比例超过总额５０％的情形。２０１３年东旭成对前五大客户的销售情况如表所示：

  ■

  （２）２０１２年度对前五大客户销售情况

  东旭成２０１２年度向前五大客户合计销售３，４７７．７５万元，占东旭成当年营业收入总额的５３．３２％，其中未有对单个客户的销售比例超过总额５０％的情形。２０１２年东旭成对前五大客户的销售情况如下表所示：

  ■

  （五）主要原材料和能源及其供应情况

  东旭成最近两年营业成本明细如下表所示：

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  １、主要产品销售成本情况

  最近两年，东旭成分产品主营业务成本情况如下表所示：

  ■

  ２、主要原材料及能源供应情况

  （１）主要原材料、成本占比情况

  ①反射膜

  ■

  由上表可知，东旭成反射膜２０１２年度及２０１３年度主要材料占生产成本的比例分别为７４．０８％和８１．６０％。

  ②扩散膜

  ■

  由上表可知，东旭成扩散膜２０１２年度及２０１３年度主要材料占生产成本的比例分别为６６．１５％和７４．３９％。

  （２）主要原材料价格变动趋势

  最近两年，东旭成主要原材料单价变动情况如下表所示：

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  聚酯切片属于石油化工衍生产品，其价格变动受国际油价波动等因素的影响，２０１３年度较２０１２年度呈下降趋势。

  （３）前５大供应商情况

  ①２０１３年度向前５大供应商采购情况

  东旭成２０１３年向前５大供应商合计采购８，７０９．６０万元，占东旭成２０１３年采购总额的７４．４０％，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额５０％的情形。具体情况如下表所示：

  ■

  ②２０１２年度向前５大供应商采购情况

  东旭成２０１２年向前５大供应商合计采购３，７５２．４２万元，占东旭成２０１２年采购总额的６０．１５％，其中未有对单个供应商的采购比例超过总额５０％的情形。具体情况如下表所示：

  ■

  （六）产品的技术水平及研发情况

  １、现有产品的技术水平

  标的公司光学基膜、反射膜、扩散膜生产技术比较成熟，均已实现大批量生产。

  同时，标的公司在上述三个产品现有工艺技术和生产经验的基础上，正在不断地研发新品，主要有三个方向，一是成本更低，二是性能更好，三是满足特殊化需求，以不断满足ＴＦＴ－ＬＣＤ市场新品开发的需求。

  ２、新产品开发及技术研究情况

  东旭成增亮膜目前尚处于小试阶段。增亮膜的研发方向为目前市场主流的多功能增亮膜，从具体工艺来说也采取市场主流的ＵＶ固化及硬模制程的方式。同时，传统的增亮膜有上下两层保护膜，以防止其在运输和作业的过程中出现划伤现象。东旭成采用自主研制的具有自我修复功能的树脂，不需要使用保护膜，划伤现象可通过特殊高分子材料自我修复，大大降低了运输损耗。另外东旭成增亮膜采用国际先进的波浪纹棱角结构，大大降低了在高温高湿条件下的吸附现象。

  ３、报告期内研发费用占营业收入比例

  东旭成的２０１２年和２０１３年发生研发费用分别为２６２．３０万元和７１７．１６万元，占２０１２年和２０１３年度的营业收入的比例分别为４．０２％和４．０４％。

  （七）安全生产、环境保护情况和经营合规性情况说明

  标的公司生产运营符合国家环保、安全的相关法律法规的要求，最近两年内未受到任何因环保、安全问题导致的处罚。

  １、安全生产情况

  东旭成制定了严格的安全生产工作标准，对用电管理、用气管理、化学试剂管理、物料管理等进行了严格规定和要求。公司制订了专门的员工安全培训计划，按规定发放劳动保护用品，定期对员工进行健康检查，通过一系列制度的落实和规范的管理，公司从成立至今未发生过各类安全生产方面的事故。

  ２、环境保护情况

  标的公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和各级政府颁布的环保法规和条例，并结合自身生产经营实际情况，制订了环境保护相关的管理制度等，并对企业的生产废水、废气进行严格的监测。同时，所有建设项目均执行了环境影响评价制度和三同时验收制度。

  根据慈溪市环境保护局于２０１３年１１月２７日出具的证明文件，东旭成自２０１０年１月以来的经营过程中能重视环境保护工作，严格遵守国家和地方环境保护法律、法规，所采取的环境保护措施符合规范要求，各项污染物处理和排放符合环境保护要求，没有发生过重大环境污染事故和环保走访事件，没有因环境违法行为被行政处罚的现象。

  ３、经营合规性情况说明

  截至本报告书签署之日，东旭成已经取得工商部门、税务部门、劳动主管部门、社保主管部门、住房公积金主管部门出具的证明文件，确认其不存在因重大违法违规行为受到行政处罚的情形。

  （八）主要产品质量控制情况

  １、质量控制标准

  标的公司严格执行各级质量责任制制度，保证产品质量，通过了ＩＳＯ９００１－２００８质量体系认证。

  ２、质量控制体系

  标的公司从原材料检验、生产过程检验到产成品检验都建立了作业指导文件，并对生产、检验人员进行了上岗培训和考核。东旭成设立了专门的质量管理部门，通过召开质量工作会、质量分析会、质量培训教育等方式确保质量方针得到贯彻实施，使全体员工理解并主动参与质量管理活动，从而强化质量管理体系和质量管理制度的建设和实施。

  ３、产品质量纠纷解决措施

  标的公司严格按照质量管理体系和措施办法进行质量控制，最近三年内未出现因产品质量引发重大纠纷的情形。

  三、交易标的的评估情况

  （一）标的资产的评估结果

  根据坤元评估公司出具的《资产评估报告》（坤元评报［２０１４］４１号），本次评估以２０１３年１２月３１日为评估基准日，对东旭成１００％的股东权益价值进行评估，结合标的公司的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。

  １、收益法评估结果

  东旭成评估基准日净资产账面价值为７，９８４．９６万元，收益法评估后的股东全部权益价值为６０，４４７．００万元，增值率为６５７．０１％。

  ２、资产基础法评估结果

  东旭成评估基准日总资产账面价值、总负债账面价值及净资产账面价值分别为１８，２７６．７６万元、１０，２９１．８０万元和７，９８４．９６万元，资产基础法评估后的总资产、总负债及净资产分别为２２，７６０．９２万元、１０，０１２．７０万元和１２，７４８．２２万元，增值率分别为２４．５３％、－２．７１％和５９．６５％。

  ３、评估结论

  评估报告评估结论采用收益法评估结果，即东旭成的股东全部权益价值评估结果为６０，４４７．００万元，即东旭成８０％的股权按比例折算后的价值为４８，３５７．６０万元。

  （二）评估方法

  １、评估方法的选择

  根据现行资产评估准则及有关规定，企业价值评估的基本方法有资产基础法、市场法和收益法。

  由于国内极少有类似的股权交易案例，同时在市场上也难以找到与被评估单位在资产规模及结构、经营范围及盈利水平等方面类似的可比上市公司，故本次评估不宜用市场法。

  东旭成经营模式和主营产品基本稳定，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的收益率也能合理估算，结合本次资产评估的对象、评估目的和评估师所收集的资料，确定分别采用资产基础法和收益法对委托评估的东旭成的股东全部权益价值进行评估。

  ２、收益法评估方法简述

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  （１）收益法评估的假设条件

  ① 基本假设

  Ａ、本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  Ｂ、本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  Ｃ、本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；国家货币金融政策保持现行状态，不会对社会经济造成重大波动；国家税收保持现行规定，税种及税率无较大变化；国家现行的利率、汇率等无重大变化；

  Ｄ、本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  ② 具体假设

  Ａ、假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理层及主营业务等保持相对稳定；

  Ｂ、假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等的支出，在年度内均匀发生；

  Ｃ、假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致；

  Ｄ、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  ③ 特殊假设

  东旭成目前享受的税收优惠为“高新技术企业”企业所得税减按１５％计缴。根据《高新技术企业证书》（编号ＧＲ２０１３３３１０００５０），东旭成于２０１３年度被认定为高新技术企业，自２０１３年起３年内企业所得税减按１５％的税率计缴。假设东旭成未来能够持续被认定为高新技术企业，东旭成未来年度继续享有企业所得税率１５％的优惠税率。

  根据《高新技术企业认定管理办法》、《高新技术企业认定管理工作指引》的规定，企业应在高新技术企业有效期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；高新技术企业复审时应重点审查企业为获得科学技术新知识创造性运用科学技术新知识或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动情况，企业近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例及企业在境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例是否符合《高新技术企业认定管理办法》的规定；通过复审的高新技术企业资格自颁发“高新技术企业证书”之日起有效期为三年。根据东旭成产品研发计划，东旭成将会继续加大项目研发投入并引进技术人才，持续优化现有产品的良品率和质量，同时开发新产品抢占市场先机。

  此外，东旭成制定了《研发投入核算体系的管理办法》等制度，对于研发费用的归集及管理较为规范，设有专人负责高新技术企业的认定申报及后续跟踪，确保各年度相关指标均符合高新技术企业要求。

  根据东旭成目前的实际情况及其发展规划，东旭成不能通过高新技术企业复审的可能性较小，其税收优惠的续展风险较小。故评估时也未考虑其对标的资产评估价值可能产生的影响。

  （２）收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由现金流价值，并分析东旭成溢余资产、非经营性资产的价值，确定东旭成的整体价值，并扣除东旭成的付息债务确定东旭成的股东全部权益价值。计算公式为：

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的预测期期间的收益和明确的预测期之后的收益。因为近年国内厂家光学膜技术和市场瓶颈得到突破，生产能力迅速扩大，而下游液晶显示行业市场需求增速放缓，根据评估人员的市场调查和预测，光学膜价格、成本及市场需求变动趋势近期还将持续，取５年作为分割点较为适宜。根据评估人员的市场调查和预测，取２０１８年作为分割点较为适宜。

  本次评估中预期收益口径采用企业自由现金流，计算公式为：

  企业自由现金流＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

  ■

  ３、资产基础法评估方法简述

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－∑相关负债

  （三）收益法评估情况

  １、预期未来营业收入、营业成本和毛利变化情况

  东旭成２０１１～２０１２年对生产线不断进行调试，良品率持续提高，２０１３年下半年接近满负荷生产，良品率达到稳定水平。因此对东旭成未来的营业收入、成本、毛利率具体分析如下：

  单位：万元

  ■

  （１）背光模组光学膜市场需求、市场壁垒及标的公司的技术发展水平

  ①未来年度市场需求保持增长且进口替代趋势明显

  据Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ的预测，２０１３～２０２０年全球ＴＦＴ－ＬＣＤ平板显示面板的出货面积将由２０１３年度的１．４亿平方米增长至２０２０年的２亿平方米。一般一张液晶显示屏所用背光模组光学膜中反射膜１张，扩散膜１～２张，增亮膜为１～２张，根据Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ预计的２０１３年～２０１８年ＬＣＤ的出货面积及一张液晶显示屏所用背光模组光学膜中反射膜１张，扩散膜平均１．５张，增亮膜为１．５张为基础测算，未来背光模组光学膜市场需求情况如下：

  ■

  此外，此前光学膜行业主要由日本、韩国和台湾的厂商垄断。近年来，我国企业经过不断技术攻关与努力，已经有东旭成等为代表的一小批企业在光学膜领域取得了较大的进展，并且开始实现产业化。在下游国内液晶电视等液晶终端的需求增长、国外液晶终端代工产能向中国转移的推动下，光学薄膜国产替代进口空间广阔。

  ②ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜行业有较高的技术和市场壁垒

  作为ＴＦＴ－ＬＣＤ液晶显示器的关键部件，东旭成所处ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜属于技术密集型行业，此前主要由日韩台企业垄断，近年来，国内一些企业陆续进入光学薄膜生产领域。下游液晶显示器背光模组企业规模一般都较大，在选择光学膜供应商时都非常谨慎，供应商资质认证非常严格和复杂，周期都比较长，光学膜厂商一旦通过相关认证并与背光模组企业形成稳定供货关系，就很难被更换。故ＴＦＴ－ＬＣＤ背光模组用光学膜行业有较高的技术和市场壁垒。

  而东旭成是国内最早一批拥有光学膜自主知识产权的企业之一，通过不断的研发与实践已经形成了成熟的工艺技术体系，技术工艺水平位于行业前列，并已先后成功通过了韩国ＬＧ电子、日本ＦＵＮＡＩ（Ｆｕｎａｉ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ）等国外品牌及国内ＴＣＬ、长虹、海尔、康佳、创维等主流电视厂商的认证，形成了稳定的销售渠道和优质的客户资源。

  目前，东旭成的反射膜和扩散膜产品及计划投产的增亮膜正处于快速的国产化过程中，基于东旭成已有的技术和市场方面的先发优势，预计未来几年将继续保持较快增长。

  ③标的公司的技术发展水平

  东旭成的反射膜和扩散膜产品的生产技术和工艺均已比较成熟，产品质量得到业内认可，尤其反射膜生产、销售规模在国内企业中居于领先地位，技术接近国际先进水平。

  与国内竞争对手相比，东旭成的反射膜和扩散膜产品的技术和质量优势明显。与国外竞争对手相比，东旭成技术水平相当，但在价格和响应速度方面具有明显优势。

  （２）标的公司２０１４年业务开展情况

  ①主要原材料采购情况

  东旭成生产所需的主要材料ＰＥＴ属于石油化工衍生产品，ＰＥＴ市场供给完全能够满足东旭成生产经营所需。东旭成２０１４年已与主要供应商仪征化纤签订了月均５００吨的年度采购合同，按月结算。

  ＰＥＴ价格变动受国际油价波动的影响，２０１４年１～４月，东旭成ＰＥＴ的平均采购单价为７．４９元／公斤，与２０１３年度的平均采购单价８．８２元／公斤相比下降１５．１１％，呈显著下降趋势，有利于标的公司产品单位成本进一步下降。

  ②合同的开展及签订情况

  下游液晶电视机及背光模组企业一般不和供应商签订长期合同，但通过认证并形成稳定供货关系后不会轻易更换供应商。目前看来，东旭成在保持与现有主要客户保持良好合作关系的基础上，并有望进一步开发新客户。

  ２０１４年１～４月，东旭成接到来自下游主要客户的月订货量相比２０１３年同期显著增长。总体来看，东旭成国内市场订单稳步增长；海外市场订单取得较大突破，新增土耳其、新加坡、巴西、台湾地区等多地客户。东旭成在国内市场地位得到进一步巩固的基础上，海外市场显露出突破的迹象。

  ③标的公司２０１４年主要产品的销售单价

  东旭成主要产品２０１４年１～４月的销售单价在２０１３年度的基础上有所下降，具体如下表所示：

  单位：元／平方米

  ■

  由上表可知， ２０１４年１～４月反射膜平均售价８．５４元／平方米，下降幅度在２．８４％，低于预期的７．７６％；扩散膜平均售价约为８．３７元／平方米，下降幅度在８．１２％，高于预期的７．００％；增亮膜平均售价约为１９．６２元／平方米，上升１．７６％，基本持平。

  总体来看，２０１４年１～４月由于主要原材料ＰＥＴ采购价格走低和东旭成优化配方、有效降低了单位生产成本，在反射膜和扩散膜销售单价下降的同时，依然维持了较高的毛利率水平。

  ④２０１４年业务开展情况及预测收入的可实现性

  根据标的公司未经审计的财务数据，标的公司２０１４年１～４月主营业务收入约为６，８１６．２５万元、利润总额约为２，００３．２０万元、净利润约为１，７４２．７８万元。

  ２０１４年１～４月及２０１４年度预测主营业务收入与上年同期比较如下：

  单位：万元

  ■

  东旭成２０１４年１～４月未经审计的报表显示，主营业务收入６，８１６．２５万元，占２０１４年度预测主营业务收入的比例为２３．８０％，而２０１３年１～４月的主营业务收入为３，４６５．５１万元，占２０１３年度主营业务收入的比例为２０．０８％。

  每年１～４月主营业收入占全年比例相对较低，主要是因为春节一般在１～２月份，因此通常每年的１～２月是光学膜行业的传统淡季，３～４月虽然开始销售订单有所增加，但行业销售旺季一般在８～１０月份。

  从主要产品２０１４年１～４月的销售情况可以看出，东旭成的优势产品反射膜继续快速增长；扩散膜销售收入仍保持增长，处于合理水平；增亮膜产品因为下游认证比较严格且周期较长，目前尚处于品牌导入期， ２０１４年下半年陆续通过下游客户认证后，将快速放量。

  综上，从２０１４年１～４月经营情况看，东旭成２０１４年的预测收入是可以实现的。

  （３）２０１５年及以后年度营业收入的测算依据和测算过程

  ①预期未来营业收入情况

  东旭成目前拥有１条光学薄膜生产线和４条涂布生产线，光学薄膜生产线根据市场需要交替生产光学薄膜基膜及非涂布型反射膜，４条涂布生产线用于涂布型反射膜和扩散膜的生产。

  东旭成未来的产能扩充计划如下：（１）目前的１条光学薄膜生产线未来将逐步减少扩散膜基膜的生产，转而全部用于非涂布型反射膜和涂布型反射膜基膜的生产；（２）外购光学薄膜基膜作为涂布型扩散膜的原料，上市公司的“年产２０，０００吨光学膜基膜项目”将于２０１５年投产，届时完全能够满足标的公司光学基膜的原料需求；（３）将通过租赁涂布设备和厂房，进一步扩大涂布型反射膜和扩散膜的生产能力；（４）２０１４年开始通过租赁厂房投资建设增亮膜生产线，预计２０１５年上半年量产。

  东旭成２０１５年及以后各年度营业收入的预测情况如下：

  ■

  注：２０１５年～２０１８年背光模组光学膜市场需求根据Ｄｉｓｐｌａｙ Ｓｅａｒｃｈ预测ＬＣＤ出货面积，及一张液晶显示屏所用背光模组光学膜中反射膜１张，扩散膜平均１．５张，增亮膜平均１．５张为基础测算。

  本次评估采用分段法对标的公司的收益进行预测，即将公司未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益（永续期），其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况。根据评估人员的市场调查和预测，取５年（即至２０１８年末）作为分割点。

  目前，光学膜行业正处于国产快速替代进口的过程中，基于已有的技术储备、良好的产品品质和市场口碑、稳定的销售渠道和客户等，东旭成预计未来几年收入仍将保持快速增长，市场占有率逐步提高。其中东旭成反射膜产品在市场上具有较为明显的先发优势，且增长势头良好，预计市场占有率将逐步提升，２０１８年达到２０．９９％；扩散膜产品市场竞争相对较为激烈，预计市场占有率仍将有所提升，２０１８年达到７．９７％；通过韩国代工的增亮膜产品已开始逐步导入市场，东旭成目前已掌握了相关核心技术，且基于生产、销售反射膜和扩散膜产品积累的技术、渠道等优势，增亮膜最晚将于２０１５年开始批量生产，可以与反射膜及扩散膜产品一起配套销售，未来将逐步开拓市场，谨慎预计２０１８年市场占有率为４．６１％。

  由于光学膜行业下游终端产品价格竞争较为激烈，在进口替代的国产化过程中，光学膜原材料平均单位销售价格总体呈下降趋势，但降幅将逐步缩小。

  ②反射膜销售预测

  Ａ、产能扩张计划和预测销售量

  东旭成现有光学薄膜生产线生产非涂布型反射膜和涂布型反射膜基膜的最大年生产能力约为４，２００万平方米（按１１个月工作时间计算），因为东旭成反射膜毛利率高，东旭成将逐步提高反射膜生产、销售份额，扩散膜所需基膜逐步转向外部采购。东旭成目前涂布型反射膜的产能约为７７０万平方米（按１１个月工作时间计算），计划将于２０１４～２０１５年再增加涂布型反射膜生产线年产能约７７０万平方米（按１１个月工作时间计算）。

  基于已有的先发优势和产能规划，东旭成将积极拓展海内外市场，抓住光学膜现阶段国产化快速替代进口的机遇，预计２０１４～２０１８年的销售量分别为１，８０６．００万平方米、２，５２０．６０万平方米、３，０１８．６０万平方米、３，７１０．６０万平方米和４，００２．６０万平方米。反射膜的市场占有率将有２０１３年的７．９４％，逐步增加到２０１８年的２０．９９％，增长幅度整体呈下降趋势。

  Ｂ、销售单价变化趋势

  因为反射膜国内竞争者较少，利润率较高，目前国内光学薄膜公司均在努力研发希望进入该市场，预计未来市场竞争较为激烈。东旭成预计反射膜的平均销售单价整体呈下降趋势，２０１４ ～２０１８年预期降幅分别约７．７６％、３．６４％、２．２２％、０．５９％和０．０４％，主要考虑了东旭成将进一步调整配方，在产品结构上逐步优化，中高端品种的比例提高，平均价格降幅逐步缩小。

  Ｃ、销售收入预测

  基于上述产能扩张计划及销售量和销售单价的变化趋势的预测，东旭成预计２０１４～２０１８年反射膜的销售额分别为１４，６４７．００万元、１９，６９９．００万元、２３，０６７．００万元、２８，１８７．００万元和３０，３９２．００万元。

  ③扩散膜销售预测

  Ａ、产能扩张计划和预测销售量

  目前东旭成的扩散膜涂布产能约为１，１５０万平方米（按１１个月工作时间计算），生产线已接近满负荷生产，产品仍供不应求。东旭成计划于２０１４年通过调整产品结构、增加涂布生产线、外购光学薄膜基膜用于扩散膜生产等方式，２０１４～２０１５年迅速提高产能至约２，３００万平方米／年（按１１个月工作时间计算）。

  东旭成将积极拓展海内外市场，并将基于反射膜已有的先发优势，进一步开拓与反射膜产品配套的扩散膜产品市场，抓住光学膜现阶段国产化快速替代进口的机遇，预计２０１４～２０１８年的销售量分别为１，２０６．００万平方米、１，５９５．００万平方米、１，９５６．００万平方米、２，０３７．００万平方米和２，２７９．００万平方米。扩散膜的市场占有率将有２０１３年的３．７０％，逐步增加到２０１８年的７．９７％，增长幅度整体呈下降趋势。

  Ｂ、销售单价变化趋势

  扩散膜由于生产厂家相对较多，目前市场竞争相对比较激烈，未来市场价格也将有所下降，但幅度将小于反射膜。东旭成预计扩散膜的平均销售单价整体呈下降趋势，２０１４ ～２０１８年预期降幅分别约７．００％、４．００％、２．００％、２．００％和０．００％，主要考虑扩散膜产品单位价格已经较低，东旭成将进一步调整配方，增加单位价格和毛利率较高产品的销售比重，预计平均价格降幅逐步缩小。

  Ｃ、销售收入预测

  基于上述产能扩张计划及销售量和销售单价的变化趋势的预测，东旭成预计２０１４～２０１８年扩散膜的销售额分别为１０，２１７．００万元、１２，９７６．００万元、１５，５９２．００万元、１５，９１２．００万元和１７，８０６．００万元。

  ④增亮膜销售预测

  Ａ、产能扩张计划和预测销售量

  增亮膜目前尚处于市场导入期，产品由韩国公司代工，以“东旭成”的品牌对外销售，于２０１３年１１月开始和现有产品配套供应下游客户，目的是为东旭成自行投资生产的增亮膜销售开拓市场。目前，东旭成正将韩国公司代工生产的以“东旭成”品牌销售的增亮膜产品逐步导入市场，和东旭成的反射膜、扩散膜一起成组配套供应给下游客户，已得到不少下游客户的积极反馈。

  东旭成计划２０１４年开始建设增亮膜生产线，在代工生产的同时，尽快形成自有技术和生产能力。东旭成计划于２０１５年上半年开始量产，并最终于２０１６年建成４条增亮膜生产线，形成约１，５４０万平方米／年的生产能力（按１１个月工作时间计算）。

  由于目前增亮膜尚处于品牌导入期，东旭成谨慎预计２０１４年和２０１５年增亮膜的销售量分别为１８０万平方米／年和２１０万平方米／年，销售量较低，主要由韩国公司代工逐步转为东旭成自己生产为主；在导入期结束之后，产品得到市场认可，东旭成将抓住光学膜现阶段国产化快速替代进口的机遇，２０１６年～２０１８年增亮膜的销售开始快速放量，逐步增长至８４０万平方米，１，０８０万平方米和１，３２０万平方米，基于前期的品牌导入和增亮膜生产线投产，增亮膜开始主要由东旭成生产。

  基于已有的反射膜和扩散膜的生产经验和销售渠道，以及通过前期代工导入“东旭成”的增亮膜品牌，东旭成增亮膜生产线投产后将快速增长，预计增亮膜市场占有率将有２０１３年的０．００％逐步增加到２０１８年的４．６１％

  Ｂ、销售单价变化趋势

  东旭成预计增亮膜的平均销售单价整体呈下降趋势，为导入增亮膜“东旭成”品牌，现阶段销售单价相对较低，预计销售单价未来降幅有限，降幅预计在６％以内且平均价格降幅逐步缩小。２０１４年～２０１８年预期降幅分别约０．０１％、５．０２％、４．００％、４．００％和２．００％，其中２０１４年预测销售单价与２０１３年基本持平，主要是因为东旭成由２０１３年１１月才开始销售增亮膜，为打开市场定价较低，预计２０１４年内价格基本持平。

  Ｃ、销售收入预测

  基于上述产能扩张计划及销售量和销售单价的变化趋势的预测，东旭成预计２０１４年～２０１８年增亮膜的销售额分别为３，４７０．００万元、３，８４５．００万元、１４，７６６．００万元、１８，２２６．００万元和２１，８３１．００万元。

  ⑤工业聚酯薄膜及其他产品的销售预测

  工业聚酯薄膜系光学薄膜基膜及反射膜生产转换期时对生产线进行清洁调试生产的副产品，为低品级的工业膜，可用于太阳能电池背板基膜、电机马达绝缘膜、护卡膜基材、珠片基材、普通绝缘膜等，销售价格较低，２０１３年下半年东旭成良品率稳定后，聚酯薄膜的产销量也下降到一个较低的水平。

  其他产品包括导光板、集成电器等，系应客户需求配套提供的零星销售，销售金额很小，预测时不予考虑。

  其他业务收入包括废料销售收入等，由于东旭成良品率提高，到２０１３年下半年，废料率已降低到较低的水平，预测时按预测投入原料数量、正常生产时的废品率及平均售价考虑。

  （４）营业成本

  东旭成的主营业务成本主要为材料费用、制造费用和员工工资等。目前东旭成各产品的毛利率相对较高，考虑到行业竞争等因素，预计东旭成未来毛利率将有所下降。

  其他业务成本主要为废料销售成本，东旭成按照废料预计销售单价确定废料成本，因此废料毛利率趋近于零。

  ２、息前税后利润的预测

  （１）营业税金及附加

  东旭成的营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加，其中：东旭成的城市维护建设税率为５％，教育费附加费率为３％，地方教育附加费率为２％；康迪森的城市维护建设税率为５％，教育费附加费率为３％，地方教育附加费率为２％。

  未来各年东旭成应缴纳的城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加预测时按照各期应交流转税乘以相应税率计算确定。流转税中，应交增值税金额等于各年预测的销项税减去进项税，销项税率为１７％，进项税预测时考虑了现有设备的更新因素。

  （２）营业费用

  营业费用主要由职工薪酬、差旅费、运费、宣传费及办公费等构成。

  未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考２０１３年的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  其他各项收入采用趋势分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各营业费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对东旭成未来发生的营业费用进行了预测。

  （３）管理费用

  管理费用主要由工资性开支（福利费、社保费）、可控费用（研究开发费、办公费、修理费、劳动保护费、业务招待费、通讯费、交通费、房屋租金等）和其他费用 （折旧费、水电费、差旅费、税金等）三大块构成。根据管理费用的性质，采用了不同的方法进行了预测。

  未来各期职工薪酬分别以当期管理人员人数乘以人均薪酬得出，其中人均月薪酬参考２０１３年的实际水平，每年考虑一定幅度的增长。

  对于折旧和摊销，根据东旭成现有的需要计入管理费用的固定资产折旧及预计资本性支出情况按企业会计政策计算确定。

  对于房屋租金，根据东旭成签订的租赁合同计算确定。

  对于其他费用项目，则主要采用了趋势预测分析法，以营业收入为参照系数，根据历史数据，采用一定的数学方法，分析各费用项目的发生规律，根据企业未来面临的市场环境，对其他费用进行了预测。

  （４）财务费用（不含利息支出）

  财务费用主要包括手续费、汇兑损益、存款利息收入等。经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，东旭成的手续费与营业收入存在一定的比例关系，故本次评估对手续费，根据以前年度手续费与营业收入之间的比例进行预测。汇兑损益由于具有很大的不确定性，故预测时不予考虑。对于存款利息收入，由于金额较小，本次预测不予考虑。

  （５）资产减值损失

  主要考虑企业往来款的回款损失。通过了解企业的回款政策及回款情况并结合以前年度分析

  （６）补贴收入、公允价值变动收益

  由于补贴收入及公允价值变动收益不确定性强，无法预计，故预测时不予考虑。

  （７）营业外收入与支出

  对于营业外收支，主要考虑了水利建设基金（按营业收入的０．１％计算），对于其他收支，由于不确定性太强，无法预计，预测时不予考虑。

  （８）所得税费用

  对东旭成企业所得税的预测考虑纳税调整因素，其计算公式为：

  所得税＝（息税前利润＋纳税调整事项）×当年所得税税率

  息税前利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋投资收益＋营业外收入－营业外支出

  纳税调整事项主要考虑业务招待费、研发费用等。

  东旭成预测期内适用的所得税率为１５％，康迪森预测期内适用的所得税率为２５％。

  （９）息前税后利润

  息前税后利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用（除利息支出外）－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  单位：万元

  (下转B15版)