中国基金报多媒体数字报

  （上接B12版）

  客户邀标议标模式：华宇园林在园林行业具有较高的知名度和影响力，华宇园林先进的技术水平、高质量的施工水平能满足客户在短期内完成多工种、大面积的施工要求，同时华宇园林拥有数量众多的成功案例，因此部分客户采用议标的方式邀请华宇园林直接洽谈合作合同。

  （３）结算模式

  华宇园林签订的施工合同约定的付款方式主要有ＥＰＣ模式和ＢＴ模式。

  ＥＰＣ模式：合同生效之日起７－３０个工作日内，客户支付合同总价１０％左右的预付款给公司；工程进行中公司根据工程进度向甲方申请进度款，一般情况下，按甲方审定月进度７０％支付进度款；工程竣工验收时客户支付至合同总价的７０％－８０％左右；工程验收后，客户竣工验收合格及决算完成之日起３０个工作日内支付至决算总额的９５％－９７％；余下的３％－５％工程款作为工程质保金，在质保期结束时支付完成。

  ＢＴ模式：前期施工资金由公司垫支，工程完工后由业主回购。ＢＴ模式即“建设－移交”，指一个项目的运作通过项目公司总承包，融资、建设验收合格后移交给业主，业主向投资方支付项目总投资加上合理回报的过程。

  ３、华宇园林主要项目情况

  （１）正在执行的重大合同

  截至２０１４年４月３０日，华宇园林合同金额在１，０００万元以上尚未完工决算的重大工程合同如下：

  单位：万元

  ■

  （２）项目签约情况

  报告期内项目签约情况如下：

  单位：个、万元

  ■

  华宇园林经过多年的积累，在园林行业内形成了一定的品牌优势，具备了大型高端项目的承揽和施工能力。报告期内华宇园林承接的园林绿化施工项目平均单价在２０００万元以上，２０１４年１－４月承接的园林绿化施工项目平均单价达２，６１９．６３万元，表明华宇园林大型项目承揽及施工能力逐步提升。２０１４年１－４月新签订合同情况如下：

  单位：万元

  ■

  从报告期内项目总体签约情况来看，华宇园林主营园林绿化施工业务，并以园林绿化施工为基础，实现了园林绿化施工、园林景观规划设计、园林养护及苗木种植销售的全产业链布局。

  （３）报告期前五大客户情况

  ■

  报告期内，华宇园林与上述客户不存在关联关系。

  ４、华宇园林主要原料供应情况

  （１）原材料及劳务在报告期内的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  园林项目的主要材料是绿化材料和建筑材料，包括苗木、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦、水电材料等。其中、水泥、石材、木材、钢材、砂石、砖瓦等属于硬质材料。报告期内主要原料采购金额增加，主要是由于公司业务规模的扩大。苗木、劳务及其它分包、硬质材料占原料采购总额的比例较高，而且各自采购占比在各年度变化较大，主要是材料价格的波动及不同园林项目类型的差异导致。

  （２）报告期前五大供应商情况

  ■

  报告期内，华宇园林与上述供应商不存在关联关系。

  ５、质量控制情况

  华宇园林制订了《质量、环境和职业健康安全整合管理手册》，建立了质量、环境、职业健康安全管理组织结构，并对各管理职能进行了分配。华宇园林《工程项目管理制度》对质量控制情况进行了规定。

  施工开始前，施工单位、监理单位、设计单位、工程部召开会议，对设计技术要求进行详细沟通说明；施工单位编制《施工组织设计》并报监理单位和公司工程部审核，公司工程部应重点检查《施工组织设计》是否对施工过程中安全管理的重点和难点进行设计和规范；工程部组织开展安全检查，检查结束后召开安全管理例会，通报安全漏洞并提出安全改进措施，当周检查情况及落实情况形成会议纪要；如果发现施工现场不符合要求，工程部组织人员出具《工作联系单》，要求施工单位整改并进行反馈。

  工程部监测现场监理及施工单位，确保使用经检验合格的材料、构件及设备。工程材料进场时，监理工程师和工程项目经理对材料品质及数量进行验收，并在《验收单》上签字确认；工程部组织施工管理人员进行现场巡视，及时处理施工中存在的质量问题，并做好记录。在每周的工程例会上，由现场监理对工程施工质量情况进行总结，提出存在的问题，研究制订措施，并监督实施；工程部督促施工方、现场监理及时报送有关工程建设的各种文件资料，由工程部专门人员做好档案文件的收集、整理、移交等工作，对关键的设备安装和施工工序，由工程部进行重点控制，加强监督检查的力度，采取有效的措施，对各个环节实施连续的监控。

  质量控制是园林企业跨区域扩展业务的瓶颈，在实际施工过程中，华宇园林严格执行质量控制流程，公司高管定期到项目现场检查并通过在外地成立分公司的形式负责当地项目的质量控制。

  ６、主要资产及负债情况

  （１）固定资产及无形资产概况

  截至２０１４年４月３０日，华宇园林的固定资产及无形资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）资产抵押担保情况

  根据２０１３年３月１２日华宇园林与中国工商银行重庆大渡口支行签订的《标准厂房按揭借款合同》，华宇园林借款１３５８万元用于购买坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房，其面积为２，７７０．５９平方米，借款期限为５年，按年分期还款。同时约定在取得房产证后应办理抵押登记手续。

  （３）生产经营所需用的主要资产情况

  ① 商标

  ■

  ② 专利

  华宇园林已获得证书的专利情况如下：

  ■

  截至报告日，华宇园林正在申请的专利情况如下：

  ■

  ③ 房屋所有权

  截至２０１４年４月３０日，华宇园林拥有的房屋所有权共９项，详细情况如下：

  ■

  大渡口区春晖路街道翠柏路１０１号１幢７－１、８－１号、８－２号、８－３号、８－４号、８－７号、８－８号、８－９号共８宗房产即公司向中国工商银行重庆大渡口支行按揭抵押贷款购买的坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的工业用房。

  ④ 土地使用权

  截至本报告书出具日，华宇园林未拥有土地使用权。

  （４）应收账款及存货情况

  ① 应收账款情况

  Ａ、类别明细情况

  单位：万元

  ■

  Ｂ、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，华宇园林应收账款回款良好。华宇园林制定了《应收账款管理制度》，重视应收账款事前控制，强调从源头进行应收帐款风险控制，在招投标环节重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，通常选择诚信、合法、有实力的建设方投标。

  华宇园林项目部与总部财务部为应收账款日常管理部门，应收帐款严格按照项目部、建设单位、工程项目进行明细核算。总部财务部设立专职收款员（出纳），履行统一向建设单位收款的职责；项目部在施工过程中具体做好与监理的工程量确认，为业主方按时履约付款提供有利条件。

  财务部会计核算人员每月末根据《月度已完成工程量结算书》填写《应收账款控制表》，分别报送各项目部负责人和总部财务部。项目经理根据相关合同规定，及时与业主单位沟通，对应收帐款进行催收。

  对逾期未收回的应收帐款，华宇园林按风险程度采用ＡＢＣ分类管理方法进行管理，并实行“项目经理为第一责任人”、“总部与项目部风险共担”的原则对应收账款回款情况进行考核。

  华宇园林财务报表中应收账款科目核算的全部是非ＢＴ项目的结算款项，长期应收款科目核算的全部是ＢＴ项目的款项。非ＢＴ项目根据完工进度确认收入，相关应收账款的确认是以项目部门根据项目进度，与业主、第三方监理方确认工程量的同时向业主提交的工程结算书的结算金额确认应收账款，而ＢＴ项目是根据完工进度确认收入，同时确认长期应收款。

  报告期ＢＴ项目与非ＢＴ项目应收款金额如下：

  单位：万元

  ■

  ② 存货明细情况

  存货构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，工程施工明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年末及２０１４年４月末，华宇园林存货余额占总资产的比例为３４．９７％、４２．３０％。报告期末存货余额占比较高是园林绿化行业的特性，以２０１３年末为例，同行业上市公司中存货占比情况比较如下：

  ■

  注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。

  可见，华宇园林存货占比情况与可比同行业上市公司差异不大。

  （５）主要负债情况

  截至２０１４年４月３０日，华宇园林负债总额２５，５０１．１８万元。负债具体情况如下：

  ■

  截至２０１４年４月３０日，华宇园林银行借款余额５，１５８．００万元，借款均未到期。华宇园林不存在已到期未归还的银行借款。借款具体情况如下：

  ２０１３年５月６日，华宇园林与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订了编号为公授信字第ＺＨ１３００００００９１３２７号的《中小企业金融服务合同》，同意华宇园林在授信有效期内可向后者申请使用的最高授信额度为人民币１８００万元，上述授信额度的有效使用期限为１年，自２０１３年５月６日至２０１４年５月６日。截至２０１４年４月３０日，上述授信额度余额为１８００万。该贷款由自然人汤于与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第ＤＢ１３００００００９１３２７－１号的《最高额保证合同》，由重庆边城旅游开发有限公司与中国民生银行股份有限公司重庆分行签订编号为个高保字第ＤＢ１３００００００９１３２７－２号的《最高额抵押合同》提供担保。

  ２０１３年７月３日，华宇园林与中国建设银行股份有限公司重庆渝中支行签订了编号为建渝渝建流（２０１３）字第００５号的《人民币流动资金贷款合同》，借款金额为人民币２５００万元整，借款期限自２０１３年７月３日至２０１４年７月２日。利率执行固定利率，在起息日基准利率上浮２１％，在借款期限内，该利率保持不变。２０１３年７月３日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为２０１３年委保字第０８６－１号的《委托保证合同》，为上述借款提供保证担保。２０１３年７月３日，华宇园林与重庆市农业担保有限公司签订了编号为２０１３年质保（应收）字第１３４－１号的《应收账款质押反担保合同》，以华宇园林４，９８５万元的应收账款对上述保证担保提供反担保。

  ２０１３年３月１２日，华宇园林向中国工商银行重庆大渡口支行按揭贷款１，３５８万元，借款期限为五年，借款利率为基准利率＋浮动利率，其中基准利率为提款日中国人民银行基准贷款利率，浮动幅度为上浮１０％，利率每季度调整一次。该借款用于购买坐落于重庆天安数码城天安绿谷创新园建设项目一期的标准厂房。同时约定在取得房产证后应办理抵押登记手续。

  ７、业务经营资质及许可

  华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。另外，华宇园林还是高新技术企业。华宇园林取得的相关资质证书如下：

  ■

  其他行政许可情况如下：

  ■

  ８、特许经营权

  （１）重庆苗木产业科技园项目投资合作

  ２００９年４月１５日，华宇园林与重庆经济技术开发区农林水利管理所签署《重庆苗木产业科技园项目投资合作协议书》，约定：华宇园林承接重庆苗木产业科技园（重庆北部新区经开园生态绿地景观造林工程７号地块，面积约５３９亩）的设计、投资、建设、经营、维护和移交等全部内容。公司建设、经营管理期限为５０年，自交地完成之日起计算。经营范围包括苗木销售、娱乐、休闲、旅游服务，如公司拟变更经营内容，则应当经过农林水利管理所的书面同意。华宇园林需在特许期满次日将项目所有的有形资产（包括项目所有的基础设施、附属及配套、房屋、公共绿地等）无偿移交给重庆经济技术开发区农林水利管理所或其指定的接收人，但华宇园林在项目用地范围之外为项目服务形成的资产不在此列。

  （２）专利许可使用

  ２０１０年７月６日，华宇园林与三峡大学签订专利使用权许可协议，被许可使用的专利具体情况如下：

  ■

  该专利的许可方式是独占许可，期限为２０１１年７月１日到 ２０１６ 年６月３０日，许可使用费一次性支付，金额为８万元。

  ９、主营业务结构

  华宇园林最近两年一期的主营业务收入结构如下：

  （１）按业务类型

  单位：万元

  ■

  其中：园林工程施工业务按项目类型分类如下：

  单位：万元

  ■

  华宇园林对园林绿化工程施工收入按照完工百分比法确认收入，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日按照合同预计劳务收入总额乘以完工百分比再扣除以前年度累计已确认收入后的金额，确认为当期工程施工项目合同收入。

  华宇园林主要采取的结算方式为ＥＰＣ模式，以单价为结算依据，根据合同进度分步结算，同时也有部分工程项目采取ＢＴ模式结算。报告期内，两类结算方式对应的工程项目施工收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （２）按地域结构

  单位：万元

  ■

  六、交易标的最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

  （一）最近三年主营业务发展情况

  华宇园林自成立以来，一直从事园林绿化业务，经过十余年的发展，公司业务类型不断完善，从园林工程施工发展为涵盖园林工程施工、园林景观规划设计、苗木种植销售、园林养护为一体的全产业链综合性园林绿化企业；公司业务范围以重庆为基础，逐步扩展到全国区域，并在２０１３年首次实现了外省地区的销售额超过公司所在地重庆地区的销售额。公司主营业务以市政工程、生态绿化工程施工为主，近三年业务总收入保持了３０％左右的持续增长。公司综合实力的不断增强，为业务开拓夯实了牢固基础，未来发展前景可观。

  （二）最近两年一期主要财务数据

  华宇园林最近两年一期的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  华宇园林最近两年一期的主要财务指标如下：

  ■

  注：上述周转率的计算公式为：

  总资产周转率＝营业收入／（（期初资产总额＋期末资产总额）／ ２）；

  应收账款周转率＝营业收入／（（期初应收账款＋期末应收账款）／２）；

  存货周转率＝营业成本／（（期初存货＋期末存货）／ ２）；

  ２０１４ 年１－４ 月周转率及净资产收益率数据为当期数据。

  ２０１２年度、２０１３年度，华宇园林毛利率水平与同行业可比上市公司情况比较如下：

  ■

  注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。

  可见，华宇园林毛利率水平与可比同行业上市公司差异不大。

  七、交易标的估值情况

  （一）评估值情况

  １、交易标的评估值和作价

  截至评估基准日２０１４年４月３０日，华宇园林经审计后母公司的总资产账面价值８７，０３４．０５万元，总负债账面价值２６，２７０．５６万元，净资产账面值６０，７６３．４９万元。

  （１）采用收益法评估的评估结果

  华宇园林股东全部权益价值按收益法评估的市场价值评估值为１００，１０７．８７万元，较评估基准日报表中的股东全部权益６０，７６３．４９ 万元增值 ３９，３４４．３８ 万元，增值率６４．７５％。

  （２）采用资产基础法（成本法）评估的评估结果

  华宇园林的股东全部权益价值按资产基础法（成本法）评估的市场价值评估值为６１，０２２．１４万元，较评估基准日报表股东全部权益６０，７６３．４９ 万元，评估增值２５８．６５万元，增值率０．４３％。评估结果汇总如下：

  单位：万元

  ■

  （３）评估结论的选取

  资产基础法评估的股东全部权益价值为６１，０２２．１４万元，收益法评估的股东全部权益价值为１００，１０７．８７万元，两者相差３９，０８５．７３万元，差异率为６４．０５％。经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值；收益法是从企业的未来获利角度考虑的，反映了企业拥有的商誉、品牌、市场和客户资源、人力资源、管理团队、特殊的管理模式和管理方式等无形资产在内的企业整体的综合获利能力。

  由于华宇园林的价值是一个有机的整体，除单项资产能够产生价值以外，其优良的施工管理经验、市场渠道、品牌、客户资源、人力资源等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的价值组成部分。资产基础法评估结果未能反映企业拥有的上述账外无形资产的核心价值，而收益法从企业获利能力的角度，充分考虑了企业拥有的账外无形资产核心价值和较强的盈利能力，同时结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比资产基础法评估结果，更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。

  因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即华宇园林于评估基准日的市场价值的最终评估结论为１００，１０７．８７万元。截至２０１４年４月３０日，华宇园林经审计的母公司所有者权益账面值为６０，７６３．４９ 万元增值３９，３４４．３８万元，增值率６４．７５％。

  ２、本次评估的基本情况

  （１）一般假设和特殊假设

  ① 公平交易假设

  公平交易假设是假定评估对象已处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等按公平原则模拟市场进行估价。公平交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  ② 公开市场假设

  公开市场假设是假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  ③ 资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时假定委估资产按照目前的用途和使用的方式、规模、频率、环境等情况继续使用，或者在所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  ④ 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响，假设华宇园林完全遵守所有有关的法律法规。

  ⑤ 假设有关信贷利率、税赋基准及税率和政策性征收费用等不发生重大变化。

  ⑥ 假设华宇园林的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响。

  ⑦ 假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  ⑧ 假设华宇园林在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致，针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  ⑨ 假设华宇园林未来经营期间的营业收入和成本费用支付等各项业务收支均与评估基准日的营运模式相同。假设华宇园林的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应。

  ⑩ 收益的计算以会计年度为基准，假设华宇园林的收益实现日为每年年末。

  假设华宇园林各类固定资产的经济寿命为机械工业出版社出版的《资产评估常用方法与参数手册》制定的标准。

  根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税［２０１１］５８号），华宇园林的业务符合《产业结构调整指导目录》（２０１１年本）鼓励类产业中第二十二款“城市基础设施”第１３项“城镇园林绿化及生态小区建设”的列举范围，且鼓励类收入占总收入的７０％以上，因而华宇园林２０１３年度按应纳税所得额的１５％计缴企业所得税。华宇园林于２０１１年１２月５日被认定为高新技术企业（证书编号：ＧＲ２０１１５１１０００５３），有效期三年。本次评估假设华宇园林能持续并享受相关优惠政策，不考虑未来可能享受的其他税收优惠。

  假设华宇园林办公场所租赁事项对企业经营不产生重大影响，且租赁期满能续租或顺利租赁同规模的经营场所。

  假设无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素对华宇园林造成重大不利影响。

  （２）基本思路

  本次评估采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法；资产基础法（成本法）是指以华宇园林评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，资产评估机构选取现金流量折现法评估被评估企业的全部股东权益。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  （３）评估模型

  本次采用收益法对华宇园林股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次预测，采用合并口径对华宇园林股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了华宇园林及其下属子公司的数据。

  （４）计算公式

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  企业整体价值＝未来收益期内各期预测单元内自由现金净流量现值之和＋单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额

  即：

  ■

  上式中：

  Ｐ－企业整体价值；

  ｒ－折现率；

  ｔ－ 明确预测期的收益年限，本次评估取５．６７年；

  Ａｉ－明确预测期第ｉ年预期企业自由现金流量；

  Ａｔ－未来收益稳定年度的预期企业自由现金流量；

  ｉ－收益折现期（年），取２０１４年５月１日为ｉ＝０；２０１９年１２月３１日为：ｉ＝ｔ＝５．６７；

  Ｂ－单独评估的非经营性资产、溢余资产评估总额以及评估基准日营运资金变动额。

  （５）预测期的确定

  根据华宇园林的实际状况及企业经营规模，预计华宇园林在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次将华宇园林的未来收益预测分为以下两个阶段，第一阶段为明确预测期，从２０１４年５月１日至２０１９年１２月３１日止，共５．６７年，此阶段为华宇园林的增长期并趋于稳定；第二阶段为永续年期，２０２０年１月１日开始，此阶段华宇园林进入稳定期，将保持２０２０年的收益额水平，并基本稳定。

  （６）收益期的确定

  从企业价值评估角度分析，华宇园林经营正常，不存在必然终止的条件，一般设定收益期限为无期限，且当未来收益期限超过足够长时的未来收益对现值影响很小，故本次评估设定其未来收益期限为无限年期。

  （７）自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧及摊销＋利息×（１－所得税率）－资本性支出－净营运资金追加额

  （８）折现率的确定

  折现率亦称期望投资回报率，是采用收益法评估所使用的重要参数。本次评估所采用的折现率的估算，是在考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、公司特有风险收益率（包括规模超额收益率）和被评估单位的其他风险因素的基础上运用资本资产定价模型（Ｃａｐｉｔａｌ Ａｓｓｅｔ Ｐｒｉｃｉｎｇ Ｍｏｄｅｌ 或ＣＡＰＭ）综合估算其权益资本成本，并参照对比公司的资本结构等因素，综合估算被评估单位的股权收益率，进而综合估算全部资本加权平均成本（Ｗｅｉｇｈｔｅｄ Ａｖｅｒａｇｅ Ｃｏｓｔ ｏｆ Ｃａｐｉｔａｌ或ＷＡＣＣ），并以此作为华宇园林的全部资本的自由现金净流量的折现率。其估算过程及公式如下：

  权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

  ＣＡＰＭ 或 Ｒｅ ＝ Ｒｆ＋β（Ｒｍ－Ｒｆ）＋Ｒｓ

  ＝ Ｒｆ＋β×ＥＲＰ＋Ｒｓ

  上式中：Ｒｅ：权益资本成本；

  Ｒｆ：无风险收益率；

  β：Ｂｅｔａ系数；

  Ｒｍ：资本市场平均收益率；

  ＥＲＰ：即市场风险溢价（Ｒｍ－ Ｒｆ）；

  Ｒｓ：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

  加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）的估算公式如下：

  ＷＡＣＣ＝Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）×Ｒｅ＋Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－ｔ）×Ｒｄ

  ＝１／（Ｄ／Ｅ＋１）×Ｒｅ＋Ｄ／Ｅ／（Ｄ／Ｅ＋１）×（１－ｔ）×Ｒｄ

  上式中：ＷＡＣＣ：加权平均资本成本；

  Ｄ：债务的市场价值；

  Ｅ：股权市值；

  Ｒｅ ：权益资本成本；

  Ｒｄ：债务资本成本；

  Ｄ／Ｅ：资本结构；

  ｔ：企业所得税率。

  有关参数的估算过程如下：

  ① 估算无风险收益率

  通常认为国债收益是无风险的，评估机构选择从评估基准日至国债到期日的剩余期限超过１０年的国债作为估算国债到期收益率的样本，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为４．２８６６％，以此作为本次评估的无风险收益率。

  ② 估算资本市场平均收益，以确定市场风险溢价

  评估机构根据沪深３００成份股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成份股的算术或几何平均收益率的算术平均值作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。采用几何平均收益率Ｃｉ而估算的ＥＲＰ ＝６．７０％作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为６．７０％。

  ③ Ｂｅｔａ系数的估算

  评估机构以深沪３００指数为衡量标准，且剔除财务杆杠影响，得到可比公司（普邦园林、东方园林、铁汉生态）没有财务杆杠系数的ＢＥＴＡ值，并对可比公司的ＢＥＴＡ值进行了Ｔ值检验。计算结果表明可比公司剔除资本结构因素的ＢＥＴＡ系数的平均值为０．９２８６。

  Ａ、可比企业的资本结构

  评估机构对各可比企业取评估基准日最近一期的合并报表财务数据分别计算其财务杠杆系数（Ｄｉ／Ｅｉ）进而计算其平均数。计算结果表明：可比企业的Ｄ／Ｅ值的平均值为１８．９９％。

  Ｂ、华宇园林的资本结构

  按可比企业资本结构的均值作为被评估单位的“目标资本结构”。根据上述可比企业资本结构均值的估算结果有：

  即：Ｄ／Ｅ＝１８．９９％。则：

  华宇园林具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＝可比公司剔除资本结构因素的平均ＢＥＴＡ值×（１＋Ｄ ／Ｅ×（１－所得税率））＝０．９２８６×（１＋１８．９９％×（１－１５％））＝１．０７８５。

  ④ 估算华宇园林特有风险收益率Ｒｓ

  在估算被评估单位特有风险收益率时，通常分规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分来估算。对于规模超额收益率Ｒｃ，评估机构采用线性回归分析的方式得出资产规模超额收益率与总资产规模、总资产报酬率之间的回归方程如下：

  Ｒｃ ＝３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ

  其中：

  Ｒｃ： 公司特有风险超额回报率；

  Ｓ ： 公司总资产账面值（按亿元单位计算）；

  ＲＯＡ：总资产报酬率；

  Ｌｎ：自然对数。

  本次评估参照上述模型估算而得的结果为２．１７％。

  对于其他特有风险收益率，综合分析考虑企业在行业中的规模、所处经营阶段、行业管理政策、主要供应商及客户情况、企业主要产品所处的竞争环境、企业内部管理机制及控制机制、管理人员及人力资源水平、企业所承担的风险和企业盈利能力等各项因素，估算企业其他特有风险为２．００％。

  企业特有风险超额收益率Ｒｓ＝规模超额收益率Ｒｃ＋其他超额风险收益率

  ＝２．１７％＋２．００％

  ＝４．１７％

  ⑤ 估算华宇园林的权益资本成本（股权收益率）

  股权收益率＝无风险率收益＋超额风险收益率（Ｒｍ －Ｒｆ）×被评估单位具有财务杠杆的ＢＥＴＡ＋公司特有风险超额收益率（Ｒｓ）

  ＝４．２９％＋６．７０％×１．０７８５＋４．１７％

  ＝１５．６８％

  ⑥ 债权收益率的估算

  债权收益率的估算目前一般套用银行贷款利率，从债权人的角度看，收益的高低与风险的大小成正比，故理想的债权收益组合应是收益高低与风险大小的平衡点，即收益率的平均值，亦即银行贷款利率的平均值。经测算，银行贷款利率的平均值为６．２８％，以此作为本次评估的债权收益率。

  ⑦ 加权资金成本（ＷＡＣＣ）的估算

  加权资金成本（ＷＡＣＣ）＝股权收益率×股权比例＋债权收益率×债权比例×（１－所得税率）＝１４．０３％

  综上，华宇园林的全部资本的自由现金净流量的折现率为１４．０３％。

  （二）评估增值的原因

  华宇园林作为园林绿化工程设计、施工企业，其账面成本不能全部反映企业未来获利能力的价值，采用收益法评估股东权益价值可以综合考虑华宇园林在行业中的地位、其所拥有的业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能力、项目经验、客户资源、品牌优势、商誉等重要的无形资源。本次交易基于收益法确定的评估值，比净资产值增值较高。本次评估增值的主要原因如下：

  １、华宇园林所在行业处于重要的发展机遇期

  我国园林绿化行业历经了起步、高速发展以及生态建设三个发展阶段。由于政策推动，我国园林绿化开始迅速发展，国家城市规划政策和“园林城市”、“生态城市”等标准也让地方政府在城市建设中重视园林的营造，城镇化的深化推进也将带动园林绿化需求进一步扩张。中共十八大报告提出要把生态文明建设放在突出地位。随着中央和地方政府各项政策的推出，将持续加大对生态环境的投入。园林类公司作为生态建设和环境污染治理的重要参与者，正处于新的发展机遇期。

  ２、日益提升的行业地位

  华宇园林作为一家成立早、资质高、业务体系成熟、管理优秀的全产业链综合性园林绿化企业。公司业务发展十分迅速，凭借自身优势在激烈的市场竞争中占据了一定的市场份额，在重庆园林行业中具有的较强的竞争力逐步扩展到全国区域，形成跨区域经营能力。公司目前正处于快速发展阶段，虽然收入主要来源于园林工程施工业务，但景观规划设计、园林养护、苗木种植销售的全产业链已经形成，为园林工程施工业务提供了支持与保障，提升了企业的综合竞争力。随着公司综合实力的不断增强，业务规模不断扩张，行业地位也随之逐步提升。

  ３、长期积累的资质和品牌溢价

  华宇园林是城市园林绿化壹级企业，并拥有造林绿化施工甲级资质、园林景观规划设计甲级资质和环境污染治理甲级资质、建筑业企业资质证书总承包叁级资质、风景园林工程设计专项乙级以及城市园林绿化管护贰级资质，是国内为数不多的同时拥有园林施工、规划设计、环境污染治理（生态修复类别）、园林绿化管护业务资质的园林景观企业。同时，华宇园林重视与高校、园林科研单位的技术合作，在生态修复方面有自己的核心技术。

  华宇园林一直重视企业信誉和工程质量建设，经过多年的积累，凭借着良好的服务水平、优质的工程质量和较强的运营管理能力，参与建设了一系列大型园林项目，赢得了良好的市场口碑和社会的广泛认可，树立了“华宇园林”良好的品牌形象，在园林绿化行业内形成了一定的品牌优势。

  ４、不断增强的大中型项目承接、施工能力

  大中型项目的承接和施工能力是园林绿化企业综合实力的体现。华宇园林近年来施工的项目大多数为大中型项目，如重庆市江北区鸿恩寺森林公园绿化景观工程、山东省莱芜市雪野湖旅游区环湖公园（湿地生态修复）工程、山东肥城市龙山河带状公园生态修复及景观改造工程等，证明了公司具备了大型高端项目的承揽和施工能力。

  华宇园林相继在四川、湖南、陕西、浙江、大庆、云南、山东、贵州等区域设立分公司，并在以上区域承建了一定数量的大中型园林工程项目。公司培育了一支可以承接大中型施工项目的优秀专业人才队伍，在大中型项目施工管理方面积累了丰富的经验，并与当地政府等建立了稳定的合作关系。优质的客户资源保证了公司业务快速和持续增长。

  ５、市政园林业务与生态修复业务均衡发展

  华宇园林积极顺应园林绿化生态化发展的趋势，在生态修复及园林绿化两个领域都可以施工，市政园林业务与生态修复业务的均衡发展，为公司长远发展和降低经营风险奠定了良好的基础。生态修复领域的综合优势为公司未来快速发展提供了可靠保障。

  （三）同行业整体估值水平对比

  华宇园林同行业中上市公司在２０１４年６月３０日的市盈率、市净率指标如下：

  ■

  数据来源：Ｗｉｎｄ资讯、上市公司年报

  注１：市净率＝该公司的２０１４年６月３０ 日收盘价／该公司的２０１３年年报每股净资产

  注２：市盈率＝该公司的２０１４年６月３０ 日收盘价／该公司２０１３年年报每股收益

  注３：同行业上市公司市盈率、市净率指标根据２０１４年上半年送、转股情况进行了相应调整；岭南园林于２０１４年２月１４日首发新增１０７２万股，市盈率进行相应修正、考虑岭南园林首发后净资产增加较高，因此计算其市净率时每股净资产取值为该公司２０１４年一季报每股净资产。

  从上表中可看出，以华宇园林估值计算的２０１３年市盈率、市净率低于同行业可比公司市盈率、市净率的平均值，说明本次估值的估算较为稳健。

  八、交易标的最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  ２０１１年３月整体变更为股份有限公司时，华宇园林聘请重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司对截至２０１０ 年１２月３１日华宇园林净资产额进行评估。重庆神州资产评估房地产土地估价有限公司为此次评估出具了编号为神州资评（２０１１）第００５号《资产评估报告书》，华宇园林截至２０１０ 年１２月３１日净资产评估值为６，２４２．２６万元。

  该次评估以成本法对华宇园林在持续经营前提下的全部股东权益进行评估，截至评估基准日２０１０年１２月３１日，华宇园林总资产账面价值为１７，４７８．１６万元，评估价值为１７，４９７．１３万元，增值额为１８．９７万元，增值率为０．１１％；总负债账面价值为１１，２５４．８７万元，评估价值为１１，２５４．８７万元，评估无增减值；净资产账面价值为６，１２２３．２９万元，评估价值为６，２４２．２６万元，增值额为１８．９７万元，增值率为０．３０％。

  该估值与交易标的本次交易评估值１００，１０７．８７亿元有明显差异，主要原因是华宇园林２０１２年８月、２０１３年７月进行了股权融资，分别吸收了０．９８亿元、１．７１亿元的资金，资本实力大幅增长，公司经营业绩也稳步提升。另外，公司整体变更评估是以有限公司整体变更为股份公司为目的，以评估后的净资产值作为折股的参考依据，实际通常以账面净资产值折股，因此采用以公司资产负债表为基础的成本法进行评估较为妥当。而本次交易评估是以向无关联的第三方出售标的资产股权为目的，不仅需要考虑企业各项资产是否得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑作为园林绿化企业，其行业地位、业务资质、人才团队、设计能力、业务承接能力、项目经验、客户资源、品牌优势等重要的无形资源等对股东全部权益价值的影响，因此采用以企业未来收益为基础的收益法。评估目的、评估方法的差异、资本实力的大幅增长以及经营业绩的提升导致了评估结果的差异性。

  最近三年交易、增资过程中涉及到的作价情况如下：

  ■

  注：上述买入、卖出交易为个人股东在重庆股转中心的报价转让交易。

  九、交易标的未决诉讼情况

  截至本报告书签署日，华宇园林不存在未决诉讼事项。

  十、其他事项说明

  １、华宇园林股东均合法持有并享有其股东权利，不存在影响华宇园林１００％股份独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

  ２、华宇园林全体５８名股东承诺，截至本报告书签署日，华宇园林全体股东已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。

  ３、根据本次重组方案，华宇园林重组后将成为丽鹏股份的全资子公司，届时华宇园林公司类型将由股份有限公司工商变更登记为有限责任公司。

  ４、截至本报告书签署日，华宇园林不存在非经营性资金占用，不存在为关联方提供担保的情况，也不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本报告书签署日前十二个月内不存在重大资产收购、出售事项。

  第五章 交易方案及发行股份情况

  一、本次交易方案概况

  ２０１４年７月３０日，本公司召开第三届董事会第五次会议，审议并通过了本次交易的相关议案。公司本次交易拟收购华宇园林１００％的股权。本次交易由发行股份及支付现金购买资产和配套融资两部分组成。本次配套融资的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提。

  丽鹏股份向华宇园林全体股东发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，丽鹏股份将自筹资金支付该部分现金。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  丽鹏股份将通过发行股份及支付现金方式收购华宇园林１００％的股权。公司与汤于等重庆华宇园林股份有限公司全体５８名股东就本次发行股份及支付现金购买资产事项于２０１４年７月２９日签订了附生效条件的《资产购买协议》，华宇园林１００％股权的交易对价为９９，８６０万元。

  考虑到控制权溢价以及交易完成后各交易对方未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的不同，经公司与交易对方协商及交易对方股东之间内部协商，达成如下交易对价：

  向汤于、汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计６２，２７１．７６７１万元，收购其持有华宇园林合计５８．１７％的股份，对应华宇园林每股股价为人民币９．９５７１元／股，其中向汤于支付对价５０，１９３．７９２４万元，其中２６％以现金支付，计１３，０５０．３９万元，７４％以新增发行股份支付，计４９，０６６，５８７股；向汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德支付对价合计１２，０７７．９７４６万元，其中２０％以现金支付，计２，４１５．５９万元，８０％以新增发行股份支付，计１２，７６４，０４２股。向其他股东支付对价合计３７，５８８．２３２９万元，收购其持有华宇园林４１．８３％的股份，对应华宇园林每股股价为８．３６０４元／股，其中２０％以现金支付，计７，５１７．６５万元，８０％以新增发行股份支付，计３９，７２３，３６４股。

  按上述方案，丽鹏股份合计以现金方式支付交易对价的２３．０２％，计２２，９８３．６３万元；合计以发行股份方式支付交易对价的７６．９８％，计１０１，５５３，９９３股。

  （二）配套融资

  丽鹏股份拟向孙世尧等９名特定投资者发行股份不超过３，６６９万股，募集配套资金不超过２７，７７４．３３万元。募集资金扣除发行费用之后，拟用于收购汤于等５８名华宇园林全体股东持有华宇园林２３．０２％的股份，剩余部分将用于补充华宇园林营运资金。

  二、发行股份情况

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  １、发行种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的非公开发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币 １．００ 元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的股份发行的方式为向特定对象非公开发行，即向交易对方非公开发行股份购买其持有的华宇园林股权。

  ３、发行价格及定价方式

  ２０１４年７月３０日，丽鹏股份第三届董事会第五次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。根据上述议案，公司拟向汤于等５８名华宇园林全体股东发行股份及支付现金收购华宇园林１００％的股权，并同时向孙世尧等９名特定对象发行股份募集配套资金。其中，向汤于等５８名华宇园林全体股东购买资产和向孙世尧等９名特定对象募集配套资金发行股份的价格均不得低于定价基准日（公司审议本次交易事项的第一次董事会决议公告日，即２０１４年７月３１日）前２０个交易日股票交易均价，即７．５７元／股。

  定价基准日至本次发行实施完成之前，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，则上述发行价格和发行股数将根据有关交易规则进行相应调整。

  ４、发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产的评估基准日为２０１４年４月３０日，交易价格为９９，８６０万元。按照７．５７元／股的发行价格计算，本公司拟发行股份１０１，５５３，９９３股并支付２２，９８３．６３万元现金，具体情况如下：

  ■

  ５、上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  ６、锁定期

  交易对方已就其因本次重大资产重组取得的本公司股份（包括由于本公司在股份锁定期间送红股、转增股本等原因导致交易对方新增的本公司的股票）的锁定期进行了承诺，具体如下：

  （１）汤于承诺：

  ① 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起３６ 个月内不进行转让；

  ② 华宇园林２０１４ 年度、２０１５ 年度和２０１６ 年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告、盈利预测专项审核报告，以及２０１６ 年度结束后的减值测试报告，若汤于对上市公司负有股份补偿义务，则实际可解锁股份数应扣减应补偿股份数量；

  ③ 如若２０１４年未能完成本次交易，则限售期将相应延长至盈利补偿期限届满的减值测试报告出具日。

  （２）汤洪波、赖力、丁小玲、成都富恩德承诺：

  ① 本次交易取得的上市公司股份自本次股份发行结束之日起１２个月内不进行转让。

  ② 满１２个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

  第一次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满１２个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的２６％。

  第二次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满２４个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的３２％。

  第三次解禁：解禁期间为本次股份发行结束之日起满３６个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的４２％。

  若因本次交易在２０１４年未能完成，则前述三次的解锁期与条件与利润承诺顺延的期限及条件保持同步顺延。

  ③ 根据华宇园林具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告，若存在交易对方需要进行盈利预测补偿及减值补偿的情形，则相应扣减该年度实际可解锁股份数。

  （３）其他股东分别承诺：

  其在本次交易中以华宇园林股份认购的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起１２个月内不得转让。

  （二）配套融资

  １、发行种类和面值

  本次配套融资发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），面值为人民币 １．００ 元。

  ２、发行方式及发行对象

  本次发行股份配套融资的方式为向孙世尧等９名特定对象非公开发行股票。

  ３、发行价格及定价方式

  见本章二、（一）、３

  ４、配套融资金额

  经初步测算，配套融资金额不超过２７，７７４．３３万元，不超过本次重组交易总金额的２５％。

  ５、发行数量

  按配套融资金额上限和发行价格计算，公司向孙世尧等９名特定对象非公开发行的股份为不超过３，６６９万股。

  ６、上市地点

  本次配套融资所发行的股份拟在深圳证券交易所上市。

  ７、锁定期

  本次向孙世尧等９名特定对象非公开发行的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

  （三）本次发行股份锁定期符合相关法律法规的安排

  本次发行股份购买资产的锁定期安排符合《重组办法》第四十五条的规定，配套募集资金的锁定期安排符合《上市公司证券发行管理办法》及相关法律法规的规定。

  三、本次发行前后主要财务数据比较

  根据本公司财务数据以及备考合并财务数据，本次发行前后本公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。

  四、本次发行前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为１９１，４０９，２２９股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股１０１，５５３，９９３股用于购买资产，向孙世尧等９名特定对象发行３６，６９０，０００股普通股用于本次交易的现金对价及补充流动资金。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  五、本次交易是否导致控制权发生变更

  本次交易完成后，本公司控股股东和实际控制人不发生变更，本公司的控制权不发生变更。

  六、本次交易实施涉及的华宇园林公司形式变更和股权交割

  根据《公司法》１４１ 条规定：股份公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

  鉴于交易对方中包括华宇园林的董事、监事、高级管理人员，且华宇园林股份在重庆股份转让中心托管的事实，为遵守《公司法》第１４１ 条的相关限制性规定，推动本次重组合法顺利进行，在本次交易获得中国证监会核准后，募集资金到位的１５日内在重庆股份转让中心先行交割未在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东的持有的华宇园林的股份。

  在华宇园林的股东变更为５０人以下或除丽鹏股份外华宇园林的股东仅为在华宇园林担任董事、监事、高级管理人员职务的股东时，将“重庆华宇园林股份有限公司”的企业类型变更为有限公司，办理华宇园林与重庆股份转让中心的解除托管手续，在重庆市工商行政管理局江北区分局办理工商变更登记手续。

  华宇园林在办妥变更为有限公司的工商变更登记手续后１５日内办理担任华宇园林董事、监事、高级管理人员职务的股东持有的华宇园林的股权的交割。

  因一方单方违约而给其他方造成损失的，违约方应当对该损失承担违约责任。各方均负有违约责任的，按违约责任的比例承担相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于中介服务费、税费及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部费用。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  天健会计师事务所（特殊普通合伙）对华宇园林编制的２０１２年、２０１３年以及２０１４年１－４月的财务报表及附注进行了审计，并出具了天健审〔２０１４〕３－２８３号审计报告，天健会计师认为：华宇园林财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华宇园林２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年４月３０日的合并及母公司财务状况，以及２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－４月的合并及母公司经营成果和现金流量。

  华宇园林经审计的２０１２年、２０１３年以及２０１４年１－４月的财务报表如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  ２０１３年末及２０１４年４月末流动资产金额较高，主要是应收账款及存货，具体情况如下：

  １、应收账款情况

  （１）类别明细情况

  单位：万元

  ■

  （２）采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款情况

  单位：万元

  ■

  报告期内，华宇园林应收账款回款良好。华宇园林制定了《应收账款管理制度》，重视应收账款事前控制，强调从源头进行应收帐款风险控制，在招投标环节重点审查建设方的资信能力、项目审批手续、资金来源渠道、履约能力等，通常选择诚信、合法、有实力的建设方投标。

  华宇园林项目部与总部财务部为应收账款日常管理部门，应收帐款严格按照项目部、建设单位、工程项目进行明细核算。总部财务部设立专职收款员（出纳），履行统一向建设单位收款的职责；项目部在施工过程中具体做好与监理的工程量确认，为业主方按时履约付款提供有利条件。

  财务部会计核算人员每月末根据《月度已完成工程量结算书》填写《应收账款控制表》，分别报送各项目部负责人和总部财务部。项目经理根据相关合同规定，及时与业主单位沟通，对应收帐款进行催收。

  对逾期未收回的应收帐款，华宇园林按风险程度采用ＡＢＣ分类管理方法进行管理，并实行“项目经理为第一责任人”、“总部与项目部风险共担”的原则对应收账款回款情况进行考核。

  华宇园林财务报表中应收账款科目核算的全部是非ＢＴ项目的结算款项，长期应收款科目核算的全部是ＢＴ项目的款项。非ＢＴ项目根据完工进度确认收入，相关应收账款的确认是以项目部门根据项目进度，与业主、第三方监理方确认工程量的同时向业主提交的工程结算书的结算金额确认应收账款，而ＢＴ项目是根据完工进度确认收入，同时确认长期应收款。

  报告期ＢＴ项目与非ＢＴ项目应收款金额如下：

  单位：万元

  ■

  ２、存货明细情况

  存货构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，工程施工明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年末及２０１４年４月末，华宇园林存货余额占总资产的比例为３４．９７％、４２．３０％。报告期末存货余额占比较高是园林绿化行业的特性，以２０１３年末为例，同行业上市公司中存货占比情况比较如下：

  ■

  注：华宇园林收入确认方法与上述同行业上市公司一致，因此作为参照依据。

  可见，华宇园林存货占比情况与可比同行业上市公司差异不大。

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  华宇园林对园林绿化工程施工收入按照完工百分比法确认收入，完工百分比为累计发生的实际合同成本占合同预计总成本的比例。在资产负债表日按照合同预计劳务收入总额乘以完工百分比再扣除以前年度累计已确认收入后的金额，确认为当期工程施工项目合同收入。

  华宇园林主要采取的结算方式为ＥＰＣ模式，以单价为结算依据，根据合同进度分步结算，同时也有部分工程项目采取ＢＴ模式结算。报告期内，两类结算方式对应的工程项目施工收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  报告期内，华宇园林经营活动产生的现金流量净额分别为－９，７１５．１９万元、－１２，６５３．９４万元、－６，８７８．３４万元。经营活动产生的现金流量净额为负与园林绿化行业特点和华宇园林快速增长的业务规模有关，也与同行业上市公司经营活动现金净流量情况一致。由于园林行业的资金驱动型特征及行业结算模式的特点，园林施工企业通常需要垫付大量资金，包含投标保证金、前期施工投入资金等，工程施工开始后，客户才根据完工进度支付工程款。ＢＴ项目需要在工程建设完毕，完成移交之后才有现金流入；随着华宇园林工程施工项目的增多以及单个项目规模的扩大，前期垫付的资金量随之增长，从而导致报告期内华宇园林经营活动产生的现金流量净额为负。

  二、上市公司最近一年一期的备考简要合并财务报表

  根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔２０１４〕３－２８４号审计报告，假设本公司于２０１３年１月１日已完成本次重大资产重组的情况下，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年一期备考合并财务报表如下：

  （一）简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）简要合并利润表

  单位：元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  标的公司盈利预测报告以２０１２年度、２０１３年度经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的实际经营业绩为基础，结合标的公司２０１４年度的项目施工计划、业务承接计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了２０１４年５至１２月、２０１５年度盈利预测报告。

  编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与华宇园林实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  ２、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  ３、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  ４、华宇园林组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  ５、华宇园林经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ６、华宇园林制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  ７、华宇园林经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ８、华宇园林经营活动、预计项目建造及建设市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  ９、 无其他人力不可抗拒及不可预见因素对华宇园林造成的重大不利影响；

  （三）标的公司盈利预测表

  单位：万元

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  四、上市公司备考合并盈利预测主要数据

  根据天健会计师出具的天健审〔２０１４〕３－２８５号盈利预测审核报告，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测数据如下：

  单位：万元

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  第七章 备查文件

  一、备查文件

  １、丽鹏股份第三届董事会第五次会议决议；

  ２、丽鹏股份独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立董事意见；

  ３、金元证券出具的《独立财务顾问报告》；

  ４、锦天城律师出具的《法律意见书》；

  ５、天健会计师出具的华宇园林《审计报告》；

  ６、天健会计师出具的华宇园林《盈利预测审核报告》；

  ７、天健会计师出具的丽鹏股份《备考审计报告》；

  ８、天健会计师出具的丽鹏股份《备考盈利预测审核报告》；

  ９、和信会计师出具的丽鹏股份《审计报告》；

  １０、和信会计师出具的丽鹏股份《盈利预测审核报告》；

  １１、开元评估师出具的《评估报告》；

  １２、丽鹏股份与华宇园林全体股东签署的《资产购买协议》；

  １３、丽鹏股份与汤于等补偿义务人签署的《盈利预测补偿协议》；

  １４、丽鹏股份与孙世尧、孙鲲鹏、霍文菊、孙红丽、曲维强、姜灵芝、孙晓光、嘉兴中乾景隆嘉和投资合伙企业（有限合伙）、齐鲁证券签署的《股份认购协议》；

  １５、交易对方出具的关于股份锁定期的承诺。

  二、备查地点

  １、山东丽鹏股份有限公司

  联系地址：山东省烟台市牟平区姜格庄街道办事处丽鹏路１号

  电话：０５３５－４６６０５８７

  传真：０５３５－４６６０５８７

  联系人：李海霞、史宇

  ２、金元证券股份有限公司

  联系地址：深圳市深南大道４００１号时代金融中心２０层

  电话：０７５５－８３０２５５００

  传真：０７５５－８３０２５６５７

  联系人：丁雪亮、覃新林

  投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅本报告书全文。

  山东丽鹏股份有限公司董事会

  2014年7月31日