中国基金报多媒体数字报

  （上接B12版）

  从过往的实践来看，创维数字能够严格按照协议约定履行技术保密的义务、根据技术要求进行软件集成和测试、并按照协议约定支付许可费，创维数字外购软件许可使用权到期后如考虑继续使用，软件许可使用合同均可顺利续约。此外，创维数字在多年的发展过程中，与行业内绝大多数的许可方建立了良好合作伙伴关系，因此，即使未来公司某项软件许可使用权无法按期续约，创维数字也可在短时间内寻求到新的软件合作伙伴，不会因为软件许可使用协议无法续期而对公司生产经营造成重大影响。

  经核查，独立财务顾问认为，创维数字拥有上述计算机软件许可使用权的许可范围符合法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在违反法律法规的规定及软件许可使用合同约定的情形。创维数字目前软件许可使用合同安排合理，有利于公司满足不同客户的多样化需求，有利于公司提升产品的竞争力，更好地适应市场的需求，且目前软件许可使用合同具有较强稳定性，不会因为软件许可使用无法正常续期等问题而对公司生产经营造成影响。

  经核查，公司律师认为，创维数字拥有上述计算机软件许可使用权的许可范围符合法律、法规及规范性文件的相关规定，创维数字在软件许可使用合同许可的范围内使用了相关计算软件著作权，不存在违反法律法规的规定及软件许可使用合同约定的情形；创维数字目前履行的软件许可使用合同具有较强稳定性，不会因为软件许可使用无法正常续期等问题而对公司生产经营造成影响；创维数字目前履行的软件许可使用合同安排合理，有利于公司满足不同客户的多样化需求，有利于创维数字提升产品的竞争力，更好地适应市场的需求。

  （８）创维数字业务资质

  １）创维数字业务资质情况说明

  创维数字公司的机顶盒及相关产品的生产、销售均已获得工信部、国家广电总局等部门的相关认证和许可。截至本报告书摘要签署日，公司已取得的业务资质情况如下：

  ■

  ２）业务资质续期情况说明

  上述资质中，ＪＳＪ２０１０２１号《定点生产企业资质证书》以及４４１３０７１０１６８、０４４１３０７１０４０３、０４４１３０７１０４４４号《广播电视设备器材入网认定证书》将于２０１４年到期。根据创维数字出具的说明并经核查，上述定点生产企业资质证书、广播电视设备器材入网认定证书等业务资质到期后处理方式如下：

  根据《国务院关于取消和下放一批行政审批项目等事项的决定》（国发［２０１３］１９号）及《广东省经济和信息化委关于取消卫星地面接收设施生产企业指定的通知》（粤经信电子函［２０１３］１８０８号）的规定，目前，工业和信息化部已取消对卫星地面接收设施生产企业定点生产的行政许可，相关定点生产企业资质证书亦不再颁发。据此，ＪＳＪ２０１０２１号《定点生产企业资质证书》的有效期届满后已无须续期。

  根据创维数字出具的书面说明，创维数字持有的０４４１３０７１０１６８、０４４１３０７１０４０３、０４４１３０７１０４４４号《广播电视设备器材入网认定证书》，对应的机型已停产或已有替代机型不再生产，因此，上述《广播电视设备器材入网认定证书》在有效期届满后无须续期。

  综上，经核查，独立财务顾问和公司律师认为创维数字已经即将到期业务资质证书不会对公司生产经营产生重大不利影响。

  （９）特许经营权

  截至本报告书摘要签署日，创维数字及其子公司不存在特许经营权。

  综上所述，创维数字合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权或使用权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

  ３、置入资产涉及的债务转移情况

  本次交易的置入资产为创维数字１００％的股权，不涉及债务转移事项。

  ４、关于资产置入后是否导致上市公司因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因承担侵权之债的说明

  根据深圳市人居环境委员会出具的证明以及创维数字的书面说明并经核查，自２０１０年１月１日至今，创维数字不存在因违反环保方面法律、法规和规范性文件而受到环保部门处罚的情形。

  根据创维数字的书面说明并经核查，截至本报告书摘要签署日，创维数字不存在因知识产权的事由需承担侵权之债的情形。

  根据创维数字的书面说明并经核查，截至本报告书摘要签署日，创维数字不存在因产品质量的事由需承担侵权之债的情形。

  根据深圳市社保基金管理局出具的证明以及创维数字提供的书面说明并经财务顾问核查，自２０１０年１月１日至今，创维数字不存在因违反社会保险有关法律法规，而被深圳市社会保险基金管理局处罚之情形。根据深圳市住房公积金管理中心出具的证明以及创维数字的书面说明并经财务顾问核查，自２０１０年１月１日至今，创维数字不存在因违反住房公积金等有关法律法规，而被该中心处罚之情形。

  基于上述，本次重组完成后不会导致上市公司因环保、知识产权、产品质量、劳动安全等原因承担侵权之债。

  （六）生产经营和财务状况

  １、主营业务发展情况

  根据格兰研究的统计，创维数字是国内最大的数字机顶盒生产和销售厂商，并在全球机顶盒市场占据领先地位。

  ２００１年公司成立以来，创维数字参与了北京、四川、深圳、南京、重庆、厦门、宁夏、陕西、江苏等６００多个省市、县区的有线电视数字化平移工程；并作为国内卫星电视“村村通”、直播卫星“户户通”工程的重要参与企业，为尚未铺设有线网络的广大农村、牧区、城乡结合部利用直播卫星接受广播电视公共服务提供产品和服务。近年来，公司在海外市场也取得了快速发展，目前公司已同海外近百家运营商和零售渠道商建立了战略合作关系，产品销往欧洲，中东，东南亚，美洲，大洋洲和非洲等７０多个国家和地区，市场份额逐年扩大。

  最近三年，公司产品销往全国３４个省、直辖市、自治区及特别行政区，并出口到欧洲、中东、澳洲、东南亚等多个地区，公司营业收入和净利润逐年上升，营业收入从２０１１年的２９６，２２８．５２万元上升至２０１３年的３６０，２０７．３６万元，归属母公司的净利润从２０１１年的２６，２７８．７２万元上升至２０１３年的３１，６８２．０１万元。２、最近三年及一期的财务情况

  大华会计师对本次交易置入的创维数字最近三年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１４］００５７４１号审计报告，创维数字最近三年及一期合并财务报表的主要数据如下：

  （１）合并资产负债表主要数据

  单位：元

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  （２）合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （３）合并现金流量表主要数据

  单位：元

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  （七）最近三年创维数字资产评估、交易、增资及改制情况

  创维数字最近三年不存在增资和改制的情况；创维数字最近三年涉及的股份转让及评估情况如下：

  １、２０１１年１２月股权激励

  为了保持创维数字研发和经营管理骨干的稳定，提升公司管理水平，优化公司治理结构， ２０１１年１２月３１日，创维数字召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了由创维ＲＧＢ向１３８名创维数字研发与经营管理骨干转让股份的议案，对创维数字研发与经营管理骨干实施股权激励。

  （１）股份转让的定价

  此次股权激励转让股份共计２４０万股，占创维数字总股本的２％，转让价格以２０１１年１１月３０日未经审计的每股净资产值的７．９９元为基础，确定每股转让价格为８元，共计转让价款１，９２０万元。

  （２）股权激励的会计处理

  根据《企业会计准则解释第４号》中规定：“企业集团内发生的股份支付交易，接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。”

  根据上述规定判断，该次股权转让构成股份支付行为。考虑到创维数字股份尚未公开交易，且最近几年亦未发生过股权转让行为，无外部战略投资者的转让价格可作为公允价值的参考，因此创维数字聘请第三方资产评估机构出具专项估值报告，以确定股份支付的公允价值。

  ２０１２年１月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司接受委托对创维数字２０１１年１２月３１日的股东权益价值进行评估，并于２０１２年２月１８日出具了沃克森评报字［２０１２］第００１５号《深圳创维数字技术股份有限公司拟实施股份支付项目资产评估报告书》。创维数字２０１１年１２月３１日股东权益评估值为１７１，７５８．７０万元。上述评估与本次交易置入资产的评估差异说明具体请参见本章“四、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明”。

  创维数字公司已将创维ＲＧＢ转让股份给研发与经营管理骨干这一交易作为权益结算的股份支付处理。因属于授予后立即可行权的换取职工提供服务的权益结算的股份支付，创维数字公司在授予日按照权益工具的公允价值（每股净资产评估价格１４．３１３２２５元－股东支付对价每股８元）×２４０万股，作为取得服务的成本计入２０１１年度当期管理费用，同时计入资本公积。创维数字公司因上述股权激励增加２０１１年度管理费用１５，１５１，７４０．００元，同时增加资本公积１５，１５１，７４０．００元。该管理费用一次性计入当期损益，对标的资产未来业绩不构成影响。

  ２、２０１２年１２月及２０１３年１月股权转让

  由于个人资金需求，２０１２年１２月２７日，创维数字股东王晓晖、乔木分别同蔡城秋签订股权转让协议，分别向蔡城秋转让其所持有的创维数字２２．８万股和５０．４万股股份，参照２０１２年１１月３０日未经审计的每股净资产１０．０１元，由交易双方协商确定每股转让价格１０．５元，共计转让价款７，６８６，０００元。

  ２０１３年１月８日，创维数字股东王晓晖同蔡城秋签订股权转让协议，向蔡城秋转让其所持有的创维数字１８万股股份，每股转让价格参照２０１２年１２月３１日未经审计的每股净资产１０．３３元，由交易双方协商确定每股转让价格１０．６元，共计转让价款１，９０８，０００元。王晓晖为创维数字副总裁，受《公司法》对股份有限公司高级管理人员股份锁定的限制，因此王晓晖于２０１２年１２月和２０１３年１月分两次进行股权转让，每次转让不超过所持股份比例的２５％。

  由于个人资金需求，创维数字股东李乙成转让其所持有的创维数字３．６万股股份，由李乙成直属领导王晓晖承接，２０１３年１月２９日李乙成同王晓辉签订股权转让协议，将其所持有的创维数字３．６万股股份转让给王晓晖，每股转让价格参照２０１２年１２月３１日未经审计的每股净资产１０．３３元，由交易双方协商确定每股转让价格１０．８４９５元，共计转让价款３９０，５８２元。

  （八）置入资产的评估情况

  １、置入资产评估概况

  中和评估为本次交易置入资产评估机构，具有证券业务资格，中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对本次交易置入资产在２０１２年１２月３１日和补充评估基准日２０１３年１１月３０日的市场价值进行了评估，情况如下：

  （１）交易基准日评估情况

  根据中和评估出具的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告，交易基准日２０１２年１２月３１日置入资产市场价值在资产基础法下评估价值为１６０，５９１．７４万元，相比归属于母公司所有者权益账面价值１２４，０１０．１７万元评估增值３６，５８１．５７万元，增值率为２９．５０％。采用收益法的评估结果为３５０，０４７．００万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值相比评估增值２２６，０３６．８３万元，增值率为１８２．２７％。本次评估采用收益法评估结果。

  ２０１３年７月４日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告的评估结果进行了备案确认。

  （２）补充评估基准日（２０１３年１１月３０日）评估情况

  中和评估以２０１３年１１月３０日为基准日对置入资产的股东全部权益价值进行了评估，并于２０１４年１月１３日出具了中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ１００３号资产评估报告。根据该评估报告，评估基准日２０１３年１１月３０日置入资产股东全部权益价值在资产基础法下评估结果为１９１，４２９．２０万元，与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为３３，７７１．１５万元，增值率为２１．４２％；收益法下，置入资产股东全部权益价值的评估结果为３８０，８２８万元，与置入资产合并口径归属母公司股东权益账面价值相比增值额为２２３，１７０．１５万元，增值率为１４１．５５％；本次评估采用收益法评估结果。经国资管理部门同意，本次补充评估结果无需备案。

  （３）交易基准日和补充评估基准日评估结果差异说明

  本次补充评估采用资产基础法的评估结果较交易基准日评估结果增值３０，８３７．４５万元，增值１９．２０％。补充评估采用收益法的评估结果较交易基准日增值３０，８４０．００万元，增值８．８１％。

  本次交易仍然选用２０１２年１２月３１日为评估基准日的的评估结果作为定价依据，两次评估相关参数的差异情况如下：

  ①补充评估基准日评估采用折现率为１２．２２％，而交易基准日评估采用折现率为１２．８８％，折现率的变化主要是在计算折现率过程中，在采用相同样本行业可比上市公司情况下，上市公司２０１３年第三季财报数据、股价及β值等计算折现率参数相对２０１２年１２月３１日发生变化导致。如本次评估采用与上次评估相同的折现率１２．８８％，评估值为３６２，１９１万元，与上次评估值３５０，０４７万元相比增加１２，１４４万元，增值率为３．４７％。

  ②置入资产未来流动资产周转率提升，经营效率发生变化，导致折现现金流有所增加，从而使收益法评估值相应提高。

  根据评估结果，期间置入资产的价值未发生不利于本公司及全体股东利益的变化，此外，根据本次重组有关协议约定，交易基准日起至交割日置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担，因此本次补充评估结果不影响重组方案和重组交易定价，本次交易仍然选用２０１２年１２月３１日为评估基准日的的评估结果作为定价依据。

  ２、交易基准日资产基础法评估结果

  资产账面价值２８７，５５０．５１万元，评估价值３４７，９３５．７４万元，评估增值６０，３８５．２３万元，增值率为２１．００％；

  负债账面价值１９０，７８１．４９万元，评估价值１８７，３４３．９９万元，评估减值３，４３７．５０万元，减值率为１．８０％；

  根据经审计公司合并财务报表，创维数字于评估基准日２０１２年１２月３１日归属于母公司所有者权益账面价值合计１２４，０１０．１７万元，资产基础法下评估价值为１６０，５９１．７４万元，评估增值３６，５８１．５７万元，增值率为２９．５０％。

  ３、交易基准日收益法评估结果

  本次交易置入资产采用收益法的评估结果为３５０，０４７．００万元，与创维数字合并口径归属于母公司所有者权益账面价值１２４，０１０．１７万元相比评估增值２２６，０３６．８３万元，增值率为１８２．２７％。

  ４、交易基准日两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定

  本次交易置入资产采用资产基础法的评估结果为１６０，５９１．７４万元，采用收益法的评估结果为３５０，０４７．００万元，收益法评估结果较资产基础法评估结果高１８９，４５５．２６万元，差异率为１１７．９７％。

  评估师认为，资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

  因此，结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果３５０，０４７万元作为置入资产的评估值。２０１３年７月４日，中国华润总公司出具《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告的评估结果进行了备案确认。

  （九）置入资产的董事、监事、高级管理人员

  １、董事、监事、高级管理人员

  截至本报告书摘要签署日，创维数字共有９名董事、３名监事、７名高级管理人员，简历如下：

  （１）董事会成员

  杨东文先生，中国国籍，无境外永久居留权， １９６４年出生，创维数字董事长。南开大学社会学系法学硕士，中国中南财经大学会计系经济学士。曾任海南大学经济学院副教授、会计系主任，海南中达会计师事务所所长，北京某大型服装企业董事长。１９９８年５月加入创维集团，历任创维集团中国总部财务总监、创维集团中国总部营销总经理。２００５年９月再次加入创维集团，历任深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司总裁，创维集团副总裁，创维数码执行董事，创维集团总裁，创维数码ＣＥＯ，创维ＲＧＢ董事长。广东省“２０１２年度十大经济风云人物”。

  施驰先生，中国国籍，无境外永久居留权， １９７１年出生，中共党员，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。毕业于华中理工大学通信与信息系统专业获博士学位，曾任创维集团数字电视事业部副总经理，政协深圳市第五届委员会委员，深圳市第七届青联常委，全国广播电视标准化技术委员会委员、中国广播电视设备工业协会副会长、深圳市软件行业协会副会长、深圳市青年科技人才协会常务副会长，广东省青年科学家协会会员，深圳市高层次人才地方级领军人才。２０００年加入创维集团，现任创维数码执行董事，创维数字总裁，创维海通董事长，创维软件董事长，微普特董事长。其主持研发的数模兼容彩色电视接收机获２００６年“广东省科学技术二等奖”，主持的“数字电视接收机节能技术项目”获得深圳市２０１０年度科技进步奖。

  刘小榕先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９４９年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。毕业于华南理工大学无线电技术专业，高级工程师。曾任轻工部科学研究院塑料研究所助理工程师，水利电力科学研究院自动化研究所高级工程师，水轮机调速器研究室主任，北京硕宇新技术研究所总工程师，１９９５年加入创维集团，曾任创维集团多媒体研究中心总经理，创维集团ＶＣＤ事业部研发部总经理，创维集团数字电视事业部总经理，创维数字技术（深圳）有限公司副董事长。创维软件董事，其主持研发的《数字式泡沫塑料回弹率测定仪》获１９８６年轻工部科技进步三等奖，主持研发的《超级小型计算机仿真水轮机调速器动态特性测试系统》获１９８９年国家科技进二等奖、水利电力部科技进步一等奖，１９９６年主持创维第一台多媒体电视机开发获深圳市科技进步奖。

  张知先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６８年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。武汉大学经济与管理学院会计学博士，北京大学国际ＭＢＡ／美国Ｆｏｒｄｈａｍ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ工商管理硕士，中国会计师。１９９４年加入创维集团，曾任创维集团（中国区域）营销总部总经理助理、副总经理、执行副总经理，创维集团（中国区域）财务总部财务副总监，创维集团财务总部财务副总监，创维数字技术（深圳）有限公司副总裁，现任创维数字常务副总裁，董事会秘书，创维软件董事。深圳国际税务研究会第二届理事会常务理事，深圳市税务学会第三届理事会常务理事，深圳市地方税收研究会第三届理事会理事。

  范瑞武先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６９年出生，创维数字董事。中南财经政法大学研究生毕业，中国注册会计师。曾任江苏五星电器有限公司财务总监。２００７年加入创维集团，曾任创维集团审计部总监、创维集团财务与经营管理部总监，现任创维集团（中国区域）营销总部常务执行副总经理。

  林伟敬先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９８２年出生，创维数字董事。２０１０年３月至今任香港光辉集团董事，２００９年１０月至今任深圳市润辉投资有限公司董事，２０１２年１１月至今任领优投资执行总裁，２０１３年１月至今任创维数字董事。

  王兴军先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６２年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会独立董事。美国密执安大学博士后研究员、清华大学电子工程系博士。曾任美国凌汛公司副总裁、清华大学教授、加拿大北方电讯公司高级系统设计师、ＡＴ＆Ｔ 公司高级系统分析师。现任中国清华大学研究员、中国信息产业部数字电视机卡分离标准组ＵＴＩ标准项目组组长、中国广播影视数字版权管理论坛标准工作组家庭网络版权管理标准组组长、全国音视频标准委员会数字电视关键件标准工作组组长、清华大学数字电视技术研究中心副主任、北京数字太和科技公司执行董事。

  鞠新华先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５０年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会董事。毕业于上海财经大学会计系获经济学学士，中国注册会计师、高级会计师。１９８３年至１９９７年，于中国财政部会计司工作，主要起草与制定国有企业和外商投资企业的会计制度，１９９１年１０月受中国财政部派遣在英国会计师事务所和英国公司的财务部工作３年半。１９９７年至２００４年先后在安达信华强会计师事务所任中方副总经理、中京富会计师事务所任董事合伙人，曾参与起草了多项有关外商投资企业、股份公司和国有企业的审计业务技术指南，现任中国总会计师协会副秘书长。

  黄耀文先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年出生，创维数字第一届董事会与第二届董事会独立董事。毕业于西南政法大学获法学学士，中欧国际商学院获工商管理硕士。先后担任了多家大型公司、企业的法律顾问，主持并参与了大量并购、重组、投融资、大型房地产开发等非诉讼法律业务。现任北京市凯文律师事务所律师。

  （２）监事会成员

  郭利民先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年出生，创维数字监事会主席。大学本科，取得中国律师资格。曾任西南政法大学团委书记、法制新闻学院党总支书记、深圳市仲裁发展委员会仲裁员、深圳市公安局经济犯罪侦查局特邀监督员。现任创维集团董事局主席助理兼法律事务部总监，创维数字监事会主席，Ｓｋｙｗｏｒｔｈ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｉｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ董事，创维网络通讯（深圳）有限公司董事，江苏国安创维信息科技有限公司董事。

  贾宏伟先生，中国国籍，取得加拿大境外永久居留权。１９６９年出生，毕业于中国政法大学研究生院，法学硕士。曾任中国石油天然气总公司石油物探局法律顾问，北京润德投资有限公司法律顾问，创维集团营销总部法律部经理、创维集团法律事务部副总监。现任创维集团审计部总监和风险管理部部长，创维数字监事，南京创维数字乐园建设有限公司董事，创维ＲＧＢ监事，深圳创维半导体设计中心有限公司监事。

  陈飞先生，中国国籍，无境外永久居留权，创维数字职工监事、工会主席、总裁办主任，１９７５年出生，大学本科，经济师，深圳市青年科技人才协会常务理事，深圳市软件行业协会理事。曾任中国农业发展银行陕西省华县支行科员，ＴＣＬ网络设备有限公司人力资源经理，深圳市旺龙科技有限公司总经理助理兼人力资源部经理，深圳市金山华络科技有限公司人力资源总监、创维数字人力资源副总监。现任创维数字工会主席、总裁办主任。曾获２０１０年度深圳市科技进步奖。

  （３）高级管理人员

  施驰先生，创维数字总裁，简历同上；

  张知先生，创维数字常务副总裁、董事会秘书，简历同上；

  常宝成先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７０年出生，创维数字副总裁，北京分公司总经理。清华大学工学博士，深圳市高层次后备级人才。曾任清华大学热能系教师，北京华夏资讯有限公司副总经理，２００２年加入创维集团，历任创维宽频技术（深圳）有限公司副总裁，创维数字技术（深圳）有限公司副总裁，获２００６年度广东省科学技术奖二等奖。

  薛亮先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９６３年出生，创维数字副总裁，创维海通总经理。北京广播学院微波工程本科，曾任北京广播学院教师。２０００年加入创维集团，历任创维数字技术（深圳）有限公司总工程师、中国区营销中心总经理。

  王晓晖先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７１年出生，创维数字副总裁，研发中心总经理。华中科技大学通信与信息系统博士，高级工程师，深圳市高层次人才。曾任黎明网络有限公司开发经理、技术支持总监、信息交换业务部总监。获湖北省科技进步一等奖、广东省科学技术二等奖、深圳市科技进步奖获得者。２００４年加入创维，创维软件董事、微普特董事。

  赫旋先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９７６年出生，创维数字副总裁，海外营销中心总经理。１９９９年７月本科毕业于北京广播学院广播电视工程与应用专业。１９９９年８月加入创维集团，历任深圳创维数字技术股份有限公司海外市场部销售主管、销售经理、销售总监。

  王茵女士，中国国籍，无境外永久居留权，１９７３年出生，创维数字财务总监。中南财经大学会计学本科，会计师。１９９９年加入创维集团，历任创维彩电事业部营销总部财务部会计，创维网络通讯（深圳）有限公司财务经理，创维光电科技（深圳）有限公司财务经理，创维电子（内蒙古）有限公司制造工厂总会计师，创维彩电事业部制造总部财务副总监。

  ２、董事、监事及高级管理人员最近三年的变动情况

  创维数字董事、高级管理人员最近三年变动情况详见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况 二、资产置换及发行股份购买资产置换差额的交易对方 （一） 深圳创维—ＲＧＢ电子有限公司”。

  创维数字监事最近三年变动情况如下：２０１１年１２月，原股东代表监事柯德明先生因工作原因辞去其监事职务，经创维数字２０１１年第二次临时股东大会审议通过，选举贾宏伟先生为创维数字监事。

  创维数字最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，主要为适应公司发展的需要，完善公司法人治理结构，董事、高级管理人员的变更不影响创维数字生产经营的持续性和稳定性，没有对创维数字经营构成重大不利影响，符合《首发管理办法》第十二条的规定。

  ３、董事、监事及高级管理人员任职资格

  创维数字董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》第１４７条及《首发管理办法》第二十三条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合创维数字《公司章程》所规定的程序，且能够依法履行职责。

  （十）置入资产的股份转让情况

  １、置入资产董监高参与本次重组是否符合《公司法》第１４２条规定的说明

  （１）置入资产董、监、高持股情况

  经核查，创维数字股东中担任董事、监事、高级管理人员的共有７名自然人，分别为：施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞。截至本报告书摘要签署日，该等人员的持股情况如下：

  ■

  （２）《公司法》第１４２条对于股份有限公司的董事、监事、高级管理人员转让股份的相关规定

  《公司法》第１４２条对于股份有限公司的董事、监事、高级管理人员转让股份规定如下：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。

  本次重组中置入资产（即创维数字１００％股份）交割实施时会通过将创维数字的组织形式由股份有限公司变更为有限责任公司后有关董事、监事、高级管理人员转让所持股权的方式处理，以确保有关董事、监事、高级管理人员参与本次重组的合规性。

  经核查，独立财务顾问认为，本次重组中置入资产交割的实施方式能够确保置入资产董事、监事、高级管理人员参与本次重组符合《公司法》第１４２条的相关规定，不会对本次交易的实施构成障碍。

  ２、交易完成后上市公司持有创维数字１００％股份是否符合《公司法》中关于股份有限公司股东人数规定的说明

  经核查，本次重组中置入资产（即创维数字１００％股份）交割实施时，创维数字的组织形式将由股份有限公司变更为有限责任公司，在交易完成后，上市公司成为创维数字的唯一法人股东，创维数字转为一人有限责任公司。

  因此，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司持有创维数字１００％股权不会违反《公司法》中关于股份有限公司股东人数的规定。

  （十一）员工及社保缴纳情况

  １、员工情况

  截至２０１３年１２月３１日，创维数字及其子公司在册员工总数为２，３９３人，最近三年公司员工数量逐年增加，具体如下。

  ■

  截至２０１３年１２月３１日，公司在职的２，３９３名员工按专业结构、受教育程度和年龄分布等分类列示如下：

  （１）按专业结构分类

  ■

  （２）按受教育程度分类

  ■

  （３）按年龄分类

  ■

  ２、标的公司执行社会保障制度、住房公积金缴纳情况

  创维数字及其子公司均实行劳动合同制，员工的聘用和解聘均依据劳动法的规定办理。创维数字及其子公司均按照国家和地方劳动和社会保障部门相关规定，为已签订劳动合同的员工缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业保险及住房公积金。

  （１）社会保险缴纳情况

  最近三年，公司员工社会保险的缴纳情况如下：

  ■

  注：上述员工人数及缴纳社保人数以年末为准，最近三年缴费率均在９５％以上，未缴纳社会保险的员工主要是由于生产人员流动导致的新入职员工尚未办理缴费手续。

  （２）住房公积金缴纳情况

  最近三年，公司员工公积金缴纳情况如下：

  ■

  注：上述员工人数及缴纳公积金人数以年末为准，最近三年缴费率均在９０％以上，未缴纳公积金的员工主要是由于生产人员流动导致的新入职员工尚未办理缴费手续。

  三、置入资产主营业务具体情况

  本次交易的置入资产为创维数字１００％的股权，因此上市公司在交易完成后将持有创维数字１００％的股权，创维数字主营业务情况如下：

  （一）主营业务及产品介绍

  １、创维数字主营业务

  创维数字的经营范围为开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）；研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务；电信终端设备、通讯终端设备接入设备及传输系统的研发、生产和销售。

  创维数字主要从事数字机顶盒产品的研发、生产和销售。

  ２、创维数字主要产品及其用途

  创维数字主要产品为数字机顶盒，系数字化家庭多媒体终端为实现接收和发送数字视频、音频、网络数据信息的关键处理设备。一般由内置高速数字信号处理芯片与嵌入式软件构成，与家用电视机共同组成数字电视信息处理终端系统，在不同的发展阶段实现相应功能：

  传统的数字机顶盒主要用于解决数字电视发展过程中，模拟电视机对数字电视信号的接收问题。模拟电视机本身并不能直接接收数字电视信号，数字机顶盒可以将数字电视信号接收，并解码还原成模拟电视信号，实现收看数字电视节目的功能。

  目前数字机顶盒已经从过去单纯实现数字信号接收转换的解码设备，发展成具备视频点播、游戏、录制回看等增值业务及网络互动、媒体存储、家庭数字管理监控等多项功能的处理设备，并实现与其他家庭多媒体终端如手机、智能家电的智能化连接。随着新型技术的不断发展和推广，数字机顶盒有望承担家庭媒体智能处理中心的角色。

  ３、创维数字产品的主要分类

  数字机顶盒按照节目信号源的不同、功能实现的差异、清晰化程度可进行如下分类：

  （１）按照数字电视信号源的分类，数字机顶盒相应可以分为有线数字机顶盒、卫星数字机顶盒、地面数字机顶盒、ＩＰＴＶ机顶盒和智能网络机顶盒五种类型。目前国内外市场上机顶盒产品以有线、卫星、地面、ＩＰＴＶ四种类型为主，智能网络机顶盒作为通过开放式互联网传输网络视频、音频信息的新兴产品也将在未来市场中占有越来越大的份额。

  ■

  ■

  （２）按照数字机顶盒功能的分类，数字机顶盒可以分为基本型机顶盒、增强型机顶盒和智能型机顶盒。具体功能如下：

  ■

  （３）按照数字信号转换的清晰程度分类，数字机顶盒可以分为标清机顶盒和高清机顶盒。

  ４、公司产品的工艺流程

  数字机顶盒的工艺流程主要包括贴片、自动插件、机芯生产和整机组装，具体流程如下图：

  ■

  （二）公司经营模式

  公司产品的业务流程主要包括产品研发、材料采购、生产制造、销售及售后服务等环节。公司根据数字电视运营商和终端客户的需求，自行设计机顶盒方案并集成或移植相关软件系统，采购芯片等原材料，通过自主生产和委托代工相结合的方式生产制造，再将机顶盒产品销售给数字电视运营商或经销商。

  机顶盒属于技术密集型产品，机顶盒产品的研发是满足用户数字化新需求的关键环节，是体现公司产品核心价值的环节，包括：产品设计开发和客户化软硬件开发。原料采购和生产制造环节对于产品最终的品质具有重大影响，是公司产品价值增值的重要环节。销售和售后服务在价值增值层面目前更多的体现在品牌提升和客户维护等方面，对公司的核心竞争力有长远的影响。

  ■

  １、研发模式

  机顶盒产品研发主要包括产品设计开发和客户化软硬件开发两个层面。

  产品设计开发主要是指标准化产品的设计开发，需要大量技术投入，并且需要长时间的技术积累和研发经验。产品设计开发的主要任务是进行产品软硬件架构设计及通用模块的开发，同时也需要和行业内第三方系统供应商合作，集成第三方的软件模块，实现ＣＡ加密及视频点播、互动游戏、卡拉ＯＫ等增值业务的兼容式运行。通过对各自使用不同标准和应用技术的供应商软硬件的开发和集成，实施多标准下的兼容式开发，实现满足不同运营商需求的多功能的集合，为客户化软硬件开发做好基础工作。

  客户化软硬件开发是指在产品设计开发的基础上，根据特定市场和客户的需求进行软硬件的定制开发。机顶盒产品不同于电视机等家电产品，是一类针对客户定制开发的产品，全球有上千家的数字电视运营商，每个运营商的系统配置、使用的技术标准不同，提供的服务内容和实现方式也各异，对机顶盒产品的软硬件需求也不一样。公司需要在产品设计开发的基础上，再根据不同运营商的特定需求，实施进一步定制开发。因此，客户化软硬件开发是另一项消耗大量研发资源的环节，需要完成对各业务功能模块的对接、运营商特定需求的开发、用户操作流程和界面开发等。

  公司产品研发采取自主研发为主，技术引进为辅的方式，自主研发主要包括软件基础平台的构建、部分通用模块的开发、硬件标准化设计等，技术引进主要包括合作或外购第三方的部分模块，比如第三方ＣＡ加密模块、视频点播模块、浏览器模块等。针对不同产品、不同市场的研发需求，公司设立创维数字研发中心并进行了明细的组织划分，下设机顶盒硬件开发部、机顶盒软件开发部、新业务产品开发部、结构设计部、测试部等多个部门，专业化对接机顶盒硬件、软件、结构等方面的研发和技术储备。经过长达十年以上的产品和技术研发，公司在数字机顶盒及应用技术相关领域已经积累了深厚的技术和人才储备，是公司实现持续快速发展的坚实基础。

  ２、采购模式

  （１）采购方式

  公司的采购模式主要采取订单式采购，当销售中心订单生效或激活后，由企业管理系统（ＳＡＰ）自动运行出订单物料需求清单，相关采购员根据系统需求清单对应下出采购指令。

  针对芯片等部分需国外采购交货周期长的原材料，公司按照三个月滚动预测计划，批量采购。由销售中心负责人提交未来三个月各种机型销售预测（或专项备料申请），经产品线、研发中心及供应链管理部评估其需求物料通用性及采购长周期风险，并于每月底召集各部门负责人召开月度计划会议，对长周期物料进行下单需求评估，经总裁审批后启动风险备料。为方便境外原材料采购，公司于２００８年在香港设立才智商店有限公司，专门负责创维数字境外采购原材料工作。

  对于国内大部分物料采购，公司主要采用招标采购的方式，并与供应商签订代管料协议，即：供应商按计划送料至公司仓库，公司代为保管，每月依据实际订单需求领料后按实际用量结算。这样的管理模式，使公司降低了存货成本，提高了存货管理效率，为产品生产组织提供了很大的便利。

  （２）供应商管理

  公司建立了一整套供应商评价、管理体系。公司对供应商进行资质认证，选择具有适当规模、实力、质量管理体系完善的厂家作为公司的供应商。并且公司在供应商之间引入竞争机制，根据质量、服务、交货期、价格对供应商进行综合评定，确定同类物料各供应商的交货比例，以确保公司产品质量稳定，降低原材料成本，避免原材料供应风险。

  对于芯片等核心部件，公司主要采取战略合作的方式，选择实力雄厚、经营稳定、信誉良好的大型跨国公司作为供应商，以确保其材料能够更好地满足公司客户的要求，有利于公司业务的拓展和客户的维护。例如，公司自设立以来就与世界第一大机顶盒芯片供应商——意法半导体公司（ＳＴＭｉｃｒｏｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ）建立了良好的战略合作关系，在全行业芯片供货紧张的时期，公司能始终获得意法半导体公司的优先供货权，避免了因材料供应不畅而导致的生产停顿、交货延迟的情况。同时公司还在不断引进新的优质供应商，扩大战略合作伙伴范围，降低公司对单一供应商的依赖程度。

  对于印刷线路板、电子配套料、五金塑胶等材料的采购，公司主要采用招标采购的方式，综合考虑适度集中与适度扩大供应渠道的平衡，既能够获得供应商最佳支持，保证产品质量稳定可靠，又可以引入竞争降低成本，并避免交货风险。

  ３、生产模式

  公司采用订单生产方式，根据订单确定生产计划安排生产，依客户要求的交货日期为客户提供产品，满足客户需求。

  公司目前正处于高速发展期，相对有限的资源无法满足客户对产品和服务日益增长的需求，造成公司在生产环节上固定资产投入相对紧张，生产线产能饱和度高，部分产品或工艺环节需要通过外协方式配套解决。因此，公司目前生产采取自行加工为主，委托加工为辅的方式。自行加工由公司采购材料按市场需求加工成客户的产品；委托加工由公司提供材料，加工方按公司提供的生产要求加工成产品，公司支付相应的加工费用。

  针对外部委托加工，创维数字制定了专门的规章制度，在外协厂商的选择上设立了严格的筛选标准，采取优中选优的策略；在生产过程中，公司派遣技术工程人员对其生产、工艺流程进行监管，对产品制造过程进行监督；同时，公司对外协厂商定期评价、评审，对产品外发后的过程控制、数据统计、文控及考核要求和外协厂商的物料报废等方面进行控制。

  ４、销售模式

  针对境内外机顶盒不同类型市场的特点，公司采取不同的销售模式。

  在境内，公司以运营商市场为主，采取大客户销售模式，与国内近百家大中型运营商建立了合作伙伴关系，以创维的自主品牌，通过招投标，获得运营商客户订单，将机顶盒销售给运营商客户。

  在境外，公司的产品通过零售商和运营商相结合方式进行销售。在境外运营商市场，公司与境外二十余个国家及地区的几十家大型运营商建立了合作伙伴关系，主要通过ＯＤＭ的方式进行生产销售，由创维数字自主设计研发、采购、制造，销售给境外运营商，最终以境外运营商的品牌销售给终端客户。在境外零售市场上，公司采用代理、分销模式，通过参加知名展览会和区域销售代理商、渠道商建立业务合作关系，建立和完善销售网络，以ＯＤＭ的方式为经销商或代理商生产，再由经销商或代理商以自己的品牌将机顶盒产品销售给终端客户。

  （三）主要产品的产销情况

  １、主要产品的产能、产量、销量、产销率

  公司最近三年及一期数字机顶盒的产能、产量、产销率情况如下：

  单位：万台

  ■

  注１：产能水平是按照公司生产线正常负荷下年度、季度产能进行的统计。

  ２：产能利用率＝自行生产的产量／产能。

  按照产品分类，公司最近三年及一期数字机顶盒的产量、销量、产销率情况如下：

  单位：万台

  ■

  注：为与销量口径保持可比性，该产量采用自行生产和外协加工的合计数。

  近年来公司通过购置新生产线，逐步加大生产线的投入，产能相应扩大，同时，随着生产工艺的不断改进，公司现已具有年产８００万台数字机顶盒的生产能力。随着业务规模的不断扩大，部分订单需要外协加工才能完成。

  公司采取以销定产的方式组织生产，最近三年及一期公司数字机顶盒产品产销两旺，加权平均产销率为９９．９８％。

  ２、外协委托加工情况

  （１）外协委托加工的数量、金额及占营业成本的比例

  目前公司部分机顶盒采取委托加工形式生产。公司最近三年及一期的委托加工情况如下：

  ■

  最近三年及一期，随着公司业务的迅速扩张，公司外部委托加工费用占营业成本的比例也相应上升，其中２０１３年比例为５．９７％。

  （２）前五大外协厂商情况

  最近三年及一期，公司前五名外协厂商情况如下：

  单位：万元

  ■

  在严格的筛选和监督标准下，公司的外协厂商较为集中，最近三年及一期前五大外协厂商生产额占当期外协加工总额的加权平均比例为９２．２８％。

  公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创维数字５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述外协加工厂商中拥有权益。

  ３、最近三年及一期销售价格变动情况

  公司最近三年及一期主要数字机顶盒产品的平均销售价格情况如下：

  单位：元／台

  ■

  注：２０１４年１－４月价格变动率的比较基础为２０１３年同类产品的均价。４、最近三年及一期主营业务收入构成情况

  （１）分产品的主营业务收入构成情况

  按照产品分类，创维数字三年及一期主营业务的销售收入及毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：其他产品收入主要为创维无线子公司平板电脑、移动通讯产品的销售收入，其中创维无线已于２０１３年３月转让给创维ＲＧＢ，未来创维数字将不再从事相关业务的生产和销售。

  最近三年，创维数字主营业务收入逐年提高，２０１３年主营业务收入达到３５．９０亿元。

  （２）分区域的主营业务收入构成情况

  创维数字自设立以来，产品销往全国３４个省、直辖市、自治区及特别行政区，并出口到欧洲、中东、澳洲等多个地区，公司最近三年及一期的国内外销售收入分布情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，创维数字外销收入占比逐年提高，其中２０１３年外销收入占主营业务收入的比例达５０．９５％；但由于２０１４年初印度大选和权力交接，海外市场受到了较大影响。各主要运营商都在等待权力交接完成后，是否会有新政策出台，从而导致客户暂缓了原本计划中的集采计划。随着新政府的顺利交接，政策信号表现积极，预计未来３－６个月，各主要运营商将恢复集采计划。

  ５、国内外前五大客户的销售情况

  创维数字最近三年及一期国内外前五大客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年，公司不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过５０％的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创维数字５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

  （四）主要产品的原材料供应情况

  １、主要产品的原材料和能源及其供应

  公司产品的主要原材料为芯片、印刷线路板、电子配套料、五金塑胶材料、包装材料等，其中芯片主要为境外采购，其他材料主要为境内采购。公司原材料采购严格按照ＩＳＯ９００２标准要求操作。公司对原材料的选择，始终本着质优价廉的原则，不断提高原材料品质，并通过规模化采购降低成本。

  公司产品生产所需的电力由石岩街道统一供应。

  ２、主要原材料价格变动

  ■

  注１：由于芯片、存储器、高频头存在多种型号，此处选取了使用量较大、有代表性的芯片、存储器和高频头进行列示。

  注２：２０１４年１－４月价格变动率的比较基础为２０１３年全年同类产品的均价。

  ３、主要机顶盒产品成本构成情况

  创维数字最近三年及一期数字机顶盒的成本构成如下：

  ■

  最近三年及一期，公司产品的成本构成较为稳定，其中直接材料成本占比随着原材料价格的下降而有所降低，但依旧是机顶盒产品的主要成本，占总成本的９０％左右。

  ４、前五大供应商情况

  最近三年及一期，创维数字向前五大供应商的合计采购额及其占公司当期采购总额的比例如下表：

  单位：万元

  ■

  注：深圳市京华信息技术有限公司系创维无线供应商。

  最近三年，公司不存在向单个供应商采购金额占采购总额的比例超过５０％的情况。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，持有创维数字５％以上股份的股东及公司其他关联方均未在上述供应商中拥有权益。

  （五）主要产品和服务的质量控制情况

  １、质量控制标准及认证情况

  国内外不同市场针对各类数字机顶盒制定了不同的质量认证标准。公司销往国内的数字机顶盒产品执行的质量控制标准及认证情况如下：

  ■

  公司及控股子公司销往国内的数字机顶盒产品均已获得工信部、国家广电总局等部门的相关认证和许可。

  公司销往国外的数字机顶盒产品执行的质量控制标准及认证情况如下：

  ■

  公司销往国外数字机顶盒产品已通过上述有关质量认证，可以出口到相关的国家和地区。

  此外，公司部分产品还通过了ＨＤＭＩ认证、杜比认证等认证资质。

  ■

  ２、质量保障与控制措施

  创维数字高度重视产品的质量管理，公司已通过ＩＳＯ９００１：２００８ 质量管理体系认证。根据ＩＳＯ９００１：２００８质量体系的管理要求，公司制定了《质量手册》和一系列的质量控制程序及管理规范和标准文件，建立了专门的质量管理组织架构。由公司质量部具体负责质量标准的制订、修改，并负责对公司产品质量的总体监控。公司根据产品开发生命周期特性以及各阶段质量控制点的不同，制定了相应的质量控制规范和流程。具体来说，公司分别就产品研发过程、生产销售过程等不同方面采取了以下控制措施：

  （１）产品研发过程质量控制

  公司对产品研发环节实施新品评审质量控制，确保研发新品初期的质量。针对硬件和软件的研发分别成立测试小组，对产品开发过程中的所有性能进行评审和检测，对产品参数进行反复测试以保证产品的设计符合客户的需求。

  （２）生产销售过程质量控制

  在生产环节，公司建立了覆盖材料采购、材料入库验收、制造过程控制、成品出厂把关检验及售后服务全过程的系统化质量管理。

  ① 供应商管理

  公司对各类供应商的供货渠道能力、器件原材料质量、价格等方面进行定期和不定期的质量稽查，并结合原材料失效状况实施综合评价，并对品质异常反馈投诉实施闭环管理，对于产品质量不符合公司要求的供应商，及时与采购等相关部门联系取消其供货资格，保证来料质量。

  ②来料质量控制

  在来料质量控制部门（ＩＱＣ）引入对供应商来料品质实施统计过程控制（ＳＰＣ）及制程能力控制（ＣＰＫ）的监控体系，对供应商的来料品质数据定期进行评价，并提出预防／纠正措施报告，加强对供应商来料品质的监管。

  ③制造过程控制

  公司在生产制造过程环节实施全过程质量标准稽查制（ＩＰＱＣ），制定及完善各部门的标准定着率评价机制。通过对各部门的标准遵守及现有的标准完整状况进行稽查，控制过程失效扩散。同时在过程控制中成立工艺改进小组，确保产品质量和提高生产效率。

  ④出货质量控制检验

  公司品质保证部门对出厂产品执行严格的接收质量限（ＡＱＬ）抽样标准，对每批出货产品实施抽检，并定期对出货产品进行各项可靠性试验，保障产品的出货质量。

  （３）售后质量控制

  为提升售后质量的反馈及跟踪机制，公司对用户服务中心设在全国的每个网点的维修数据定期进行分析及整理，定期召开公司高层质量会议，对相关问题及时分析，并采取相应措施，杜绝相关不良重复性发生。

  此外，公司还建立项目负责人制度，明确质量职责，并保证每个月度都进行质量分析、总结、检讨制度，对公司各个部门质量控制状况进行评比，实施相关的奖惩措施。

  （４）外协委托加工的质量控制

  针对外协委托加工业务，公司专门制定了《外发（协）加工质量控制管理规定》和《原材料供应商、外发协作厂商认定评审流程》，对于外协厂商的选择及认定、外协厂商的定期评价、评审、产品外发后的过程控制、数据统计、文控及考核要求和外协厂商的物料报废等方面进行控制，以保证外协厂商业务的质量。此外，为确保公司产品质量，公司派遣技术工程人员对其生产、工艺流程进行监控和指导，对产品制造过程进行监督，并与外协厂商签署相关的委托加工协议，规范各自的责任和义务。

  ３、质量纠纷情况

  根据深圳市市场监督管理局出具的守法证明并经核查，创维数字最近三年及一期严格遵守国家及地方有关质量技术监督方面的法律法规，未出现过因产品质量引发的重大纠纷。

  （六）公司的研发情况

  １、公司研发体制概述

  为加强公司研发水平，突出公司研发优势，自２００１年公司成立，创维数字就设立了研发中心，成为国内最早的数字机顶盒研发企业之一。公司在技术研究和产品开发方面，始终坚持自主研发为主，技术引进为辅的方式。通过软件、硬件、结构的自主设计研发，以及对合作方或外购方部分功能模块的集成，不断满足不同市场、不同客户的差异化需求。经过十年以上的产品和技术研发，创维数字在数字机顶盒相关领域已经积累了深厚的技术和人才储备，为公司持续快速发展奠定了的坚实基础。

  （１）机构设置

  针对不同产品、不同市场的研发需求，创维数字研发中心进行了明细的组织划分，下设硬件部、软件部、新业务开发部、结构设计部、部品部、测试部等多个部门，专业化对接机顶盒硬件、软件、结构等方面的研发和技术储备。

  ■

  （２）研发队伍建设

  截至２０１３年１２月３１日，公司共有研发人员６３０人，９０％以上具有本科以上学历，包括博士２人，硕士８７人，本科４９３人。其中核心的研发项目经理和工程师都具有８年以上数字电视终端产品研发经验。

  在人员培养方面，公司为研发人员提供了管理和技术两条发展通道，使得每一位研发人员都能找到适合自己发展的道路，鼓励所有研发人员在本职岗位上实现工作技能和岗位贡献的提升，并对表现优异者进行奖励。此外，公司研发中心采用梯队式的人员组成方式，对骨干技术人员提供各种培训机会，以提高技术研发水平，满足科技高速发展的需要。

  绩效考核方面，公司将研发技术人员的收入与工作产品的质量和效率相结合，实现个人多劳多得，同时与该产品线的销售业绩直接挂钩，最大程度的激励了核心团队成员的积极性和创造性。此外，为了充分发挥员工的创新精神，鼓励员工在工作中积极创新，进行技术改进或提出合理化建议，研发中心专门制定了《专利管理制度》和《合理化建议奖励制度》，定期评选“专利先进工作者”和“合理化建议奖”，对相关员工给予物质和精神奖励。

  （３）研发投入

  作为国家级高新技术企业，公司不断加大研发投入，最近三年及一期的研发支出逐年上升，具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、公司研发水平概述

  （１）公司研发技术储备

  经过十年以上的产品和技术研发积淀，创维数字在数字机顶盒相关领域已经积累了深厚的技术和人才储备，为今后的长期可持续发展奠定了基础，并于２００８年获得国家级高新技术企业资质。

  在传统数字机顶盒领域，公司积累了丰富的研发经验，开发了完整的产品线，从前端系统到终端产品、从标清解码到高清解码、从单向广播到双向交互，从运营商市场到零售市场，都有成熟的产品推向市场，并得到了市场的认可。在产品研发过程中，公司积极探索标准化、模块化的设计开发模式，积累了大量的软硬件设计模式和可重用模块，在后续产品开发中将发挥重要作用。

  在数字机顶盒新兴领域，如互联网电视、家庭数字网络、互动电视等，公司积极投入资源，开展技术跟踪，在诸多核心技术上取得了显著进展，如网络视频传输技术、数字家庭网络互联技术、互动电视管理与播发技术、新型人机交互技术等。同时，公司还成立了基础研发部，不断跟进基础性研发领域新技术、新趋势，如机顶盒节能技术、硅高频头板载设计技术、大容量数据ＰＶＲ录制技术、机顶盒高级安全技术、基础软件平台技术等，为后续新产品开发打下了良好基础。

  此外，为了保证长期可持续发展，创维数字十分重视技术积累和知识产权保护工作。截至２０１４年４月３０日，创维数字及其下属公司拥有专利３６７项，其中发明专利１０９项，实用新型１９１项，外观设计６７项。

  （２）主要产品生产技术所处的阶段

  公司各类产品生产技术所处阶段情况如下：

  ■

  （３）正在从事的研发项目及其进展情况

  按照基础性研发和应用性研发的不同，公司的研发项目可以分为新平台项目、派生项目、降成本项目和客户化项目。其中，新平台项目主要是基于芯片开发的基础性研发；派生项目、降成本项目和客户化项目分别是基于机顶盒结构设计、现有产品成本控制以及客户定制化需求的应用性研发。目前，公司各类在研项目数量如下：

  ■

  其中，重点在研项目情况如下：

  ■

  四、置入资产本次评估情况与最近三年评估差异说明

  ２０１２年１月，沃克森（北京）国际资产评估有限公司就创维数字控股股东创维ＲＧＢ对创维数字１３８名骨干员工转让２４０万股股票事宜，基于股份支付会计准则接受委托，按照必要的评估程序对创维数字２０１１年１２月３１日的股东权益市场价值进行评估，并于２０１２年２月１８日出具了沃克森评报字［２０１２］第００１５号《深圳创维数字技术股份有限公司拟实施股份支付项目资产评估报告书》。该次资产评估采用收益法，评估结果显示创维数字权益市场价值为１７１，７５８．７０万元，与本次创维数字经中和评估出具的２０１２年１２月３１日评估价值３５．００亿形成差异，具体说明如下：

  （一）评估背景说明

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司２０１２年１月的评估是基于股份支付会计准则财务会计核算的要求，是以特殊财务报告为目的，基于市场价值的评估。

  本次公司价值评估是本次华润锦华重大资产重组发行股份购买资产，以交易对价为目的的企业市场价值的评估。

  以上两次评估其目的不同，评估的基准日不同。同时，评估基准日及其之后的经营环境发生了较大的变化。

  （二）２０１１年实施股份支付项目资产评估情况

  １、资产评估基准日

  ２０１１年１２月３１日。

  ２、评估目的

  创维数字因股份支付会计核算的需要，根据《企业会计准则第１１号—股份支付》的有关规定，以特殊财务报告目的的需要，了解创维数字基准日股东全部权益价值，为创维数字会计核算提供价值参考。

  ３、评估方法

  该次评估采用收益法。

  ４、评估依据

  《资产评估准则》等。

  ５、评估结论

  创维数字于评估基准日２０１１年１２月３１日的股东全部权益价值的评估值为１７１，７５８．７０万元，评估值较经审计账面净资产增值９８，９４２．２１万元，增值率１３５．８８％。

  （三）本次评估情况

  本次评估基准日为２０１２年１２月３１日，评估目的为对资产置换和发行股份购买资产所涉及的创维数字股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估。本次评估采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，最终评估结果采用收益法结果。经评估，创维数字于评估基准日评估价值为３５０，０４７万元，评估值较创维数字２０１２年１２月３１日合并报表归属于母公司所有者权益增值２２６，１４７．８２万元，增值率１８２．２７％。

  收益法评估是把特定资产在未来特定时间内的预期收益还原为当前的资产额或投资额，是以资产的整体获利能力为标的进行的评估方法。收益法评估中不仅充分考虑了各分项资产在企业营运中得到合理和充分利用、有机组合后发挥了其应有的贡献等因素，还考虑了企业的客户关系、营销网络、管理能力、团队协同作用等对企业营运和盈利能力的贡献。由于上述无形资产（资源）在创建和取得过程中的支出在财务核算中大部作费用化处理而没有账面价值，并且无形资产（资源）的创建和取得成本与其产生的收益贡献价值存在弱对应性。综上所述，收益法评估结果较企业的账面净资产有较大的增值。

  （四）本次评估值与２０１１年末评估值差异说明

  ２０１１年末评估时创维数字与创维软件合并评估，而其他各分子公司的评估值在长期股权投资中体现，本次差异说明也是基于此口径。

  １、２０１１年末评估预测数与２０１２年企业实际经营数据的差异

  单位：万元

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  注：以上收入、成本、费用等数据均由创维数字和创维软件对应科目合并抵销形成，下同。

  （下转B14版）