中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  公司2013年完成了重大资产重组,吸收合并原神州信息。公司重大资产重组构成反向购买,根据企业会计准则相关规定应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,体现在其合并财务报表上,即由合并后形成的母子公司构成的报告主体,无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算。依据反向购买合并财务报表的编制原则,公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注,并经信永中和审计。根据公司经审计财务报表,公司主营业务构成如下:

  单位:万元

  ■

  六、主要财务数据

  依据反向购买合并财务报表的编制原则,公司编制了2011年度、2012年度、2013年度可比口径的财务报表及财务报表附注,并经信永中和审计。公司2011年至2013年主要财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:公司2013年重大资产重组前股本数量为9,062.77万股,2013年12月新增股本34,058.63万股,发行后股本数量为43,121.40万股。公司报告期内的每股收益是按照反向收购加权的股数计算。以公司2013年末股本总额43,121.40万股计算,则公司2013年全面摊薄的每股收益为0.59元/股。

  七、公司控股股东及实际控制人概况

  (一)控股股东

  截至本预案签署日,神码软件持有上市公司45.17%的股权,是上市公司的控股股东。控股股东基本情况如下:

  ■

  (二)实际控制人

  截至本预案签署之日,神州数码间接持有神码软件100%股权。神州数码为香港联交所主板上市公司,其股东持股较为分散,神州数码无直接或间接控股股东。因此公司无实际控制人。

  (三)公司股权控制关系如下

  ■

  第三节 交易对方的基本情况

  本次交易神州信息拟以非公开发行股份和支付现金的方式向冯健刚等7名自然人购买其所持有中农信达100%股权;并向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金 ,配套资金不超过交易总额的25%。

  一、交易对方基本情况

  (一)交易对方概况

  截至本报告书签署之日,交易对方拟出让的中农信达的股权比例如下:

  ■

  (二)冯健刚等7名自然人股东的具体情况

  冯健刚等7名自然人股东的具体情况如下:

  1、冯健刚

  ■

  2、王宇飞

  ■

  3、张丹丹

  ■

  4、贺胜龙

  ■

  5、王正

  ■

  6、蒋云

  ■

  7、王建林

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  二、交易对方所投资的主要企业基本情况

  交易对方所投资的企业和关联企业如下:

  (一)北京中农信达电子商务股份有限公司

  1、基本情况

  ■

  注:根据电子商务公司说明,电子商务公司主要从事为农民合作社经营者,以及其他与农业生产经营相关的组织和个人(包括但不限于农产品经纪人、农产品渠道商等其他涉农企业或组织)提供围绕农业产业规划、合作社运营管理、农产品产需对接、合作社资金互助、农业项目申报等五项系统模块为内容的农业产业相关的培训、咨询、顾问服务等。电子商务公司实际从事业务与中农信达不存在同业竞争。

  2、出资金额及股权结构

  根据电子商务公司工商档案信息,截至本报告书出具之日,电子商务公司的股权结构如下:

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  (二)中农信达(北京)投资有限公司

  1、基本情况

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  2、出资金额及股权结构

  根据中农信达(北京)投资有限公司工商档案信息,截至本报告书出具之日,电子商务公司的股权结构如下:

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  三、交易对方与上市公司关联关系情况

  经核查,本次交易对方之间不存在关联关系也不存在一致行动关系。交易对方与上市公司之间不存在关联关系。截至本报告书签署日,不存在交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

  四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

  交易对方最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项。

  第四节 本次交易标的

  一、交易标的基本情况

  本次资产重组,上市公司拟发行股份及支付现金购买中农信达100%股权。根据中同华出具的中同华评报字(2014)第46号《资产评估报告》,截至2014年6月30日,中农信达100%股权价值评估情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:以上评估基准日账面值为中农信达2014年6月30日的经审计合并口径的净资产账面值。

  (一)标的资产基本信息

  1、中农信达基本情况

  企业名称:北京中农信达信息技术有限公司

  住所:北京市海淀区花园路甲13号院7号楼15层1501-04AB

  法定代表人:冯健刚

  注册资本:500万元

  成立日期:2004年7月27日

  营业执照注册号:110108007353687

  经营范围:测绘服务;技术开发、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、中农信达股权结构图

  截至本报告书出具日,中农信达股权结构图如下:

  ■

  3、中农信达全资子公司及分公司基本情况

  截至本报告书签署日,中农信达拥有1家全资子公司,4家分公司,基本情况如下:

  (1)昆明中农信息

  企业名称:昆明中农信息技术有限公司

  住所:昆明市学府路690号金鼎科技园内一号平台综合业务楼五楼510号

  法定代表人:张丹丹

  注册资本:150万元

  成立日期:2008年7月16日

  营业执照注册号:530102000002876

  营业期限:2008年7月16日至2018年7月15日。

  经营范围:计算机软硬件的开发、应用及销售;计算机系统集成及综合布线;计算机的销售(以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批,按审批的项目和时限开展经营活动)。

  昆明中农信息是于2008年7月16日由中农信达出资90万元、北京农友网讯科技有限公司(后更名为北京中农信达电子商务有限公司)出资60万元共同设立的有限公司,注册资本为150万元。2008年7月16日,云南高路会计师事务所有限公司出具了高路设验字(2008)第25号验资报告,对上述出资进行了验证。

  2009年8月19日,昆明中农信息的股东北京农友网讯科技有限公司更名为北京中农信达电子商务有限公司。

  2010年6月25日,电子商务公司将其持有的昆明中农信息出资额60万元转让给中农信达,转让价款60万元。转让完成后,昆明中农信息成为中农信达的全资子公司。截至本报告书签署日,昆明中农信息的股权结构如下:

  ■

  昆明中信息最近两年一期的简要财务数据如下:

  单位:万元

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  (2)威海分公司

  企业名称:北京中农信达信息技术有限公司威海分公司

  住所:山东威海高区文化西路-183路-1101

  负责人:王宇飞

  成立日期:2009年11月25日

  营业执照注册号:371020300002161

  经营范围:技术开发、技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件用辅助设备。

  (3)长春分公司

  企业名称:北京中农信达信息技术有限公司长春分公司

  住所:长春市南关区亚泰大街西,南湖大路南万晟花园3栋901室

  负责人:王建林

  成立日期:2014年3月3日

  营业执照注册号:(分)220102000084844

  营业期限:2014年3月3日至2024年7月26日

  经营范围:技术开发,技术服务,计算机系统服务,数据处理,销售计算机、软件用辅助设备(法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)**(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (4)广西分公司

  企业名称:北京中农信达信息技术有限公司广西分公司

  住所:南宁市青秀区民族大道38-2号泰安大厦第2栋商住楼20层20-C2号房

  负责人:王建林

  成立日期:2014年5月30日

  营业执照注册号:450103000179778 1-1

  营业期限:长期

  经营范围:技术开发,技术服务;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件用辅助设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (5)公主岭分公司

  企业名称:北京中农信达信息技术有限公司公主岭分公司

  住所:公主岭市财政局院内

  负责人:王建林

  成立日期:2014年7月14日

  营业执照注册号:(分)220381000036610

  营业期限:长期

  经营范围:测绘服务;技术开发;技术服务;计算机技术培训;计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  (6)哈尔滨分公司

  企业名称:北京中农信达信息技术有限公司哈尔滨分公司

  住所:哈尔滨经开区南岗集中区华山路3-2号黄金公寓B栋纽约座12层1号

  负责人:王建林

  成立日期:2014年8月6日

  营业执照注册号:230199101005187(1-1)

  营业期限:2013年8月6日至2024年7月26日

  经营范围:计算机系统服务;数据处理;销售计算机、软件及辅助设备(依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  4、中农信达其他对外投资实体情况

  截至本报告书签署日,中农信达还与吉林省农村经济管理总站合作设立了一家社会团体法人,其中中农信达出资2万元。具体情况如下:

  名称:吉林省农民专业合作社联合会

  业务范围:调查研究、政策咨询、学术交流、组织培训、提供服务、维护会员合法权益

  住所:长春市人民大街1486号

  法定代表人:吕子臣

  活动地域:吉林省

  注册资金:8万元

  业务主管单位:吉林省农业委员会

  (二)标的资产的历史沿革

  中农信达,成立于2004年7月27日。中农信达设立以来股本演变情况如下:

  ■

  1、2004年7月,中农信达设立

  2004年7月22日,农信通及张丹丹、周世平、李云签署《北京中农信达信息技术有限公司章程》,注册资本100万元,其中张丹丹以非专利技术出资51万元,占注册资本的51%;农信通以货币出资10万元、以非专利技术出资19万元,占注册资本的29%;周世平以非专利技术出资10万元,占注册资本的10%;李云以非专利技术出资10万元,占注册资本的10%。

  2004年7月27日,海淀工商局核发了《企业法人营业执照》(注册号:1101082735368)。中农信达设立时的股权结构如下:

  ■

  中农信达2004年设立时非专利技术出资额为90万元,占注册资本总额的90%。经查,当时适用的《中华人民共和国公司法》(1999年修正)规定“非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家对采用高新技术成果有特别规定的除外”。另《中华人民共和国公司法》(2005修订)规定“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”。因此,中农信达设立时的非专利技术出资比例超出了上述法律规定比例。根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》,公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消,因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。

  同时,中农信达设立时的高新技术成果出资事项已取得如下书面文件:(1)农信通科技及张丹丹、周世平、李云已于2004年7月20日出具《高新技术成果说明书及确认书》,确认该项技术为高新技术成果;确认其价值为90万元;确认以该项技术作为出资投入中农信达,其中张丹丹以该项技术出资51万元,农信通科技以该项技术出资19万元,周世平、李云分别以该项技术出资10万元;(2)北京市洪州资产评估有限责任公司已于2004年7月21日出具洪州评报字(2004)第2-239号《评估报告》。根据该评估报告,截至2004年7月20日,农信通科技及张丹丹、周世平、李云占有的“农村管理信息化系统技术”的评估值为90万元;(3)农信通科技及张丹丹、周世平、李云分别与中农信达于2004年8月10日签署《北京中农信达信息技术有限公司非专利技术出资转移协议书》,分别将其所持有的非专利技术“农村管理信息化系统技术”相应份额转移至中农信达。同日,华青会计师事务所有限公司出具华青审字(2004)第1-131号《非专利技术资产转移专项审计报告书》,根据该报告书,截至2004年8月10日,农信通科技及张丹丹、周世平、李云已将非专利技术“农村管理信息化系统技术”转移至中农信达,计入中农信达“无形资产”账户。

  综上所述,中农信达设立时,其非专利技术出资比例超出了当时所适用的《公司法》及2005年修订后《公司法》规定的比例,但是根据2014年3月1日开始实施的新修订的《公司法》,公司注册资本中非货币形式出资不得超过30%的限制已经取消,因此中农信达设立时的非专利技术占比符合现行有效的法律规定。从操作层面来看,《园区条例》和《园区管理办法》有效适用于中农信达;同时对用于出资的非专利技术进行了资产评估,全体股东对其价值及其出资比例进行了确认并出具了高新技术成果说明书,并已办理工商登记,获得工商登记主管机关的认可。因此,中农信达设立时的无形资产比例符合当时北京市地方性法规和地方性政府部门规章的相关规定,经过了有权部门的认可。

  2、2007年6月,第一次股权转让

  2007年6月11日,中农信达召开股东会并作出决议,同意农信通、李云分别将其所持中农信达29万元出资额(货币出资10万元,非专利技术出资19万元)、非专利技术10万元出资额转让给张丹丹;同意周世平将其所持中农信达非专利技术10万元出资额转让给孟庆梅;同意修改公司章程。

  2007年6月18日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  注:农信通自设立至本次股权转让时均为自然人持股的民营企业。

  3、2007年9月,第二次股权转让

  2007年8月10日,中农信达召开股东会并作出决议,同意股东张丹丹将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给思创数码;同意股东孟庆梅将其所持10万元货币出资转让给思创数码;同意修改中农信达公司章程。

  2007年9月5日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  4、2008年4月,第三次股权转让

  2008年3月24日,中农信达召开股东会并作出决议,同意股东思创数码将其所持10万元货币出资和80万元非专利技术出资转让给张丹丹;同意股东思创数码将其所持10万元非专利技术出资转让给冯健刚;同意修改公司章程。

  2008年4月3日,中农信达取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  5、2009年5月,第四次股权转让

  2009年5月9日,中农信达召开股东会并作出决议,同意股东张丹丹将其所持60万元非专利技术出资和10万元货币出资转让给电子商务公司;同意股东张丹丹将其所持20万元非专利技术出资转让给王宇飞;同意股东冯健刚将其所持10万元非专利技术出资转让给王宇飞;同意修改公司章程。

  2009年5月27日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  6、2010年1月,第一次增资(100万元增加至165万元)

  2010年1月4日,中农信达召开股东会并作出决议,同意电子商务公司增加65万元出资,将注册资本增至165万元;同意修改公司章程。

  2010年1月11日,中企惠(北京)会计师事务所有限公司就本次增资事项进行了审验,并出具中企惠验字[2010]第1002号《北京中农信达信息技术有限公司增资验资报告》:截至2010年1月11日,中农信达已收到股东以货币形式缴纳的新增注册资本(实收资本)合计65万元。

  2010年1月13日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  7、2010年6月,第五次股权转让

  2010年6月3日,中农信达召开股东会并作出决议,同意股东电子商务公司将其所持60万元非专利技术出资和75万元货币出资转让给张丹丹;同意修改公司章程。

  2010年6月22日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  8、2011年1月,第六次股权转让及第二次增资(165万元增加至265万元)

  2011年1月19日,中农信达召开股东会并作出决议,同意股东张丹丹将其所持45.96万元货币出资分别转让给王建林3.71万元、蒋云3.71万元、冯健刚38.54万元;同意张丹丹将其所持30万元非专利技术出资转让给冯健刚;同意注册资本增至265万元,其中王宇飞增加货币出资49.5万元,冯健刚增加货币出资50.5万元;同意修改公司章程。

  2011年1月24日,北京中会仁会计师事务所有限责任公司就本次出资进行了审验,并出具京中会验字[2011]第029号《北京中农信达信息技术有限公司验资报告》:截至2011年1月19日,中农信达已收到股东认缴的新增注册资本100万元,出资方式全部为货币出资。

  2011年1月26日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  9、2011年10月第三次增资(265万元增加至500万元)

  2011年5月19日,中农信达召开股东会并作出决议,同意将中农信达注册资本增至500万元,其中股东张丹丹新增货币出资78.96万元,股东王宇飞新增货币出资70.5万元,股东冯健刚新增货币出资78.96万元,股东王建林新增货币出资3.29万元,股东蒋云新增货币出资3.29万元;同意修改公司章程。

  2011年5月20日,北京东财会计师事务所就本次出资进行了审验,并出具东财[2011]验字第DC0638号《验资报告》:截至2011年5月20日,中农信达已收到王宇飞、蒋云、王建林、张丹丹、冯健刚缴纳的新增注册资本(实收资本)合计235万元,全部以货币出资。

  2011年10月14日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  10、2012年6月,第七次股权转让

  2012年6月15日,中农信达召开股东会并作出决议,同意股东张丹丹将其所持50万元货币出资分别转让给王正20万元、贺胜龙30万元;同意修改公司章程。

  2012年6月26日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  11、2014年6月,第八次股权转让

  2014年4月,贺胜龙与张丹丹、冯健刚、王宇飞签署股权转让协议,张丹丹、冯健刚、王宇飞分别向贺胜龙转让2.00%、4.00%、3.00%的中农信达股权。

  2014年6月17日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。本次变更后,中农信达的股权结构如下:

  ■

  12、2014年6月,出资方式变更

  根据中农信达及有关股东说明,中农信达设立之后,由于农村财务制度改革等因素,导致设立时用于出资的非专利技术“农村管理信息化系统技术”适用性受到限制,该项非专利技术在中农信达日后经营运作过程中实际发挥效用不大,产生效益不高,未能实现股东出资设立时预期的经济利益。同时,又考虑到本次交易完成后,中农信达将成为神州信息的全资子公司;出于保障上市公司及其股东利益考虑,中农信达全体股东于2014年4月一致同意将其置换为等额货币资金。

  截至2014年5月28日,持有上述无形资产出资的中农信达股东冯健刚、张丹丹及王宇飞已分别将用于置换上述无形资产出资的现金30万元、30万元及30万元支付至中农信达。就该等置换行为,信永中和已于2014年6月5日出具了XYZH/2013A1054号《验资报告》。中农信达注册资本已经合法缴付,不存在出资不实的情形。

  (三)标的资产最近两年一期的主要财务指标

  根据信永中和出具的XYZH/2013A1054-1《审计报告》,中农信达最近两年一期合并财务报表主要数据如下:

  单位:万元

  ■

  (四)标的资产近三年资产评估、交易、增资及改制情况

  1、2011年1月股权转让及增资至265万元

  (1)该次股权转让及增资的基本情况

  2011年1月,中农信达股东张丹丹将其所持3.71万元出资额、3.71万元出资额、38.54万元出资额分别转让给王建林、蒋云、冯健刚;在前述股权转让的同时,股东王宇飞新增货币出资49.5万元,冯健刚新增货币出资50.5万元;股权转让及增资完成后,中农信达注册资本增至265万元。

  (2)该次股权转让及增资的背景

  中农信达冯健刚、张丹丹、蒋云及王建林四人曾于2009年5月就四人在中农信达持股比例达成一致意见,即该四人通过北京中农信达电子商务有限公司(“电子商务公司”)分别间接持有中农信达33.6%、33.6%、1.4%及1.4%的股权(电子商务公司持有中农信达70%股权,四人则分别持有电子商务公司48%、48%、2%及2%股权),同时,王宇飞直接持有中农信达30%股权。达成上述比例及间接持股安排后,因中农信达进一步发展需要,电子商务公司于2010年1月向中农信达新增注册资本65万元以及2010年6月电子商务公司应投资方要求将其持有的81.82%中农信达股权转出至张丹丹,导致此前商定的股权比例与实际持股结构不一致。为将各该等股东的股权比例调整恢复至2009年5月商定的持股比例,中农信达各股东决定于2011年1月进行上述内部股权转让,同时为了进一步促进中农信达的发展,股东王宇飞和冯健刚决定向中农信达新增货币出资。上述转让的对价均为零,增资按注册资本作价,且均已足额缴付。

  (3)定价依据

  该次股权转让的目的是为了恢复中农信达相关股东此前商定的股权比例,且该等转让均发生在中农信达内部股东之间,属于创业团队和创始股东之间权益份额调整,因此该次股权转让对价为零。该次增资的目的是为了提高中农信达注册资本数额,以进一步促进中农信达的发展,因此相关股东均以注册资本原值认购中农信达增发股份。

  2、2011年10月增资(265万元增加至500万元)

  (1)该次增资的基本情况

  2011年5月,中农信达股东冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林决定分别增资78.96万元、78.96万元、70.50万元、3.29万元、3.29万元,增资完成后,中农信达注册资本增至500万元。

  (2)该次增资的背景

  中农信达在业务开展过程中发现部分项目在招标公告中对拟投标企业的注册资本有最低要求,为了满足投标要求,中农信达全体股东一致同意在原出资额基础上对中农信达同比例增资。增资完成后中农信达注册资本为500万元。

  (3)定价依据

  该次增资目的是为了使中农信达注册资本数额符合部分项目的招标资质要求;该次增资不涉及外部新股东加入,中农信达此次新增发的股份全部都由管理团队内部股东认购,该次增资过程中,冯健刚、张丹丹、王宇飞、蒋云、王建林五人按照注册资本原值认购中农信达新增股权。

  3、2012年6月,王正、贺胜龙入股中农信达

  2012年6月,张丹丹将其所持20万元、30万元出资分别转让给王正、贺胜龙,转让价款分别为20万元、30万元。转让完成后张丹丹持股比例降为23.60%,贺胜龙、王正持股比例分别为6.00%和4.00%。

  (1)张丹丹转让股权给贺胜龙的背景

  由于贺胜龙父亲贺志华系中农信达股东张丹丹的朋友,凭借其丰富的金融及证券服务经验及相关资源,为中农信达的发展提供了较大帮助,并得到了中农信达股东的认可。基于贺志华对中农信达前景的信心,同时基于贺志华及贺胜龙对家庭财产的规划,张丹丹与贺胜龙及贺志华一致同意向贺胜龙转让30万元出资额;同时张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙及贺志华约定如中农信达2013年实现盈利,贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算估值向张丹丹、冯健刚及王宇飞购买9%的中农信达股权(对应出资额为45万元)。

  (2)张丹丹转让股权给王正的背景

  王正主要从事中国武术的推广及营销等业务,经过多年经营,有一定积累,且其对投资理财有较高兴趣,愿意尝试股权投资等投资方式。王正哥哥王朴为金融界人士,有广泛的信息来源及投资专长,王正委托王朴寻找考察合适的投资标的。王朴为贺志华朋友,于2012年左右经贺志华介绍了解到中农信达并向王正推荐。王正看好中农信达发展前景,因此决定投资。鉴于当时张丹丹因个人资金需求欲出让部分中农信达股权,王正因此以受让张丹丹所持4%股权的方式投资于中农信达。

  (3)定价依据

  鉴于在该次股权转让当时,中农信达一直处于亏损状态且净资产低于注册资本,但贺胜龙及贺志华、王正一直看好中农信达发展前景,因此贺胜龙、王正二人作为中农信达新加入的外部股东,以财务投资为目的按照注册资本原值即30万元和20万元分别从股东张丹丹处受让30万元出资额和20万元出资额。

  4、2014年6月,贺胜龙受让9%中农信达股权

  (1)该次股权转让的基本情况

  2014年4月,中农信达股东冯健刚、王宇飞、张丹丹分别将其所持中农信达20万元出资额、15万元出资额、10万元出资额转让给贺胜龙;贺胜龙分别向冯健刚、王宇飞、张丹丹支付股权转让价款480万元、360万元及240万元,股权转让价款共计1,080万元。2014年6月17日,中农信达就上述变更取得了海淀工商局换发的《企业法人营业执照》。

  (2)该次股权转让的背景

  鉴于2012年6月张丹丹、冯健刚、王宇飞与贺胜龙曾作出约定,如果中农信达2013年度实现盈利,则贺胜龙有权于2014年4月前依照不超过2013年中农信达母公司净利润16倍计算的估值向张丹丹、冯健刚和王宇飞购买不超过9%中农信达股权(对应45万元出资额)。

  根据北京中会仁会计师事务所有限责任公司于2014年3月15日出具的京中会审字[2014]第1-1532号《2013年度北京中农信达信息技术有限公司审计报告》,中农信达2013年度母公司净利润为770.43万元。

  因此,贺胜龙与冯健刚、王宇飞、张丹丹于2014年4月签署了股权转让协议,冯健刚、王宇飞和张丹丹分别向贺胜龙转让20万元出资额、15万元出资额及10万元出资额。

  (3)定价依据

  该次股权转让价款为1,080.00万元,该股权转让价款系根据中农信达2013年母公司净利润770.43万元的15.58倍确定,符合贺胜龙与冯健刚、王宇飞和张丹丹在2012年6月作出的约定。

  5、与本次交易评估、作价的差异,并提供合理性说明

  本次交易作价与前述股权转让及增资价格存在差异,主要原因如下:

  (1)历次股权转让及增资与本次交易的目的及背景不同

  如上所述,上述转让及增资系基于不同的交易背景,且转让及增资的目的是为了调动创业团队的积极性,以进一步促进中农信达的发展。有关定价在其背景下均具有合理性。根据有关交易股东确认,有关价格均是相关交易方的真实意思表示。

  而在本次交易中,中农信达100%股权交易作价以收益法评估结果为参考依据加以确定,此种评估方法是从未来收益的角度出发,以中农信达现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值作为中农信达股权的评估价值,评估范围涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值,此种评估方法能充分反映中农信达股权的市场价值。因此,历次转让及增资与本次交易的目的及相关背景不同,导致作价存在差异。

  (2)中农信达所处业务阶段不同

  2012年以前,中农信达主要以技术积累和开发、销售农村系列软件为主,发展规模较小。随着2012年全国农村土地确权业务的开展,为相关企业带来了将近280亿左右的市场规模。中农信达凭借多年积累的专业技术、客户资源,迅速抓住了市场发展的契机,并于2012年开始进入农村地理信息服务领域,2013年市场份额逐步扩大,盈利能力开始得到显现。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场。中农信达自2013年以来业绩增长迅速,业务范围进一步拓宽,业务类型相较于此前更加丰富和完善。因此,历次转让及增资发生的时候尚处在中农信达业务发展平稳的阶段,而本次交易则发生在中农信达高速发展阶段,中农信达100%股权价值相较于此前有了较大程度的提升。

  (3)中农信达盈利情况不同

  中农信达经审计的2012年、2013年度、2014年1-6月份净利润分别为-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。2014年中农信达继续扩大农地确权业务规模并继续开拓农村系列软件产品和农云平台的市场,中农信达五名管理层股东承诺中农信达2014年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润不低于4,450.00万元。因此,中农信达在2012年尚处于亏损状态,而在2013年实现了721.72万元的净利润,并且承诺2014年可实现4,450.00万元的净利润,中农信达各个阶段不同的盈利能力以及业绩表现也是导致历次股权转让和增资价格与本次交易作价有差异的重要因素之一。

  综上所述,虽然中农信达2011年至2014年之间历次股权转让及增资价格与本次交易作价存在差异,但历次股权转让和增资以及本次交易的发生背景、中农信达所处业务阶段、当时盈利水平等各方面的实际情况均有所不同,尽管数次股权转让/增资价格在数额上存在差异,但是定价依据均符合当时的实际情况,且该等价格系经相关交易各方协商一致确定,是相关交易方的真实意思表示;历次股权转让及增资和本次交易作价的定价依据均具有合理性。

  6、最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与各股东之间的关联关系。

  根据交易对方出具的确认函,2011年1月至2014年4月之间中农信达历次股权转让及增资事项中,所涉及的各个交易方和中农信达各股东之间(以下统称“相关方”)的关系说明如下:

  (1)相关方之间互不存在亲属关系;

  (2)除部分相关方在中农信达、北京中农信达电子商务股份有限公司、中农信达(北京)投资有限公司有共同持股/任职的情况之外,相关方之间不存在经济利益关系;

  (3)相关方之间互不存在一致行动关系;

  (4)相关方与神州数码信息服务股份有限公司之间均不存在关联关系。

  最近三年又一期发生的增资、转让事项中交易方与交易方之间、交易方与其他股东之间不存在关联关系。

  二、标的资产评估情况说明

  (一)标的资产评估概述

  截至评估基准日2014年6日30日,中农信达经审计母公司净资产账面价值为2,388.37万元。根据具有证券期货相关业务从业资格的中同华出具的中同华评报字(2014)第406号《资产评估报告》的评估结果,本次评估采用收益法和市场法两种方式对标的资产进行评估。其中收益法评估价值为71,000.00万元,市场法评估价值为72,000.00万元。

  本次评估以收益法的评估值71,000.00万元作为标的资产价值的评估结果,比中农信达母公司净资产增值68,611.63万元,增值率为2872.74%;比经审计的中农信达合并口径净资产增值68,605.36万元,增值率为2864.96%。

  (二)对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

  1、评估方法

  本次评估,评估机构采取收益法和市场法对中农信达的股权价值进行评估,并以收益法评估结果作为评估值。

  收益法和市场法的特点如下:

  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提是:①被评估对象的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量;②资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以量化;③被评估对象预期获利年限可以预测。

  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提是:①存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分;②公开市场上有可比的交易案例或具有类似可比的上市公司。

  2、评估方法选择的合理性

  中农信达在农村信息化领域发展多年,以农经系列软件为切入点,以服务三农为目标,逐步发展成为农村系列软件开发、农村地理信息服务、农云平台运营的高新技术企业,是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中,中农信达积累了丰富的客户资源,对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识,形成了符合自身特点的业务发展模式。

  收益法是从未来收益的角度出发,以被评估单位现实资产未来可以产生的收益,经过风险折现后的现值和作为被评估单位股权的评估价值,涵盖了诸如客户资源、商誉、人力资源等无形资产的价值。作为轻资产的农村信息化技术服务企业,中农信达的固定资产等有形资产相对较少,核心价值主要在其行业地位、业务网络、服务能力、管理技术、人才团队、品牌优势等方面,故本次评估采用收益法能更充分反映中农信达的股权的市场价值。

  (三)收益法评估说明

  1、收益法评估思路

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型,该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  企业价值评估中的收益法,是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。本次评估采用的企业自由现金流折现模型,其基本公式为:

  ■

  2、营业收入预测

  中农信达的营业收入初步预测情况如下:

  单位:万元

  ■

  具体各项业务营业收入增长率如下:

  ■

  注:本次评估假定企业的经营从2021年开始的经营情况趋于稳定,稳定期增长率为3%。永续增长率3%实际是预测未来年平均通胀率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值,也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率,还包括物价因素导致的名义增长率,到预测的稳定年限2019年,绝对增长率为零,但是名义增长率仍然存在,即为预测的未来年通胀率3%。

  (1)软件业务

  本次评估预测软件业务2014年至2020年增长较快,主要是考虑到相关行业发展较快,未来市场空间巨大,且中农信达在农村信息化领域具备较强的竞争优势,随着市场的快速发展中农信达软件业务增长较快。

  ①行业整体处于高速增长阶段

  “十二五”时期,是我国软件和信息技术服务业加快发展和提升的重要战略机遇期。我国以加快转变经济发展方式为主线,推动经济结构战略性调整,促进信息化和工业化深度融合,培育发展战略性新兴产业,加快发展生产性服务业,着力推进社会民生事业发展,软件和信息技术服务支撑引领的作用和地位将更加突出。软件和信息技术服务向经济社会各个领域的融合渗透不断深化,行业应用需求更为强劲,这为产业带来了更为广阔的创新发展空间。

  从发展阶段来看,中国软件行业处于初创期的后期,考虑到软件行业作为知识经济产业的独特地位,未来我国产业政策将继续实施优惠手段,并推动该行业进入扩张期。根据《中国软件市场现状调查及未来走势预测报告》(产业调研网),未来10年仍将是我国软件和外包行业快速增长的黄金十年。

  ②农村信息化市场空间巨大

  总体来看,我国农经业务基础工作电子化发展相对滞后。随着我国政府向公共服务型政府的转型,政府对民生问题的重视不断加强,电子政务是重要抓手。特别是十八大将信息化列为“新四化”(新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化道路)之一,意味着信息化将成为推进我国经济社会转型的核心力量之一。在这些因素的推动下,预计未来农村信息化仍将保持稳定的增长。3

  3 《2014-2018年中国电子政务市场调研与投资前景分析报告》中商情报网

  据《全国农村经营管理信息化发展规划(2013-2020年)》,全国仅有26.8%的乡镇实现了土地承包档案计算机管理,39.9%的乡镇实现村集体“三资”信息计算机管理。多数地县农经信息化综合服务平台尚未建立,绝大多数县还没有开发应用农经业务信息系统,已开发的大多限于单项业务系统,开发应用综合业务系统的县仅占开发应用业务信息系统县的14%,留给行业内软件企业的市场空间巨大。

  ③中农信达的核心竞争优势

  中农信达在农村信息化领域发展多年,以农经系列软件为切入点,以服务三农为目标,逐步发展成为集农村系列软件开发销售、农村地理信息服务、农云平台运营于一体的高新技术企业,是国内实力和专业性较强的农村信息化综合服务提供商。在发展过程中,中农信达积累了丰富的客户资源,对农村信息化市场有了较为充分的理解和认识,形成了符合自身特点的业务发展模式。

  中农信达目前拥有包括农村电子政务、电子商务等55项具有自主知识产权的系列软件著作权,产品种类丰富。中农信达自成立以来与国家部委和各省农经系统开展了广泛合作,承担了大量的“三农”信息化项目,参与了相关部委省市涉农信息化规划及标准制定,为主管部门开发了多款全国统一应用的软件平台。 “农村土地承包与流转管理系统”先后获得国家重点新产品证书,列入国家火炬产业化计划项目与海淀区科技发展专项;“新农村综合事务管理服务平台”则被列入北京科委创新基金专项、科技部创新基金项目、工信部电子发展基金项目等。

  (2)农村地理信息服务业务

  农村地理信息服务业务是中农信达的主要业务,目前该类业务以农村土地承包经营权确权业务为主。中农信达2014年至2020年预测收入累计为232,441.91万元,其中农村地理信息服务累计预测收入为182,697.94万元,占累计总收入的比重为78.60%。预测期农村地理信息服务业务收入增长较快,且预测金额较大,主要是考虑到未来农村地理信息服务市场规模巨大,中农信达在该领域占据一定的市场份额,具备较强的竞争实力。

  ①市场空间巨大

  按照2013年中央1号文件《关于加快发展现代农业进一步增强农村发展活力的若干意见》的要求,要用5年时间基本完成农村土地承包经营权确权登记颁证工作,妥善解决农村承包地块面积不准、四至不清等问题,尽快完成确权登记颁证工作。根据目前招投标平均价格和全国耕地面积初步测算,全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开将会带来280亿左右的市场规模。

  ②采购需求将迅速释放

  按照国家规划,2013年是试点阶段,2014年为扩大试点阶段,2015年以后将全面铺开农村土地承包经营权确权登记颁证工作。根据公开信息统计,2013年有26个省(区或直辖市)启动区县土地确权试点,其中5个省份计划在2015年基本完成农村土地承包经营权确权登记,7个省份将在2016年完成确权登记,7个省份将在2017年完成确权登记,4个省份在2018年完成确权工作。以各地政府的时间安排为依据,土地确权服务的招投标采购需求将在2015-2017年集中释放。

  ③收入预测与增长情况符合市场发展趋势

  随着全国农村土地承包经营权登记确权工作的展开,中农信达凭借多年深耕农村信息化市场的技术、客户资源积累,于2012年末开始进入农村土地承包经营权确权业务领域,并于2013年成功完成全国几十个县市的试点工作,形成了良好的试点示范效应,成为农地确权领域的标杆企业。中农信达也为农业部等相关部门组织土地确权培训提供人员和技术支持,出版了具有自主知识版权的确权实施教材,形成了较大的行业影响力。

  考虑到全国农村土地承包经营权确权工作进展,本次评估预测2014年至2018年之间该类业务呈现逐步增长趋势,2019年以后随着全国农村土地承包经营权确权工作进入尾声,该类业务下降较多。据不完全统计,以农村土地承包经营权招投标的中标金额计算,2013年6月份至今,中农信达在农村土地确权服务细分市场的占有率超过11%。假设按照市场占有率10%、市场总规模280亿元测算,中农信达累计市场份额约为28亿。本次评估预测2014年至2019年农村土地承包经营权业务收入累计为18.27亿元,低于按照目前中农信达市场占用率应享有的28亿元市场容量,预测较为合理。

  本次评估预测2019年以后农村地理信息服务业务开始呈现下降趋势,主要是考虑到农村土地承包经营权确权将在2019年开始进入尾声,市场需求下降较多,因此预测2019年、2020年中农信达农村地理信息服务业务收入下降幅度较大。

  ④广阔的农村地理信息市场发展前景和中农信达较强的竞争优势将为未来农村地理信息业务的稳定发展提供保障

  随着地理信息系统技术在农业领域的不断深入,在新农村建设、城镇化建设中可以广泛地运用地理信息系统技术为农村种养业、乡镇企业布局调整和区域结构优化服务。同时,地理信息系统技术是新农村建设的主要技术工具,是现代农业发展的重要载体,对当代农村经济生活发展起到巨大的促进作用。随着新兴农村建设、城镇化建设和现代农业发展快速推进,农村地理信息产业的市场前景具有将呈现广阔性和高增长性的特点。

  未来,中农信达将凭借多年积累的地理信息服务应用领域的经验,逐步开展除农村土地承包经营权确权业务以外的其他农村地理信息服务,如中农信达后续将为农村宅基地在内的农村集体土地所有权和建设用地使用权、草原承包经营权等各类土地类型提供确权服务。同时,中农信达将凭借土地确权工作培养起来的空间信息服务队伍,积极参与其他地理信息服务。中农信达在农村地理信息服务领域较强的竞争优势和广阔的农村地理信息市场将为中农信达后续的农村地理信息业务的稳定发展提供良好保证。因此,预测未来中农信达农村地理信息业务将保持稳定发展趋势较为合理。

  (3)农云平台业务

  目前,农云平台业务主要由阳光农廉网为代表的电子政务平台和中农产权交易网为代表的电子商务平台构成,未来中农信达将着重发展以电子政务、电子商务等为主要内容的网络云平台,实现农村管理、产权交易、生产生活服务等信息资源和服务的整合与共享。本次评估预测主要根据未来阳光农廉网和中农产权交易网的市场发展需求和中农信达的市场竞争力做出了预测。

  ①综合性的电子政务平台市场发展前景较好,中农信达推出的阳光农廉网络受到广泛好评

  中农信达是政府廉政建设平台的积极倡导者,目前已经为山西等省份纪检系统开发了阳光农廉网平台,其中山西省运城市的阳光农廉网获得了“2011年度中国政府网站优秀奖”。受到了中纪委等部门的高度赞扬:“山西运城推行‘阳光农廉网’的做法好,对于推进农村党务公开、村务公开有着积极的意义,有利于加强农村基层党风廉政建设。”2012年9月,新疆维吾尔自治区纪委、监察厅、民政厅、农业厅和预防腐败局联合下发通知,参照山西省运城市“阳光农廉网”的经验和做法,在全区范围内开展“阳光农廉网”试点工作。新疆自治区启动15个“阳光农廉网”试点,其中13个试点由中农信达承建。

  近年来中农信达大力推广相关产品和服务,在山西、新疆和黑龙江等地已形成较为经典的建设案例。全国其他省份尚未全面推进阳光农廉网平台,相关领域的政府采购需求还有较大的挖掘空间。

  ②土地确权为产权交易打下基础,后续衍生的产权交易平台盈利前景较好

  按照国家政策部署,农村土地承包经营权将在未来几年完成确权工作。随着我国农地确权的逐步实施,农村产权处于模糊不清的状态将得到扭转,土地产权清晰到户,将为土地流转巨大市场需求的释放提供前提条件。

  中农信达在为客户提供农村地理信息服务的同时提前布局为客户建立起功能完备的农地产权交易流转平台,依托农云平台和大数据为全国土地流转提供综合性服务。中农信达产权交易网自2013年开始进行分站建设以来,目前已完成分站建设的有山西盐湖区、山东枣庄市、山东临淄区、湖北宜昌市等。目前中农产权交易网主要收入为分站建设收入及维护服务费收入,随着各级分站的陆续建成完善,以及全国农地流转市场需求的释放,后续将会给中农信达带来良好的盈利前景。

  (4)稳定期增长率为3%的说明

  本次评估,预测自2021年开始中农信达进入稳定增长期,预测的3%的增长率是名义增长率。由于本次评估在预测未来自由现金流时采用的计量标准是包含未来通胀率的实际币值,也就是说未来预测的现金流中每年的增长率中不但包括绝对的增长率,还包括物价因素导致的名义增长率,到预测的稳定年限2021年,绝对增长率为零,但是名义增长率仍然存在,即为预测的未来年通胀率3%。未来年通胀率取3%,是根据国家统计局发布的基准日前10年历史数据预测未来的通胀率(即:CPI/PPI数据),历史通胀率情况如下表:

  ■

  数据来源:Wind资讯

  评估机构根据国家统计局发布的基准日前10年我国通胀率的历史数据对未来长期年通胀率进行了预测,本次评估预测未来的通胀率取值为3%。

  (5)中农信达的在手订单情况

  根据中同华评估情况,预测中农信达2014年的营业收入为13,038.12万元,考虑到中农信达2014年1-6月已实现收入3,757.96万元,截至2014年7月31日中农信达在手未确认收入订单为7,359.80万元(不含税),已实现收入与在手订单之和占2014年预测收入的比重为85.27%。中农信达农地确权业务的业务周期一般为6个月(该类业务按照完工百分比法确认收入),软件类产品或服务在交付使用后可一次性确认90%以上的收入,上述合同基本均能在2014年度全部执行完毕并确认收入。

  同时,随着全国农地确权业务的的持续开展,凭借良好的竞争优势,预测中农信达在下半年将取得较多订单。中农信达2014年实现承诺净利润可行性较高。

  3、营业成本

  本次评估对营业成本的预测是根据历史成本水平,考虑同行业上市公司成本率情况,在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。

  本次评估成本率预测数据如下:

  ■

  (1)软件业务和农云平台

  由于只需要参考分类业务(软件和农云平台业务)的成本情况,不需要考虑可比上市公司整体的营业成本情况,因此在选取可比上市公司时,评估机构主要考虑两方面的因素:①同类上市公司主要业务按产品划分包含软件业务或信息平台服务业务,不强调对比公司整体业务结构与中农信达整体业务结构的相似度;②上市公司已经披露的各年度财务数据中已经将上述两类业务的收入成本情况进行了明确划分和披露,能够收集到相关参考数据。

  基于以上考虑,评估机构在国内软件和信息技术行业中选取了包括久其软件、用友软件等在内的6家上市公司对软件类业务成本水平进行对比;选取了包含生意宝、顺网科技等4上市公司对农云平台业务成本水平进行对比。

  评估机构对久其软件、东华软件、用友软件等6家软件类上市公司 2011年至2013年软件产品业务平均营业成本率进行了统计,软件产品业务平均成本率为5.28%、技术服务业务平均成本率为21.18%。同时,农云平台业务属于信息增值服务,评估机构选取了生意宝、顺网科技等4家同类业务的上市公司对其2011年至2013年平均成本率进行了统计。

  软件和技术服务类上市公司营业成本情况:

  ■

  信息增值服务类上市公司成本率情况:

  ■

  注:上述可比上市公司的选取已覆盖与中农信达农云平台业务类似的上市公司。

  中农信达2013年软件业务和农云平台营业成本率分别为14.15%和14.98%;2014年1-6月,软件业务和农云平台的成本率分别为41.69%和16.77%。其中,2014年软件业务成本率异常变化的原因为:中农信达2014年上半年度在某县市智慧农村管理系统的销售属于新开发的产品和客户,为开拓市场,采用了代理方式进行销售,销售成本相对直接销售较高,拉低了软件销售毛利率。该项业务自2014年1-6月确认收入179.25万元,结转代理成本为116.62万元,对应的成本率为65.06%。如不考虑上述业务收入,则软件业务收入为218.91万元、成本为49.39万元,成本率为22.56%。由于上述代理销售业务为异常情况,中农信达在后续业务开展过程中将加强销售渠道建设,基本不会有类似情况的发生。因此本次评估在考虑未来软件业务成本率取值的时候,并未考虑上述特殊情况的影响,综合分析了2013年、2014年1-6月软件业务的成本率情况,并结合同行业上市公司的历史成本率,预测未来2014年至2018年成本率为17%,2019年以后为18%。农云平台业务在参考2013年、2014年1-6月成本率的情况下,2014年至2018年营业成本率按17%预测,2019年以后达到18%。上述两项业务预测成本率均高于按照同行业上市公司平均成本率计算的加权成本率8.39%和14.09%,预测较为谨慎。

  ■

  (2)农村地理信息服务业务

  中农信达从2012年开始进入农村地理信息服务业务领域,经过2012年和2013年的发展,随着政策红利的释放预计未来将会出现较快增长。2011年、2012年中农信达农村地理信息服务业务规模较小,相关数据参考性不强,本次评估是在参考2013年成本水平的基础上,经过对典型项目的测算,结合同类上市公司的成本率情况,并从谨慎性考虑,将农村地理信息服务业务分为确权业务和确权纯软件业务分别确定其营业成本率。

  2013年、2014年1-6月农地确权业务营业成本率分别为32.56%和27.81%,该类业务预测成本率是在参考历史成本的情况下,经过对典型项目的测算,并考虑了同类业务的上市公司成本情况进行的预测的,以2014年45.00%的成本率为基础,未来年度适当增加,2016年达到46%,2019年达到48%。

  确权纯软件业务营业成本率参考软件业务预测成本率,2014年至2017年营业成本率按17%预测,2019年以后达到18%,预测较为谨慎。

  4、营业税金及附加预测

  中农信达为增值税一般纳税人,增值税税率按照软件销售业务和技术服务业务(软件技术服务、农村地理信息服务等)分别适用的税率为17%、6%,城建税税率为7%,教育费附加(含地方教育费附加)税率5%。

  根据企业税负实际情况,将营业收入预测中的软件销售业务收入与技术服务业务收入分类归集并按各自适用的增值税率进行预测。其中,软件产品销售类收入按17%的税率计算增值税销项税,技术服务类收入按6%的税率计算增值税销项税。

  5、期间费用预测

  未来期间费用预测主要由销售费用和管理费用构成,具体预测如下:

  (1)销售费用预测

  销售费用主要包括销售人员的工资及工资附加费(含社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等)、销售人员奖金、交通费、会议及招待费、差旅费、办公费、投标费、推广宣传费等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、平均工资水平、相关费用计提政策等进行预测。

  销售费用的总体情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (2)管理费用预测

  管理费用主要包括管理人员的工资、工资附加费(社会保险费、住房公积金、职工福利费、工会经费、教育经费等)交通费、通讯费、招待费、差旅费、办公费、会议费、房租、固定资产折旧费、研发费用等。相关费用根据中农信达未来的业务发展规模、职工人数、相关费用计提政策等进行预测。

  管理费用的总体预测情况如下表所示:

  单位:万元

  ■

  (3)财务费用

  财务费用主要是银行手续费,该项费用根据历史数据,结合未来业务开展情况进行预测。

  6、营业外收入预测

  中农信达营业外收入包括政府补助和软件产品销售的退税收入。政府补助主要是北京市创新基金提供的补助,由于政府补助不具有持续性,从谨慎角度考虑,本次预估未来预测中不考虑。软件产品销售的退税收入是软件产品销售的即征即退收入。根据国发[2011]4号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》以及《财政部 国家税务总局 关于软件产品增值税政策的通知》(财税(2011)100号),软件企业销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,因此软件产品销售的退税收入根据未来各年度软件产品销售收入,按14%的退税率预测。

  7、资产减值损失的预测

  本次预测的资产减值损失全部为应收账款坏账损失,是根据预测期间销售收入预测及考虑对应的尚未到结算周期的应收款项的预计,按照中农信达坏账准备计提政策进行预计。2014年7月至2018年预测中农信达营业收入呈增长趋势,2019年、2020年开始下降,稳定期开始按照3%的增长进行预测。因此对应的资产减值损失具体预测如下:

  单位:万元

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  8、收益期的预测

  由于评估基准日中农信达经营正常,没有对影响中农信达继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对中农信达生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定,或者上述限定可以解除,并可以通过延续方式永续使用。故本次评估假设中农信达评估基准日后永续经营,相应的收益期为无限期。

  根据中农信达经营历史及行业发展趋势等资料,假定其在2020年后经营情况趋于稳定,故采用两阶段模型,即2014年7月-2020年根据企业实际情况和政策、市场等因素对企业收入、成本费用、利润等进行合理预测,2021年开始各年保持3%增长。

  9、企业自由现金流的预测

  企业自由现金流的计算公式如下:

  企业自由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销—年资本性支出—年营运资金增加额

  (1)净利润的预测

  净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失—所得税。

  中农信达净利润预测具体情况如下表:

  单位:万元

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  中农信达2012年、2013年、2014年6月份经审计净利润分别为:-285.23万元、721.72万元、1,346.49万元。本次预测期净利润将出现大幅增长,主要是中农信达农地确权业务迎来大幅增长所致,预测较为谨慎。

  (2)毛现金流的预测

  毛现金流=净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销

  （下转B8版）