中国基金报多媒体数字报

一、 重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

1.2 公司简介

二、 主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

2.2 截止报告期末股东总数及持有公司5%以上股份的前十名股东情况

单位：股

2.3 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

公司主营业务为房地产开发，报告期内，公司主要营业收入来自于江门地区。公司所开发的项目主要包括北京地区的虹湾国际中心、广东江门地区天鹅湾项目、河南的三门峡天鹅湾项目、广州的益丰花园第三期、广州寺右新马路商住楼项目、广州东华西项目以及西安地区项目等。报告期内，公司主要项目江门项目实现结算收入14,099.91万元；河南三门峡天鹅湾项目实现销售收入947.93万元；广州地区零散物业实现租金收入393.71万元。

2014年上半年全国房地产市场呈现调整的走势，全国房屋新开工面积、商品住宅销售金额及面积等重要指标表现低迷。而本公司可售楼盘主要位于三线城市的江门天鹅湾项目以及河南陕县三门峡的天鹅湾项目，广州的益丰项目虽然已开始销售，但未能在报告期内结转收入。广州东华西项目、北京的虹湾项目等均未能在报告期内产生收益。受上述因素影响，公司2014年上半年实现营业收入16,013万元，比上年同期下降了7.76%；营业利润-237.93万元，比上年同期下降了184.15%；归属母公司所有者的净利润390.57万元，比上年同期增加了39.51%，增加的主要原因是所得税费用的减少。截止2014年6月30日，公司总资产37.31亿元，比2013年12月31日增加了11.52%；归属母公司股东权益9.32亿元，比2013年12月31日下降了2.72%。

报告期内，面对房地产市场的调控政策及复杂的市场环境，公司按照市场及自身的实际情况调整经营战略，对于目前在售的各个项目，加大销售力度进行促销，实现公司产品的去库存化，快速回笼资金。????

报告期内，公司的广州益丰项目已开始进行销售，公司广州的嘉盛项目已经取得建设工程规划许可证，目前正在办理建设工程施工许可证。公司另一项目广州东华西路项目已取得建设工程施工许可证，目前正在进行施工建设。

报告期内，公司收购的湖南茶陵县明大矿业投资有限责任公司日历生产作业天数181天，实际生产作业天数垅上矿区71天，东南坑口作业天数约70天。2014年上半年，明大矿业生产技术工作主要围绕矿山生产探矿、开拓工程建设和地质勘探为突破点，加强内部管理，重点确保工程衔接为首要目标，为500吨/天新选厂投产做好工作。

2014年度内，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购控股股东粤泰集团及其关联方所持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产。目前上述交易事项已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并向中国证监会递交本次重组的相关材料。如本次交易完成，将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，公司的净资产规模也将得到较大幅度的提升，资产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力也将得到改善。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种:人民币

营业收入变动原因说明：同比达到确认条件的销售收入减少

营业成本变动原因说明：本期收入主要来自江门地区，土地早期购入，销售成本较低

销售费用变动原因说明：销售工资、广告费及代销手续费减少

管理费用变动原因说明：合并范围较上年同期减少北京5家子公司

财务费用变动原因说明：同比银行借款金额增加及融资成本提高

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：支付往来款减少

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：购买股权支付的现金减少

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期偿还银行借款支付的现金增加

2、 其它

(1) 经营计划进展说明

2014年上半年公司在一些房地产开发项目上取得了一定的进展，公司开发的益丰三期项目在报告期内正在进行销售。而公司东华西路项目也已于报告期内取得建设工程施工许可证。公司广州另一项目嘉盛大夏项目报告期内也已取得建设工程规划许可证，目前正在办理建设工程施工许可证。公司全资子公司江门公司所开发项目也在持续进行的开发和销售。下半年，公司将务实地抓好开发、建设、销售工作，提高项目运营效率，确保公司其他开发项目的如期动工；并力保公司目前在建工程所需的建设资金供应，提高项目运营效率，以争取实现利润最大化。同时公司也继续加强业务巡查和督导工作,继续加强成本控制的各环节建设，提高效率，从设计源头开始到工作过程控制及结算的各个环节，真正做到降低成本，提高质量。在销售管理上，努力提高签约和回款的效率以确保生产的资金保障。

在2014年，公司拟通过发行股份购买资产的方式收购控股股东粤泰集团及其关联方所持有的与东华实业存在同业竞争的房地产开发业务资产。目前上述交易事项已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，并向中国证监会递交本次重组的相关材料。如果本次交易完成，将解决粤泰集团与上市公司在房地产开发业务方面面临的同业竞争问题，有助于提高上市公司业务经营的独立性，改善法人治理结构，提升治理水平。同时，公司净资产规模得到较大幅度提升，资产负债率下降，公司资产质量、持续盈利能力将得到改善。上述重组完成后，东华实业将作为粤泰集团旗下的房地产开发业务上市平台，有利于降低公司管理成本，提升运营效率，进一步形成产业合力，充分发挥产业协同效应。

(二) 行业、产品或地区经营情况分析

1、 主营业务分行业、分产品情况

单位:元 币种:人民币

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

(三) 核心竞争力分析

(1) 有效的项目成本控制，稳健进取的发展战略

公司多年来一直沿用"以销定产"的发展战略，经营决策合理，从不在房地产市场"过热"、地价不合理飙升等状况参与土地的竞拍，坚持以协议收购，用合理的价格、相对宽松、灵活的付款和合作的方式取得土地储备。在房地产市场陷入低迷阶段，土地市场价格大幅下跌，公司则以合作的方式取得项目开发权，所取得的项目都是依据公司的自有开发能力而确定，项目布局灵活，成本合理，为公司未来的持续稳健发展和业绩奠定了坚实的基础。

(2) 良好的知名度，专业的房地产开发设计能力

东华实业上市前作为广州市老牌的房地产开发商，是广州市最早取得房地产开发一级资质的少数几家公司之一，在广州房地产界拥有良好的知名度，"广州东华实业股份有限公司"以及本公司商标图形作为广州市不动产代理、管理的著名商标品牌，在房地产开发方面拥有极其丰富的经验。近年来，公司高薪聘请了在行业内具有丰富设计经验和良好口碑的房地产设计人才，并吸收了大批年轻优秀的专业人员，时尚前瞻的风格体现在公司"天鹅湾"品牌的设计上，在江门、河南等地与同档次的房地产产品相比都具有较强的市场竞争力。

（3) 经验丰富和心理素质良好的管理团队

公司拥有多年房地产开发和经营经验的管理团队，公司经营管理层中大部分人员都经历过房地产的低谷阶段，经受过房地产低潮的考验，具有丰富的带领企业度过行业逆境的经验，懂得如何利用灵活的经营管理模式来帮助企业渡过难关，丰富的管理经验与良好的心理素质是引导企业克服困难的保证。

(4) 坚实的大股东后盾

2003年广州粤泰集团有限公司通过股权收购成为本公司控股股东，自收购以来控股股东及其关联方多次将其优质资产置入，之前为公司贡献多年收益的北京天鹅湾项目以及目前公司的江门项目、广州的部分项目都是大股东及其关联方通过资产置换及股权转让等方式置入上市公司的，这使公司的项目逐步趋向多元化，也为公司将来利用资本市场做大做强提供了良好的基础。

(四) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

本公司2009年3亿元公司债券于2010年1月4日发行结束，扣除发行费用后的净募集款项约为2.94亿元，债券期限为6 年。截至报告期末，本期公司债券募集资金已使用30,000.00万元用于归还银行借款及补充公司流动资金，与本期债券申报的使用用途一致。

3、 主要子公司、参股公司分析

4、 非募集资金项目情况

单位:万元 币种:人民币

二、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司2013年度利润分配方案经2014年4月16日召开的2013年年度股东大会审议通过，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013 年末的母公司可供分配利润为172,521,936.19 元，盈余公积金93,560,028.81 元，资本公积金195,839,898.98元。公司股东大会决定公司2013年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利1元人民币（含税）。

报告期内，公司实施了上述利润分配方案。

四、 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期新增合并单位1家，原因为：

本期公司完成了对茶陵嘉元矿业有限公司100%股权的收购。

广州东华实业股份有限公司

2014年8月20日

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-041号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

关于为公司控股子公司信宜市信誉建筑工程有限公司向广州银行股份有限公司申请流动资金借款不超过7760万元

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示:

●被担保人名称：信宜市信誉建筑工程有限公司。

●担保人：广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）。

●本次担保金额为人民币7760万元。

●本次事项仅为本公司对下属控股子公司的担保事项，并且公司2013年年度股东大会已对公司对下属子公司担保事项做出授权。

一、担保情况概述

经公司第七届董事会第三十三次会议审议，同意公司为公司控股子公司信宜市信誉建筑工程有限公司向广州银行股份有限公司申请不超过人民币7760万元借款提供抵押物及保证担保。该笔借款期限一年。借款利率按贷款年基准利率6.00%上浮不超过20%。

二、被担保人基本情况

信宜市信誉建筑工程有限公司：股权比例为：本公司占100%股权。经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级（可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5 倍的下列建筑工程的施工：（1）14 层以下、单跨跨度24 米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70 米及以下的房屋建筑工程；（3）建筑面积6 万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。房屋建筑工程是指工业、民用与公共建筑工程，结构工程，屋面工程，内、外部装修装饰工程， 上下水、供暖、电器、卫生洁具、通风、照明、消防、防雷等安装工程）。批发、零售建筑材料、水泥、钢材。注册资本为人民币630万元。截止2013年12月31日，信宜市信誉建筑工程有限公司总资产为331,479,938.57元，净资产为130,383,838.85元。资产负责率未超过70%。

三、董事会意见

上述授权事项已经公司第七届董事会第三十三次会议审议通过。截止2013年12月31日，信宜市信誉建筑工程有限公司总资产为331,479,938.57元，净资产为130,383,838.85元。资产负责率未超过70%。同时，本公司2013年度股东大会对公司年度为下属子公司提供担保事项已经做出授权，本次担保事项也属于上述授权范围之内，因此本次担保无需再次提交股东大会审议。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2014年7月31日，公司累计对信宜市信誉建筑工程有限公司的担保余额为人民币9760万元。累计对外担保余额为人民币39,591万元。除公司为购买本公司所开发的益丰花园项目的中国工商银行股份有限公司广州西华路支行的按揭贷款客户提供的1亿元人民币的按揭贷款担保外，其余全部是对公司下属控股子公司的担保。因本次借款为广州银行股份有限公司向信宜市信誉建筑工程有限公司贷款到期续贷。因此加上此次担保后公司累计对外担保余额仍为人民币39,591万元。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董事会

2014年8月20日

股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-042号

债券代码：123002 债券简称：09东华债

广州东华实业股份有限公司

第七届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十三次会议于2014年8月8日以电话通知与书面送达相结合的方式发出，2014年8月20日下午15:00时公司第七届董事会第三十三次会议正式在公司董事会议室召开。应到董事九名，实到九名；公司监事及高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了如下决议：

一、《广州东华实业股份有限公司2014年半年度报告全文及摘要》；

二、《关于聘请北京市金杜律师事务所为公司法律顾问和股东大会及债权人会议见证律师的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司法律顾问北京市金杜律师事务所在过去一年中为公司提供了合规的法律服务。本公司董事会决定继续聘请北京市金杜律师事务所为本公司2014年度法律顾问和股东大会及债权人会议的见证律师，聘期自2014年9月1日至2015年8月31日止，并授权公司经营管理层决定其相关费用。

三、《关于向广州汇稳投资管理中心（有限合伙）申请委托借款不超过5000万元的议案》；

董事会同意公司向广州汇稳投资管理中心（有限合伙）及其关联方(以下简称“汇稳投资”)申请委托借款不超过人民币5000万元，汇稳投资通过委托银行南昌银行股份有限公司广州分行(以下简称“南昌银行”)发放该笔贷款并与公司及其关联方签署本次贷款的相关合同。上述借款期限不超过1年，借款利率为年利率不超过9.5%，公司以全资子公司三门峡东华房地产开发有限公司持有的位于陕州路中段南侧45,398.00平方米土地使用权（土地证号：陕国用【2012】第015号）及位于陕州大道天鹅湾社区54,955.27平方米土地使用权（土地证号：陕国用【2010】第029号）作为贷款抵押物，并由公司关联方广州粤泰集团有限公司和公司实际控制人杨树坪、杨树葵先生提供连带责任担保。

四、《关于为公司控股子公司信宜市信誉建筑工程有限公司向广州银行股份有限公司申请流动资金借款不超过7760万元提供担保的议案》；

公司下属控股子公司信宜市信誉建筑工程有限公司拟向广州银行股份有限公司申请流动资金借款不超过7760万元，期限1年，借款利率按年基准利率6.00%上浮不超过20%，由公司提供抵押物及保证担保。

信宜市信誉建筑工程有限公司：股权比例为：本公司占100%股权。经营范围：房屋建筑工程施工总承包三级（可承担单项建安合同额不超过企业注册资本金5 倍的下列建筑工程的施工：（1）14 层以下、单跨跨度24 米及以下的房屋建筑工程；（2）高度70 米及以下的房屋建筑工程；（3）建筑面积6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体。房屋建筑工程是指工业、民用与公共建筑工程，结构工程，屋面工程，内、外部装修装饰工程， 上下水、供暖、电器、卫生洁具、通风、照明、消防、防雷等安装工程）。批发、零售建筑材料、水泥、钢材。注册资本为人民币630万元。

五、《关于公司与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订<广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书>的议案》。

董事会同意公司与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会签订《广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书》（以下简称“合作意向书”），并在董事会的相关权限内授权公司经营管理层就该城中村改造项目与广州市番禺区南村镇樟边村经济合作社及广州市番禺区南村镇樟边村民委员会（以下简称“甲方”）签订《广州市番禺区南村镇樟边村“城中村”改造框架协议》以及后续跟进该项目所需开展的有关工作。

本次城中村改造项目位于广州市番禺区北部的南村镇樟边村辖区范围内。项目分为“旧村用地”和“可调整用地”两部分，目前“旧村用地”为1700亩，东至坑头村，西至龙尾村，南至新水坑、蔡边村，北至梅山村、江南村;“可调整用地”为1100亩（二块用地共2800亩）。其中1700亩“旧村用地”现有建筑物共约80万平方米。

本次《广州市番禺区南村镇樟边村城中村改造合作意向书》主要合作意向如下：

1、上述城中村全面改造项目，为表达合作诚意，在签订《合作意向书》后五日内本公司（以下简称“乙方”）需向甲方支付合作诚意金￥20000000元（大写贰仟万元整），该诚意金由甲乙双方共管。并承诺乙方为唯一合作方，签订本《合作意向书》并支付上述诚意金后，甲乙双方须于10天内签订《广州市番禺区南村镇樟边村“城中村”改造框架协议》，如无法达成一致意见并签订上述协议的，甲方向乙方无息退还2000万诚意金，双方合作关系解除。

2、由于樟边村城中村改造项目是否能获得批准改造，尚不能确定。对此，甲、乙双方同意，本合作意向书的有效期为二十四个月，自本合作意向书签订之日起计。甲方在收到乙方支付的全额诚意金后，与乙方共同选定并聘请具有相关测量资质的单位对所涉地块内的土地、房屋、人口等进行详查，详查所涉及的相关费用由乙方负担。双方确认详查资料后，乙方应在合理期限内拟定樟边村城中村改造初步规划方案及可行性报告。甲方在收到乙方提供的有关改造材料后，应尽快组织相关人员进行讨论研究，并及时就相关内容与乙方进行沟通。乙方应尊重甲方提出的意见并对方案进行合理修改。在双方对改造方案无原则上分歧的情况下，甲方负责通过村民会议决议，与乙方签订合作开发合同。

3、乙方为达成正式合作开发关系而投入的前期费用概由其自行负担。如遇到甲方需要无息退还诚意金给乙方的情形时，乙方应缴清由其负责的费用后，甲方才无息退还诚意金给乙方。

如后续有重大进展，公司将按照信息披露的相关规定进行信息披露。

特此公告。

广州东华实业股份有限公司

董事会

二O一四年八月二十日