中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  ７、主要资产情况

  金华利诚的主要资产情况请详见“（六）主要资产情况”。

  ８、是否已取得该公司其他股东的同意

  本次交易对手方利诚香港拥有金华利诚１００％的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。

  ９、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本预案签署日，金华利诚不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  １０、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  截至本预案签署日，金华利诚不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

  １１、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  近三年，金华利诚未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

  （三）酷宝上海

  １、基本情况

  公司名称：酷宝信息技术（上海）有限公司

  住所：上海市长宁区广顺路３３号Ｈ楼５０５Ａ

  主要办公地点：上海市普陀区云岭东路５９９弄２０号

  法定代表人：张秉新

  注册资本：３２０万美元

  公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

  营业执照注册号：３１００００４００４０８３３７

  组织结构代码证号：７６９６８２３６－２

  税务登记证号：沪字３１０１０５７６９６８２３６２

  成立日期：２００４年１２月２０日

  经营范围：开发、设计、生产计算机软件及相关芯片；销售自行开发产品，提供相关技术服务、技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

  ２、历史沿革

  （１）２００４年１０月设立

  ２００４年１０月２５日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ签署投资协议，出资２０万美元设立酷宝上海，根据上海市人民政府核发《外商投资企业批准证书》，２００４年１２月２０日，上海市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。

  上海建信会计师事务所于２００５年２月１９日出具了沪建八所验（２００５）００５号《验资报告》，验证截至２００５年１月２７日酷宝上海已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的注册资本现汇２０万美元。酷宝上海于２００５年３月１０日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时的经营范围为开发、设计计算机软件；销售自行开发产品，并提供相关服务，技术咨询及技术转让。（涉及行政许可的，凭许可证经营。）

  公司设立时，股权结构如下：

  ■

  （２）２００５年５月第一次增资

  ２００５年５月１０日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由２８万美元增加到１７０万美元；注册资本由２０万美元增加到１２０万美元，注册资本增加的１００万美元由ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ以美元现汇投入。２００５年６月３日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资的批复》（长府外经［２００５］１６０号），同意酷宝上海此次增资。

  酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于２００５年６月１３日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  上海建信会计师事务所于２００５年６月２８日出具了沪建八所验（２００５）０４７号《验资报告》，验证截至２００５年６月２１日酷宝上海已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的注册资本现汇１００万美元。

  本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：

  ■

  （３）２００５年７月第二次增资

  ２００５年７月１５日，酷宝上海董事会通过决议，同意酷宝上海的投资总额由１７０万美元增加到４５５万美元，注册资本由１２０万美元增加到３２０万美元，增资的２００万美元由ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ以美元现汇投入。２００５年８月１０日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司增资、变更经营范围的批复》（长府外经［２００５］２８５号），同意酷宝上海此次增资。酷宝上海取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于２００５年８月１８日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  上海天意会计师事务所于２００５年１０月１０日出具了沪天意所验（２００５）１１７号《验资报告》，验证截至２００５年９月２６日，酷宝上海已收到ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的新增注册资本现汇２００万美元。酷宝上海于２００５年１０月１８日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次增资后，酷宝上海的股权结构变更为：

  ■

  （４）２０１０年３月第一次股权转让

  ２０１０年３月２５日，酷宝上海董事会通过决议，同意股东ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ将酷宝上海１００％的股权作价１美元转让给酷宝香港。２０１０年３月２５日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与酷宝香港签署了《股权转让协议》。２０１０年５月１８日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司股权转让的批复》（长府外经［２０１０］２９４号），同意酷宝上海此次股权转让。

  酷宝上海于取得了换发的《外商投资企业批准证书》，并于２０１０年５月２８日，取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后，酷宝上海的股权结构变更为：

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  （５）股东名称变更

  ２０１０年８月１日，酷宝上海股东酷宝香港作出股东决定，同意其中文名称由“酷宝（香港）网路科技有限公司”变更为“酷宝（香港）网络科技有限公司”。２０１０年８月１１日，上海市长宁区人民政府作出《关于酷宝信息技术（上海）有限公司变更投资方名称的批复》（长府外经［２０１０］５４７号），同意酷宝上海此次股东名称变更。酷宝上海于２０１０年８月１９日取得了换发的《外商投资企业批准证书》，于２０１０年９月９日取得了换发的《企业法人营业执照》。

  本次股东名称变更后，酷宝上海的股权结构变更为：

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  ３、股权结构图

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  ４、主营业务情况

  酷宝上海的经营范围为计算机软硬件的开发、设计、销售、计算机系统集成相关领域内技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，办公设备、文教用品销售（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

  酷宝上海主要是为金华比奇５１７３网站的运营提供技术服务、技术咨询以及软件的正常使用提供后续维护与支持活动，技术服务业务。

  ５、主要财务数据情况

  （１）资产负债表主要数据（未经审计）

  单位：万元

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  （２）利润表主要数据（未经审计）

  单位：万元

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  ６、分公司情况

  截至本预案签署日，酷宝上海在上海普陀区设有一家分公司。

  根据上海市工商行政管理局于２０１３年７月１２日核发的《企业法人营业执照》（注册号：３１００００５００５２６２９６），酷宝上海普陀分公司目前的基本情况如下：

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  ７、主要资产情况

  酷宝上海的主要资产情况请参见本节“（六）主要资产情况”。

  ８、是否已取得该公司其他股东的同意

  本次交易对方酷宝香港拥有酷宝上海１００％的股权，因此本次交易无需取得其他股东的同意。

  ９、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本预案签署日，酷宝上海不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  １０、抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况

  截至本预案签署日，酷宝上海不存在抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况。

  １１、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况

  近三年，酷宝上海未进行资产评估、交易、增资或改制情况。

  （四）关于交易标的净利润的说明

  上海宝酷２０１３年净利润为１，３０５．８７万元，２０１２年净利润为２，７０３．６３万元，下降了１，３９７．７６万元，主要是因为其全资子公司金华比奇的净利润下降了１，２５２．４７万元导致的。金华比奇２０１３年的净利润为１，６８８．２１万元，２０１２年的净利润为２，９４０．６８万元，２０１３年较２０１２年净利润下降主要是金华比奇接受金华利诚软件使用许可形成无形资产的摊销额增大导致管理费用增加这一内部交易导致的，另外一个原因是金华比奇的营业收入有所下降。

  金华利诚２０１３年的净利润为７，９２９．２０万元，２０１２年的净利润为９，４８６．５３万元，下降了１，５５７．３３万元，主要是因为２０１３年金华利诚与上海宝酷签订了技术服务外包合同，由上海宝酷间接为金华比奇提供部分技术服务（原为上海宝酷直接为金华比奇提供技术服务），导致金华利诚的营业成本增加。因此，金华利诚净利润的下降主要是因为内部交易引起的。

  本次交易标的公司为上海宝酷、金华利诚和酷宝上海，其中核心的经营主体为上海宝酷的全资子公司金华比奇，金华比奇是ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ网站的运营主体。上海宝酷（含金华比奇）与金华利诚、酷宝上海在业务上各有分工，但构成一个不可分割的完整业务体系。金华利诚主要为金华比奇提供软件授权以及核心技术服务，酷宝上海为金华比奇提供日常性技术服务，上海宝酷还直接或受金华利诚委托间接为金华比奇提供日常性技术服务。

  上海宝酷（含金华比奇）、金华利诚、酷宝上海的单体报表并不能真实反映本次交易标的资产的整体盈利能力，上述主体模拟合并２０１３年、２０１２年的净利润（未经审计）分别为１２，３３６．３０万元、１０，９８８．９１万元，２０１３年较２０１２年增加了１，３４７．３９万元。

  因此，本次交易的标的资产整体２０１３年不存在净利润下降的情况。

  ２０１３年，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海净利润合计为９，２０１．７５万元（未经审计），模拟合并净利润为１２，３３６．３０万元（未经审计），模拟合并利润增加主要是由于标的公司之间内部交易抵消所致的。金华利诚每年根据工位使用情况向金华比奇收取软件特许权使用费，金华比奇则按照２年使用期限逐月摊销。由于金华利诚２０１３年向金华比奇收取软件特许权实现收入约７，８００万元（未经审计），而２０１２年、２０１１年金华利诚该项收入分别约为１０，０００万元（未经审计）、１２，０００万元（未经审计），从而导致金华比奇２０１３年计入成本费用中的软件特许权摊销额约为１１，５００万元（未经审计），超出金华利诚２０１３年向金华比奇收取的软件特许权收入３，７００万元，扣除所得税影响后约为３，１４５万元（未经审计），因此，在模拟合并抵消该项交易时调增了约３，０００万元的净利润。

  （五）关于境外融资架构的说明

  标的公司的实际控制人张秉新曾为标的公司在境外上市而设立了境外上市主体，并搭建了境外融资架构，该架构已于２０１４年８月解除，具体情况如下：

  １、２００４年境外融资架构的建立、演变以及ＶＩＥ协议的签订

  （１）２００４年ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ设立、增资以及Ｓｅｒｉｅｓ Ａ优先股融资

  ２００４年７月１４日，张秉新在英属维尔京群岛（ＢＶＩ）以１美元设立ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ并持有其１股普通股。

  ２００４年７月２１日，ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ以１美元设立ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ并持有其１００股普通股。

  ２００４年８月１１日，ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ增持６４９，９００股ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ普通股。２００４年８月１１日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ股东会通过期权计划，该计划有效期为十年，期间ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ曾经分三批向合格员工授予期权。截至期权计划终止日，仅熊向东一人曾经行权。截至本预案签署日，该期权计划已到期失效。

  ２００４年８月１１日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ进行Ｓｅｒｉｅｓ Ａ优先股融资，具体情况如下：

  ■

  本次增资后，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的股权结构如下：

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  此时，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的股权结构图如下：

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  （２）２００４年至２００５年境外融资架构的建立以及ＶＩＥ协议的签订

  ２００４年７月２９日，张秉新与熊向东在上海出资设立了上海宝酷，注册资本为１００万元，张秉新出资６５万元，熊向东出资３５万元。

  ２００４年９月２４日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ在金华出资设立金华利诚；２００４年１２月２０日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ在上海出资设立了酷宝上海。

  ２００４年至２００５年期间，上海宝酷及其股东与酷宝上海签订了一系列ＶＩＥ控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意酷宝上海协议控制上海宝酷。

  本次搭建的境外融资架构如下：

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  （３）２００５年４月ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ增资

  ２００５年４月１０日，张秉新增持８股ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ普通股，Ａｕｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ增持１股ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ普通股。

  此时，ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的股权结构如下：

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  （４）２００５年６月ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ 的Ｓｅｒｉｅｓ Ｂ－１和Ｓｅｒｉｅｓ Ｂ－２优先股融资

  ２００５年６月１日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ进行了Ｓｅｒｉｅｓ Ｂ－１和Ｓｅｒｉｅｓ Ｂ－２的优先股融资，具体情况如下：

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  （５）２００７年ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ股权转让、增资以及股权回购２００７年６月１８日，ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ将其所持１６６，６６６股ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ普通股转让给Ａｕｒａ。

  ２００７年７月１８日，Ｃｈｅｒｒｙ Ｔｒｅｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ认购了１５６，７５０股ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ普通股。

  ２００７年７月２５日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ回购了ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ所持有的１５０，０００股普通股。

  此次股权转让、增资及回购后，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的股权结构如下：

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  （６）ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的Ｓｅｒｉｅｓ Ｃ优先股融资以及后续股权转让、回购

  ２００８年１月１６日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ进行了Ｓｅｒｉｅｓ Ｃ优先股融资。

  ■

  ２００８年１月１６日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ回购了Ａｕｒａ所持有的１１６，５９１股普通股。

  ２００８年５月１５日，Ａｕｒａ将其所持５０，０７５股ｉＭａｘ普通股和７８，６７５股Ｓｅｒｉｅｓ Ａ优先股转让给ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ回购了Ａｒｔｅｍｉｓ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持５８，２９５股Ｓｅｒｉｅｓ Ｃ优先股，ＢＲ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ １ Ｌｉｍｉｔｅｄ认购了１９，４３２股Ｓｅｒｉｅｓ Ｃ优先股。

  ２００９年９月２９日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ回购了Ｃｈｅｒｒｙ Ｔｒｅｅ Ｇｌｏｂａｌ Ｉｎｖｓｅｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ所持的１５６，７５０股普通股。

  ２０１０年１０月２９日，熊向东根据期权计划行权，通过其控制的Ｖｉｖｏｌａｎｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ认购了４２，５００股ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ普通股。

  ２００９年１２月４日，ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ以１美元回购了Ａｕｒａ持有的ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ１股普通股。

  本次回购后，ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ的股权结构如下：

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  本轮增资、股权转让、回购后，ｉＭａｘ的股权结构如下：

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  ２、境外融资架构的调整

  （１）境外融资架构的调整

  ２００９年１１月１８日，Ｃｏｄｅｎ Ｔｒｕｓｔ Ｃｏｍｐａｎｙ （Ｃａｙｍａｎ） Ｌｉｍｉｔｅｄ出资５０，０００港币设立了５１７３．Ｃｏｍ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （“５１７３．ｃｏｍ”），每股０．０１港币，总持股５，０００，０００股，并于当日全部转让给ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ持有５１７３．Ｃｏｍ １００％的股权。

  ２００９年１１月２４日，５１７３．ｃｏｍ在英属维尔京群岛设立Ｋｕｂａｏ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｔｄ．，已发行股本为１美元，５１７３．Ｃｏｍ持有Ｋｕｂａｏ ＢＶＩ１００％的股权。

  ２００９年１１月２４日，５１７３．ｃｏｍ在英属维尔京群岛设立Ｌｉｃｈｅｎｇ Ｉｎｆｏｒｍａｔｉｏｎ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｔｄ．，已发行股本为１美元，５１７３．Ｃｏｍ持有Ｌｉｃｈｅｎｇ ＢＶＩ１００％的股权。

  ２０１０年１月１１日， Ｋｕｂａｏ ＢＶＩ在香港注册成立酷宝香港，法定股本为１０，０００港币。同日，Ｌｉｃｈｅｎｇ ＢＶＩ在香港注册成立利诚香港，法定股本为１０，０００港币。

  ２０１０年３月２５日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与酷宝香港签订股权转让协议，酷宝香港以１美元收购酷宝上海１００％的股权。２０１０年５月２８日，酷宝上海完成了股东变更。

  ２０１０年３月２５日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与利诚香港签订股权转让协议，利诚香港以１美元收购金华利诚１００％的股权。２０１０年７月２６日，金华利诚完成了股东变更。

  ２００９年４月１４日，上海宝酷出资设立了金华比奇，注册资本为１００万元人民币。

  （２）２００９年ＶＩＥ协议的重新签订

  ２００９年１２月，根据境外融资架构的调整，ＶＩＥ系列协议也重新签订，具体如下：

  ①２００９年１２月３１日，相关主体签署了ＶＩＥ系列协议的终止协议，终止了２００４年至２００５年期间签署的一系列控制协议。

  ②２００９年１２月３１日，金华利诚、张秉新、熊向东、上海宝酷与金华比奇签订了一系列ＶＩＥ控制协议（含《独家服务协议》、《股东表决权委托协议》、《股权质押协议》等），上海宝酷的股东同意金华利诚协议控制上海宝酷。

  （３）２０１１年ＶＩＥ协议补充协议的签订

  ２０１１年１２月３１日，相关主体对２００９年签订的系列ＶＩＥ协议签了补充协议，包括《股东表决权委托协议补充协议》、《业务经营合作协议》、《计算机软件著作权质押协议》等。

  调整后的境外融资架构如下：

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  ３、２０１２年８月ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ股份回购

  ２０１２年８月８日，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ与ＩＤＧ等主要投资者1及各方签署了《主回购协议》（Ｍａｓｔｅｒ Ｒｅｄｅｍｐｔｉｏｎ ＆ Ｒｅｐｕｒｃｈａｓｅ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ），同意由ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ向该等主要投资者回购其所持有全部ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ普通股和优先股。２０１２年８月１１日至２０１２年８月２６日期间，其他全部股东2陆续与ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ签署了《主回购协议》之合并协议（Ｊｏｉｎｄｅｒ Ａｇｒｅｅｍｅｎｔ）。

  1包括IDG、IDG Technology Venture Investment III, LP、Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A C.V.、Pacven Walden Ventures Parallel V-B C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden Ventures V-QP Associates Fund, L.P.、WIIG-Nikko IT LLC、Winston Holdings International Limited、Aura及Vivoland

  2包括Giant Venture Overseas Limited、Polaris Capital Management Inc.、Zero2IPO China Angel Affiliates Fund I, L.L.C.（同时代表Zero2IPO China Angel Fund I, L.P.）、Noble Gain International Holdings Ltd.、Asset & Ashe Investment Limited、China Capital Resources, Inc.、Korea Investment Corporation、Happy Harvest Holdings及BR Investment 1 Limited

  各投资者被回购的股份数量以及回购价格具体如下：

  ■

  至此，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ的各轮投资者均已退出，其唯一股东为ＺＢＸ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ。回购后的ＶＩＥ架构变化如下：

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  ４、２０１４年８月ＶＩＥ协议的解除

  ２０１４年８月，金华利诚、金华比奇、上海宝酷及其股东签订了一系列ＶＩＥ协议终止协议，终止了各方于之前签署的全部ＶＩＥ控制协议。

  ＶＩＥ解除后，张秉新所控制的境内外主体情况如下：

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  （六）主营业务情况

  １、标的公司主营业务概况

  标的公司致力于为用户提供安全、可靠、高效、便利、专业的网络游戏虚拟物品交易的互联网Ｃ２Ｃ电子商务平台，公司主要通过运营５１７３交易平台（ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ）实现为用户提供网络游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ交易专业服务。

  通过在５１７３交易平台注册，用户可以在交易平台上进行虚拟物品的交易。５１７３交易平台交易的网络游戏虚拟物品主要包括游戏金币、游戏道具、游戏帐号、游戏点卡、游戏元宝等。５１７３交易平台提供的交易模式主要包括寄售交易、担保交易等。５１７３交易平台的盈利来源主要是在交易完成后，向卖方收取一定的服务费。

  通过提供７ｘ２４小时交易服务，交易平台满足了游戏玩家即时交易的需求，由此提升了交易量，增强了客户粘性。经过多年的发展，５１７３交易平台培养了庞大的注册会员群体，获得了大量的页面访问量、网站用户量和网站访问时间。截至２０１４年６月３０日，５１７３交易平台注册用户达到了７，５２９万。公司良好的用户体验经过用户之间的宣传吸引更多买家及卖家加入公司的交易平台，为公司实现可持续发展奠定了稳定的基础。

  标的公司提供了全面的网络游戏虚拟物品交易服务。２０１３年标的公司占国内虚拟物品交易（除点卡交易）市场份额达到了４９．８％，行业排名第一。截至２０１４年６月３０日，标的公司交易平台已经上线了４００余家中国游戏运营商提供的逾３，０００款游戏供买卖玩家进行游戏虚拟物品交易，游戏玩家可以根据自身需要选择交易服务形式。报告期内，５１７３交易平台的主要运营数据如下：

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  ５１７３用户的地域分布如下：

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  标的公司主营业务是经营网络游戏虚拟物品交易的互联网Ｃ２Ｃ电子商务平台，自设立以来，标的公司的主营业务没有发生重大变化。

  ２、标的公司所处行业基本情况

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，即５１７３交易平台的运营。５１７３交易平台属于互联网Ｃ２Ｃ电子商务平台，参照中国证监会２０１２年１０月２６日公布的《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），标的公司属于“Ｉ６４互联网和相关服务”行业。

  近年来，随着人们消费理念的改变以及电子商务快捷、高效等优势的迅速发展，电子商务行业已经发展成为一个涵盖信息技术、在线交易、金融支付等多个领域协同发展的完整的生态系统。其中，Ｃ２Ｃ模式发展成为电子商务平台的一种主要交易形式。５１７３交易平台作为游戏虚拟物品交易这一垂直领域领先的Ｃ２Ｃ交易平台，也将受益于整个电子商务市场的发展。

  网络游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ交易平台与游戏行业的发展密切相关。一方面，游戏行业的快速发展从交易品种和交易对象两方面为游戏虚拟物品交易提供了广阔的市场；另一方面，游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ交易平台为游戏玩家提供一个寻找交易标的及交易伙伴的安全、高效的电子平台，并为相关交易提供交易标的物品认证、交易伙伴身份认证、交易标的交付及交易资金监管等服务，有利于促进相关交易的执行与完成，从而进一步促进游戏玩家的活跃气氛及游戏行业的繁荣发展。

  （１）电子商务市场概况

  电子商务市场具有便捷、高效、不受时空地域限制等特点。电子商务打破了传统市场在时间、空间和流通环节存在的各种障碍，突破了地理空间的限制。随着人们网络购物消费习惯的形成，电子商务的市场规模不断扩大。中国互联网络信息中心发布的《２０１３年中国网络购物市场研究报告》显示，截至２０１３年１２月，我国网络购物用户规模达到３．０２亿，较２００６年的３，３５７万增长了７．９９倍，较２０１２年的２．４亿增长了２４．７４％，渗透率则从４２．９％上升至４８．９％。网络购物用户规模的不断快速增长为网络购物市场的发展奠定了稳定的用户基础。

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  数据来源：中国互联网络信息中心

  根据中国互联网络信息中心发布的《２０１３年中国网络购物市场研究报告》，２０１３年，网络购物市场交易金额达到１．８５万亿元，较２００６年的２５８亿元增长了７０．６２倍，较２０１２年的１．３１万亿元增长了４０．９％。２００６年－２０１３年中国网购交易金额如下所示：

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  数据来源：中国互联网络信息中心

  （２）游戏行业市场概况

  根据中华人民共和国文化部于２０１０年６月３日公布的《网络游戏管理暂行办法》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网，移动通信网络提供的游戏产品和服务。网络游戏主要包括互联网游戏和移动网络游戏，而根据游戏形式可以分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏。

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  客户端游戏，是指游戏玩家需要将游戏的客户端下载并安装到自己的电脑中，并通过客户端入口进入游戏的一种网络游戏，简称“端游”。

  网页游戏，是基于网站开发技术，无需客户端，游戏玩家可以直接通过互联网浏览器进行的一种网络游戏，简称“页游”。

  移动网络游戏，是指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。在目前情况下，移动网络游戏的运行终端主要为手机和平板电脑等手持设备，简称“手游”。

  ２０１３年，中国游戏产业的产品规模显著扩大。伴随着智能手机、平板电脑、３Ｇ和４Ｇ移动网络的快速发展，移动游戏产品数量呈爆发式增长，同时网页游戏产品和客户端网络游戏产品稳步增长，使得整个游戏行业快速增长。根据游戏工委《２０１３年中国游戏产业报告》，中国游戏市场用户数量达到了４．９亿人，比２０１２年增长了２０．７％，庞大的用户群体成为众多游戏产品的潜在消费基础，也进一步推动了游戏产业的持续增长。２０１３年整个中国游戏市场实际销售收入达到了８３１．７亿元，比２０１２年增长了３８．０％，略高于２００８年－２０１３年间实际销售收入３５．０％的复合增长率。２００８年－２０１３年中国游戏市场实际销售收入如下图所示：

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  数据来源：ＧＰＣ，ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  从游戏的细分市场看，《２０１３年中国游戏产业报告》显示，２０１３年中国游戏实际销售收入中，客户端网络游戏市场实际销售收入为５３６．６亿元，市场占有率达到６４．５％，处于绝对领先地位；页游和移动游戏市场实际销售收入分列第二、第三位，分别达到１２７．７亿元和１１２．４亿元，市场占有率分别为１５．４％及１３．５％。此外，社交游戏及单机游戏的实际销售收入分别为５４．１亿元和０．９亿元，占比较小。２０１３年中国游戏细分市场的市场份额情况如下图：

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  数据来源：ＧＰＣ，ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  （３）客户端网络游戏行业市场概况

  客户端游戏在游戏内容上比较丰富，玩法上更有深度，游戏画面、音效及可操作性都较强，从而对深度游戏玩家更具有吸引力，玩家粘性和忠诚度较高。目前，客户端游戏市场正进入一个重要的发展阶段，在现阶段发展过程中形成了如下一些特点：

  ①客户端网络游戏市场规模不断扩大。随着硬件设备及网络优化及普及率的提高，客户端网络游戏市场规模不断扩大。２０１３年，中国客户端网络游戏市场实际销售收入持续增长，达到５３６．６亿元，比２０１２年增长了１８．９％，市场占有率为６４．５％，处于绝对主力地位。其中角色扮演类客户端网络游戏市场实际销售收入持续增长，２０１３年达到３５２．９亿元，比２０１２年增长了１４．７％，占客户端网络游戏市场的６５．８％，保持并巩固了细分市场行业领先地位。而休闲竞技类客户端游戏市场实际销售收入提速增长，比２０１２年的１４３．４亿增长了２８．１％至１８３．７亿元，增长速度略高于去年的２３．５％，其实际销售收入占客户端网络游戏市场的３４．２％。

  ②从市场份额看，客户端网络游戏市场规模仍将占据主力地位，一方面客户端网络游戏市场实际销售收入绝对值较高，是中国游戏产业长期稳定的主要收入来源，２０１３年客户端网络游戏市场实际销售收入市场占有率达到６４．５％，处于绝对领先地位；另一方面，近年来，尽管其他细分市场的高速增长导致客户端网络游戏的市场占有率有所下降，但客户端网络游戏市场实际销售收入仍然保持稳定增长，短期来看仍将保持领先地位。

  ③从用户数量看，《２０１３年中国游戏产业报告》显示，２０１３年，中国客户端网络游戏用户数量约达到１．５亿人，比２０１２年的１．４亿人增长了８．６％。伴随着网络环境的优化、客户端游戏整体品质的提升，不断有新的玩家进入客户端游戏，游戏用户数量不断扩大。巨大的用户群体在现代互联网电子商务消费潮流带领下成为消费的主力军。由于客户端网络游戏发展较早，用户消费习惯已经形成，主动付费型用户成为稳定核心用户群体，带动潜在的付费用户进行消费，进一步促进了网络游戏消费及虚拟物品交易的发展。

  ④与其他细分市场相比，客户端网络游戏引擎的技术升级以及硬件设备的图形处理能力提高，极大提高用户的游戏画面品质及速度体验。这有利于吸引用户进入客户端游戏领域并形成粘性，从而进一步促进客户端游戏行业的发展。

  ⑤客户端网络游戏生命周期长，具有较强的稳定性。在保证持续研发投入的基础上，客户端网络游戏具有长期性和稳定性，一款成功的客户端网络游戏通常运营多年。目前市场上成功运营的客户端网络游戏，如网易的《大话西游Ⅱ》、《魔兽世界》和盛大的《传奇》系列等均运营了十年左右，客户端网络游戏的成功运营为市场规模的持续增长提供了有力的保障。

  （４）网页游戏行业市场概况

  近年来，中国网页游戏较快发展，是网络游戏市场的新的增长点和亮点。随着网页游戏市场产业链的逐步健全，盈利模式与市场格局进一步清晰，整个产业链形成重视游戏产品品质的良性循环。根据《２０１３年中国网络游戏产业报告》，２０１３年，中国网页游戏用户数量达到了３．３亿人，较２０１２年增长了２１．２％。

  网页游戏具备无需下载，无需安装，直接打开浏览器就可以进行游戏的特性，对电脑硬件配置相对要求较低，浏览器窗口切换和关闭较为方便，越来越符合用户的时间碎片化的需求，从而吸引了众多具有碎片化时间的玩家。不断增加的用户群体为网页游戏的发展提供了用户保障，也进一步促进了网页游戏的发展。２０１３年中国网页游戏市场实际销售收入达到了１２７．７亿元，比２０１２年的８１．１亿元增长了５７．５％。２００８年至２０１３年间，中国网页游戏市场实际销售收入的情况如下图所示：

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  数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  （５）移动游戏行业市场概况

  近年来，随着智能手机、平板电脑等移动设备的大力推广和普及以及３Ｇ、４Ｇ等移动通讯网络技术的快速发展，移动游戏市场获得了极大的发展机遇，整个移动游戏市场规模增长较快。移动设备具有可随身携带、可随时登陆游戏操作等优点，方便游戏用户利用零碎时间进行游戏体验。庞大的智能移动设备用户为移动游戏带来了巨大潜在用户。根据《２０１３年中国游戏产业报告》，２０１３年，中国移动游戏用户数量达到３．１亿，比２０１２年增长了２４８．５％。２００８年－２０１３年间中国移动游戏用户数量如下图所示：

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  数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  随着智能手机的普及以及处理器、显示器等手机硬件技术的日新月异，基于移动端的游戏的用户体验不断升级。大量的智能手机用户成为移动端游戏的潜在市场。基于巨大的潜力，再加上移动游戏的研发成本和进入门槛相对较低，众多年轻的创业团队迅速进入移动游戏行业，充分的竞争不仅带来丰富的移动游戏产品，同时也提高了移动端游戏的质量。智能手机的普及、硬件技术的成熟以及类型齐全的产品吸引了越来越多的移动端游戏用户。根据《２０１３年中国游戏产业报告》，移动游戏市场的实际销售收入快速增长，２０１３年中国移动游戏市场销售收入为１１２．４亿元，比２０１２年的３２．４亿元增长了２４６．９％。２００８－２０１３年中国移动游戏市场实际销售收入情况如下图所示：

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  数据来源：ＧＰＣ、ＩＤＣ ａｎｄ ＣＮＧ

  ３、交易标的具体业务情况

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营，公司运营的５１７３交易平台为国内领先的网络游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ电子商务平台。截至２０１４年６月３０日，５１７３交易平台拥有７，５２９万注册用户。２０１２年、２０１３年、２０１４年１－６月的交易总金额分别为８６．２亿元、７７．０４亿元及２９．０９亿元。

  （１）５１７３交易平台及业务模式介绍

  ５１７３交易平台的主要运作模式示意图如下所示：

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  ５１７３ Ｃ２Ｃ交易平台提供的游戏虚拟物品交易整体解决方案有效的解决了游戏虚拟物品交易的特殊交付安排、信息保障及安全保障。用户注册后，在５１７３交易平台上可以获得如下用户体验：

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  用户在５１７３交易平台注册后，可以在交易平台上搜索并购买游戏虚拟物品或者提供游戏虚拟物品进行出售交易。在交易的过程中，５１７３交易平台提供的主要服务包括：

  对用户身份进行实名认证；

  作为发布平台提供交易物品买卖的信息服务；

  对交易物品进行验证核实；

  提供交易物品交付服务；

  对用户交易资金安全进行监管；

  提供７＊２４小时的交易全程客户服务。

  （２）５１７３交易平台的盈利模式

  ５１７３交易平台为用户交易提供整体解决方案、客户服务及安全保障。在每笔交易完成后，交易平台将向卖方收取一定金额的服务费。

  （３）５１７３交易平台的业务流程

  ５１７３交易平台是一个开放性Ｃ２Ｃ交易平台，任何访客均可以浏览平台上的信息及网站论坛。而如果需要在５１７３交易平台上发布信息或进行交易，用户则需要完成注册流程，成为注册用户后，可在５１７３交易平台上选择进行如下操作：

  在５１７３交易平台发布买卖信息

  ５１７３交易平台提供让注册用户发布买卖交易信息的功能。基于庞大的注册用户数量，５１７３交易平台上发布了大量的买卖交易信息。用户可以按游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型及其他维度对交易信息分类搜索，从而快速匹配交易对象，减少搜寻成本。

  此外，为了提高５１７３交易平台上发布信息的真实性及有效性，交易平台建立了卖家信用评级系统，卖家的信用评级及成功交易单数会显示在每次发布的出售信息中。每次交易完成后，５１７３交易平台将收集买家对交易体验的评价及对卖家的评分。交易信用评级系统有利于推动卖家在交易平台上的诚信交易，有利于提高交易的用户体验及交易的成功率。

  向５１７３账户充值

  为了方便游戏虚拟物品交易资金的监管和确保交易的顺利进行，５１７３交易平台为注册用户开设５１７３账户，用户可以向５１７３账户充值。５１７３平台将账户资金存放并托管于５１７３在第三方支付平台的账户中，这既有利于保证用户账户资金的安全，也有利于交易资金的交付和保障。

  出售游戏虚拟物品

  在５１７３交易平台上，卖家可以通过填写表格发布拟出售虚拟游戏物品信息，其中包括了所发布游戏物品的简单描述、售价及发布有效期限。在物品成功出售前，卖家无须向交易平台支付服务费。

  购买游戏虚拟物品

  注册用户可以在５１７３交易平台购买游戏虚拟物品，买家通过游戏名称、物品类型、价格范围、交易类型等关键词搜索所需要购买的物品。买家也可以通过免费发布所需要购买的物品或服务的信息而寻求交易机会。

  ５１７３交易平台交易模式

  ５１７３交易平台为注册用户交易游戏虚拟物品提供整体解决方案，针对不同的游戏虚拟物品设计了不同的交易模式，主要包括游戏物品的寄售交易、游戏物品的担保交易。在交易的过程中，买家可以指定客服协调交易，在交易前及整个交易的过程中，５１７３交易平台的客服会与交易双方即时交流，有效的保持交易双方信息对接的顺畅。

  ５１７３交易平台进行的绝大部分交易为游戏虚拟物品交易，采用的交易模式为寄售交易和担保交易。

  Ａ、游戏物品寄售交易

  卖家将拟出售游戏物品信息在５１７３平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，并将购买所需款项交由５１７３委托的第三方支付机构托管。５１７３客服在征得卖家同意后登录卖家帐号核实游戏物品，并将游戏物品向买家交付，买家确认后，５１７３平台委托的第三方支付机构将款项转到卖家，交易完成。

  寄售交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“５％＋５”，即交易金额的５％和固定５元。

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  ２０１２年、２０１３年、２０１４年１－６月寄售交易模式的交易金额分别为３３０，２０９．７８万元、２４６，２３２．６７万元及１０７，１０８．８３万元，占当期总交易金额的比例分别为３８．３０％、３１．９６％、３６．８２％。

  Ｂ、游戏物品担保交易

  卖家将拟出售游戏物品信息在５１７３平台发布，买家在平台搜索确定拟购买的游戏物品后提交订单，买家和卖家在５１７３平台客服撮合下达成交易，买家将购买所需款项交由５１７３平台委托的第三方支付机构保管，卖家登录其游戏帐号，将物品交付给买家，买家确认后，５１７３平台通过其委托的第三方支付机构将款项转到卖家，交易完成。

  担保交易模式的服务费收取标准主要是根据交易金额或交易物品确定，一般为“５％＋５”，即交易金额的５％和固定５元。

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  ２０１２年、２０１３年、２０１４年１－６月担保交易模式的交易金额分别为２２３，２０３．４２万元、２２４，６９０．７９万元及７１，６２７．０７万元，占当期总交易金额的比例分别为２５．８９％、２９．１７％、２４．６３％。

  Ｃ、游戏帐号交易

  游戏帐号交易是指买家和卖家交易的物品为游戏帐号，包含了帐号内的游戏币、角色、装备、道具等物品。游戏帐号交易模式如下图所示：

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  （下转B8版）