中国基金报多媒体数字报

  （上接B7版）

  ２０１２年、２０１３年、２０１４年１－６月帐号交易的交易金额分别为６８，１２０．８３万元、７４，５０５．９４万元及３４，２４４．７３万元，占当期总交易金额的比例分别为７．９０％、９．６７％、１１．７７％。

  Ｄ、游戏点卡交易

  游戏点卡由游戏运营商发行，游戏玩家可以使用点卡向游戏运营商购买游戏虚拟物品或者购买游戏服务时间。５１７３交易平台向注册用户提供点卡交易服务，并从中收取交易服务费。

  （七）主要资产情况

  １、商标

  截至２０１４年６月３０日，标的公司拥有的主要商标情况如下：

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  ２、软件著作权截至２０１４年６月３０日，标的公司拥有的主要软件著作权情况如下：

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  ３、专利情况

  截至２０１４年６月３０日，标的公司拥有的专利申请权情况如下：

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  ４、域名持有情况

  截至２０１４年６月３０日，标的公司拥有的域名情况如下：

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  （八）业务资质情况１、业务经营许可证

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市通信管理局批准颁发的《增值电信业务经营许可证》。根据《互联网文化管理暂行规定》和《互联网出版管理暂行规定》的相关规定，金华比奇获得浙江省文化厅颁发的《网络文化经营许可证》。截至２０１４年６月３０日，公司拥有的主要业务经营许可证如下表：

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  ２、高新技术企业

  ２０１３年８月１２日，金华比奇获得浙江省科学技术厅，浙江省财政厅，浙江省国家税务局，浙江省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书。具体情况如下：

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  ３、软件企业认证证书

  金华比奇网络技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下

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  金华利诚信息技术有限公司符合《进一步鼓励软件和集成电路产业发展若干政策》和《软件企业认定管理办法》的有关规定，获得浙江省经济和信息化委员会颁发的软件企业认定证书，具体情况如下：

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  二、交易标的的估值

  （一）交易标的评估方法及预估值

  本次重组的评估基准日为２０１４年６月３０日。在预估阶段，采用收益法对上海宝酷、金华利诚、酷宝上海的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

  经预估，截至估值基准日２０１４年６月３０日，上海宝酷１００％股权预估值约为１０５，１７８万元，金华利诚１００％股权预估值约为４２，４６２万元，酷宝上海１００％股权预估值约为２，５５６万元。

  （二）本次评估的假设

  １、一般假设

  （１）交易假设

  交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。

  （２）公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  （３）资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指估值时需根据待估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。

  ２、特殊假设

  （１）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  （２）标的公司在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （３）标的公司在未来经营期内的管理层尽职，于基准日后依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营。

  （４）标的公司生产、经营场所的取得及利用方式与预估基准日保持一致而不发生变化。

  （５）标的公司在未来经营期内的主营业务结构、收入与成本的构成以及经营策略等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  （６）在未来的经营期内，标的公司的期间费用类型及结构不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于货币资金或银行存款等资产在经营过程中频繁变化或变化较大，财务费用中不考虑存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  （三）收益法基本思路

  １、计算模型

  本次预估的基本模型为：

  ■

  式中：

  Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

  ２、收益指标

  本次预估，使用企业的自由现金流量作为标的公司经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

  根据标的公司的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ３、折现率

  本次预估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

  ■

  式中：

  rf：无风险报酬率；

  rm：市场预期报酬率；

  ε：标的公司的特性风险调整系数；

  βe：标的公司权益资本的预期市场风险系数；

  ■

  式中：

  Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  （四）关于营业收入及成本预测情况的说明

  根据本次预估假设，标的公司基准日后资产规模及其构成保持其最近几年的状态，同时依据具有法律效力的公司章程及相关业务合同或协议确定的管理及经营模式持续经营，主营业务结构、收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等依据基准日后具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的状态持续，而不发生较大变化。对于上海宝酷、金华利诚、酷宝上海，其主营业务为对ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ提供技术许可及技术维护服务，本次预估结合上述各标的公司基准日具有法律效力的相关业务合同或协议所确定的营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及合同、订单情况，估算其未来各年度的营业收入和成本；对于上海宝酷的子公司金华比奇，其主营业务为基于ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ为游戏玩家提供交易服务，本次预估结合其基准日业务量及交易额水平，营业收入和成本构成、毛利水平，并参考基准日后最新经营数据及互联网游戏市场整体发展情况，估算其未来各年度的营业收入和成本。

  （五）关于税费及期间费用预测情况说明

  １、营业税金及附加预测情况说明

  标的公司所涉营业税金及附加主要包括营业税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加等，经核查，税率情况如下表所示：

  ■

  注：上海宝酷之全资子公司金华比奇城市维护建设税税率为７％。

  本次预估参照各标的公司历史年度经营模式、业务构成及其与流转税的对应关系确定其未来各年度各项税费的计税基础，并结合各项税率估算其未来各年度营业税金及附加发生额。

  ２、营业费用预测情况说明

  标的公司营业费用主要为人力资源费、折旧费、专项服务费、交通差旅费等。对于人力资源费，本次预估参照各标的公司历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及各标的公司人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次预估参照各标的公司历史年度折旧率及营业费用中折旧占总折旧比例，结合各标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于专项服务费、交通差旅费等变动费用，本次预估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合各标的公司营业收入预测情况进行估算。

  ３、管理费用预测情况说明

  标的公司管理费用主要为人力资源费、折旧费、研发费、办公水电费、业务招待费等。对于人力资源费，本次预估参照各标的公司历史年度管理人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及各标的公司人力资源规划进行估算；对于折旧费等固定费用，本次预估参照各标的公司历史年度折旧率及管理费用中折旧占总折旧比例，结合各标的公司固定资产规模及结构的预测情况进行估算；对于研发费、办公水电费、业务招待费等变动费用，本次预估参照各标的公司历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合各标的公司营业收入预测情况进行估算。

  ４、所得税预测

  经核查，上海宝酷和酷宝上海执行２５％的企业所得税税率；金华利诚及上海宝酷的全资子公司金华比奇具有高新技术企业资质，享受１５％的企业所得税优惠税率。本次预估以各标的公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，根据各标的公司所得税汇算清缴情况，考虑研发费加计扣除对应纳税所得额的调减影响及业务招待费发生额对应纳税所得额的调增影响等事项后，确定其未来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率估算各标的公司未来各年度所得税发生额。

  （六）预估增值原因

  １、市场趋势及行业政策支持需求持续增长

  首先，我国互联网正处于高速增长期。根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）第３３次、第３４次《中国互联网络发展状况统计报告》，２０１３年至２０１４年６月，我国网民规模从６．１８亿增至６．３２亿，互联网普及率从４５．８％增至４６．９％，依然保持较高的增长速度。同时，当前互联网普及率相比我国人口基数而言，在城镇化、信息化进程中，仍具备较大的增长空间和潜力，这为网络游戏行业以及相应的网络游戏虚拟物品交易市场的发展奠定了良好的需求基础。

  其次，我国网络游戏行业增长势头稳健。据ＣＮＮＩＣ第３４次《中国互联网络发展状况统计报告》，截至２０１４年６月，中国网络游戏用户规模达到３．６８亿，网民渗透率从２０１３年底的５４．７％升至５８．２％，增长３，００８万，增速高于同期互联网用户的增长速度。据游戏工委《２０１３年中国游戏产业报告》，中国游戏行业２０１３年市场规模达到８３１．７亿元，同比增长３８．０％。另据艾瑞咨询（ｉＲｅｓｅａｒｃｈ）统计，２０１４年一季度市场规模达到２５１．３亿元，同比增长２３．５％。艾瑞咨询预计２０１７年我国网络游戏行业市场规模将达到２，２４５．７亿，市场规模持续较快增长。网络游戏行业的稳定增长为网络游戏虚拟物品交易市场提供了源源不断的交易物品，保障了交易市场交易的繁荣。

  再次，我国网络游戏虚拟物品交易市场所涉政策领域正在不断成熟和完善。随着《关于加强网络游戏虚拟货币管理工作的通知》、《网络游戏管理暂行办法》、《网络商品交易及有关服务行为管理暂行办法》等一系列相关政策的颁布，网络游戏虚拟物品交易市场的管理政策由行业指导意见上升到部门规章，其法律效力得到了大幅提升，同时具有规范网络商品交易及有关服务行为，保护消费者和经营者的合法权益，促进网络经济持续健康发展的积极意义。

  ２、核心竞争力保障市场领先地位

  作为国内领先的网络游戏虚拟物品Ｃ２Ｃ交易平台，上海宝酷及其全资子公司金华比奇运营的“ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ”在我国网络游戏虚拟物品交易第三方交易平台领域占有接近５０％的市场份额。截至２０１４年６月３０日，拥有７，５２９万注册用户及３５７万月均活跃用户，稳定而庞大的用户基数保障了标的公司业绩的稳健和持续，同时支撑了标的公司较强的市场影响力，进而通过品牌效应影响游戏运营商并吸引潜在交易玩家，为业绩增长提供支持。截至２０１４年６月３０日，公司已与４００余家游戏运营商具有合作关系，已上线３，０００余款游戏供玩家进行游戏虚拟物品交易，同时组建了一个拥有千余名全职客服代表的业务团队，通过专业化分工保障了７×２４小时的客服能力，并提供担保、寄售等多种个性化专业服务，提升了交易便捷性和时效性等方面的用户体验，从而有利于客户忠诚度的培养，为标的公司业绩持续增长提供支持。

  金华利诚专业从事数字产品电子商务服务应用软件研发、技术支撑、网络安全维护等服务，具有较强的软件研发能力，其软件收入在浙江省电子信息企业中位居前列，曾被评定为２０１０－２０１２年国家规划布局内重点软件企业，并具备高新技术企业资质。公司研发中心早在２００８年即被批准建设成浙江省省级高新技术企业研究开发中心，取得软件著作权一百余项，成功注册商标数十项。金华利诚主要为５１７３平台运营提供技术许可并进行技术维护服务。５１７３平台在我国网络游戏虚拟物品第三方交易平台领域市场份额较高，注册用户及活跃用户规模较大，交易活跃程度较高，这对其平台相关软件运行的效率和稳定性提出了较高的要求，因而对标的公司技术许可和技术维护服务的需求较高。根据金华利诚与５１７３平台的运营方金华比奇网络技术有限公司签订的业务合同，双方合作关系具有较强的持续性，在一定程度上保障了金华利诚业绩的持续增长。

  ３、资产结构的客观影响

  标的公司从事网络游戏虚拟物品交易互联网平台业务，属于较典型的轻资产行业。从账面价值来看，各标的公司固定资产占总资产的比重较低；从资产构成及属性来看，固定资产主要包括服务器、电脑等设备类资产，购建成本相对较低；从各标的公司对资产的利用方式来看，该等固定资产的购建成本远低于企业利用其进行互联网平台业务运营所积累的业务经验、市场地位、用户资源等要素所发挥的价值。因而，相比仅从会计核算及历史成本角度出发的净资产账面价值，预估值能够更加充分、全面地体现各标的公司持有相关资产并运作对应业务所能发挥的价值贡献，本次预估增值是基于标的公司当前资产结构、性质及用途进行合理判断的结果。

  ４、关于上海宝酷２０１２、２０１３年股权转让与本次交易价格差异较大的说明

  本次交易标的中上海宝酷曾在２０１２年、２０１３年进行过股权转让的情况，具体如下：

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  上海宝酷前述两次股权转让的价格与本次交易的预估值存在差异的主要原因是：２０１４年８月以前，上海宝酷及金华比奇受金华利诚协议控制，上海宝酷的股东并不实际享有其权益，因此前述两次股权转让均为按照出资额进行。

  ２０１２年８月，张秉新控制的境外融资主体ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ进行了股份回购，相应境内主体也进行了股权上的调整，ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ股东Ａｕｒａ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ的代表熊向东将其持有的上海宝酷股权分别转让给了张秉新和沈冠九。此次股权转让是配合境外融资主体ｉＭａｘ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ股份回购而进行的，且沈冠九与张秉新为兄弟关系，此次股权转让按照原出资额进行。

  ２０１３年４月１１日，沈冠九与叶宓曚签署了《股权转让协议》，沈冠九将其持有的上海宝酷１０％的股权作价１０万元转让给叶宓曚。叶宓曚与张秉新为姐弟关系，此次股权转让按照原出资额的价格进行。

  第六章 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次重大资产重组前，上市公司主要从事石油化工、煤化工、化工、有色金属等领域压力容器、非标设备的设计、制造。近年来，公司积极推进产品结构调整，已经形成了蒸发器、煤化工设备、石油化工设备三足鼎立的主营业务产品构成。本次交易完成后，上市公司将由单一的化工装备产品供应商转变为装备制造与网络游戏虚拟物品交易平台运营并行的双主业上市公司，上市公司将实现多元化发展。

  通过本次交易，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三家公司将成为张化机全资子公司，三家公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营管理。标的公司是国内领先的网络游戏虚拟物品交易平台，与张化机现有化工装备制造业在行业周期性、资产类型、盈利模式等方面存在较大差异，但也具备一定的互补性，有利于公司未来构建波动风险较低且具备广阔发展前景的双轮驱动业务组合。

  二、本次交易对上市公司治理结构的影响

  本次交易前，公司已根据《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立了股东大会、董事会、监事会等机构并制定相应的议事规则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

  本次交易完成后，上海宝酷、金华利诚、酷宝上海三家公司成为张化机的全资子公司，张化机的控制权、法人治理结构以及股东大会、董事会、监事会运作不会发生变化。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，在目前已建立的法人治理结构上继续有效运作，并继续完善法人治理结构，使其更加符合本次交易完成后上市公司的实际情况。

  三、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

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  本次交易中，张化机拟向张秉新、叶宓曚发行股份及支付现金购买其分别持有的上海宝酷９０％、１０％合计１００％的股权，以支付现金分别收购香港利诚持有的金华利诚１００％的股权、酷宝香港持有的酷宝上海１００％的股权，并向张化机控股股东和实际控制人陈玉忠非公开发行股份募集配套资金。本次交易前陈玉忠持有张化机４３．０４％的股权，交易完成后持有张化４０．７１％的股权，仍然为公司的控股股东和实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变化。

  四、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，“ｗｗｗ．５１７３．ｃｏｍ”网络游戏虚拟物品交易平台运营业务及相关资产将全部进入上市公司，有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力。

  如标的股权交割于２０１４年度内完成，张秉新、叶宓曚、酷宝香港、利诚香港承诺上海宝酷、金华利诚以及酷宝上海２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度逐年实现的合并净利润分别不低于１１，０００万元、１３，２００万元、１５，２００万元；如标的股权交割于２０１５年度内完成，２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度标的资产逐年实现的净利润分别不低于１３，２００万元、１５，２００万元、１７，５００万元，上述净利润是指上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的合并净利润。因此，本次交易完成后，公司的总体盈利能力将大幅提升。

  由于与本次发行股份及支付现金购买资产交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据将在《张家港化工机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以披露。

  五、本次交易对同业竞争与关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东、实际控制人及其控制的关联企业未投资、经营与“５１７３”相同或类似的业务。同时，交易对方并不拥有或控制与上市公司或标的公司存在竞争关系的企业，也未在与上市公司或标的公司存在竞争关系的任何经营实体中担任董事、监事或高管的情形。因此，本次交易不会产生同业竞争。

  作为本次交易对方的张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港分别出具了《避免和消除同业竞争的承诺函》。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  １、本次重组构成关联交易

  由于本次重组涉及上市公司向其控股股东、实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，本次重组构成关联交易。

  ２、本次重组完成关联交易变化情况

  本次交易完成前，上市公司与标的公司之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

  本次交易完成后，张秉新、叶宓曚将分别持有张化机１４０，１８６，９１６股、１５，５７６，３２４股，合计１５５，７６３，２４０股的股份，二人作为一致行动人将成为上市公司持股５％以上的股东。

  张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付９％、８％的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，本次交易完成后，浙江贝付将成为上市公司的关联方。５１７３用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为将构成与上市公司的关联交易，预计该交易将持续发生，成为未来上市公司的日常性关联交易。

  此外，张秉新控制的金华蔷薇将其名下房产出租给上海宝酷子公司金华比奇用于日常办公，由此将产生持续的日常性关联交易。

  交易对方张秉新和叶宓曚均签署了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：“对于确有必要且无法避免的关联交易，本人将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定，履行包括回避表决等合法程序，不通过关联关系谋求特殊的利益，不会进行任何有损张化机和张化机其他股东利益、特别是中小股东利益的关联交易。”

  六、对上市公司现金分红政策的影响

  根据《公司法》、《上市公司监管指引第３号—上市公司现金分红》、《上市公司章程指引》（２０１４年修订）的有关规定，上市公司拟对现金分红政策进行修订，该修订已经上市公司第二届董事会第二十二次会议审议通过，但尚需股东大会的批准。上市公司修订后的现金分红政策如下：

  （一）利润分配政策的基本原则

  公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的可供分配利润的规定比例向股东分配股利，可供分配的利润均按合并报表、母公司报表可分配利润孰低的原则确定；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  （二）利润分配形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）现金分红的具体条件和比例

  １、除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司可供分配利润的１０％。特殊情况是指：

  （１）审计机构对公司该年财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；

  （２）公司未来十二个月内拟进行收购资产、对外投资和投资项目（募集资金投资项目除外）的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

  ２、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  （１）在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  ３、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实行的年均可供分配利润的百分之三十。

  （四）发放股票股利的具体条件

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （五）利润分配方案的实施

  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  （六）利润分配政策的变更

  公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的２０％。

  如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

  （七）公司利润分配的审议程序

  １、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成现金或股票股利的派发事项。

  ２、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第七章 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的审批风险

  本次重大资产重组预案及相关议案已经本公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：

  １、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  ２、本公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易可能被取消的风险

  公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。

  此外，本次交易预案公告后，若标的资产业绩大幅下滑，或出现不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价的风险。

  三、资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

  四、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的标的资产为上海宝酷１００％股权、金华利诚１００％股权和酷宝上海１００％股权，标的资产的预估值、初步定价及增值率情况如下：

  ■

  交易标的初步定价增值较高，一方面是由于标的公司从事的为网络游戏相关的电子商务行业，具有“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏及电子商务产业目前均处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

  五、网络游戏行业波动风险

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，致力于向客户提供游戏虚拟物品的交易信息，并提供交易撮合、担保及过户等服务。公司的客户主要是网络游戏用户，网络游戏行业发展情况对公司业务有直接影响。

  目前，网络游戏行业处于高速发展阶段，而且受益于智能手机技术的不断完善、网络传输技术的不断进步，游戏行业在较长时期内仍将处于发展和上升阶段。但若未来游戏行业增长速度放缓乃至回落，则会导致游戏用户数量下降，虚拟物品交易活跃度和交易量下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。

  报告期内，标的公司端游物品交易的金额以及在标的公司营业收入中的占比较高，且主要交易物品为游戏币、装备、帐号等。如果未来端游增速放缓甚至进入下降周期，或者端游内角色扮演类等可交易物品较多的游戏增速放缓甚至进入下降周期，或者随着端游的不断发展或端游运营商改变其收费模式导致可交易性游戏物品的内容发生重大变化，而标的公司不能采取有效的措施迅速适应这种变化，则会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  报告期内，页游和手游物品交易在标的公司的营业收入中占比较低，而近几年页游和手游增速较快，如果标的公司不能快速切入该等游戏的虚拟物品交易领域，未能及时跟上该细分行业的发展形势，则对标的公司的经营业绩将产生不利影响。

  六、市场与行业竞争风险

  互联网具有明显的注意力经济特征，网站的知名度、点击率和类似行业网站的竞争将在很大程度上影响到标的公司的客户数量和盈利能力。

  目前国内网络游戏和电子商务行业竞争激烈，虚拟物品交易平台领域专业化运营公司数量相对较少，标的公司在电子商务中的游戏虚拟物品交易领域已经取得了领先的市场地位。

  如果未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域，则有可能进一步加剧行业竞争，若标的公司不能持续维持现有服务的竞争力，未能利用服务及品牌优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，可能出现现有用户流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响标的公司业务及经营状况。

  而且，目前游戏虚拟物品交易平台的盈利来源主要是在交易成功后向卖家收取一定的佣金，若主要竞争对手采取激进的竞争策略，如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等，则标的公司可能面临注册用户大量流失的风险，从而对标的公司的经营业绩产生不利影响。

  七、标的资产营业收入或净利润大幅下滑的风险

  报告期内标的公司的净利润稳定增长，但是营业收入出现一定程度的下降。标的公司未来的盈利能力除了受游戏行业发展趋势变化的影响外，还受市场的竞争程度、运营服务的市场认可程度、自身运营能力等因素的影响。如果未来端游进入下降周期，或者标的公司不能快速切入快速增长的手游虚拟物品交易领域，或者未来新的综合类网站或其他专业网站改变经营策略而进入该领域或者主要竞争对手采取激进的竞争策略（如大幅降低佣金水平甚至免收佣金等）导致标的公司注册用户大量流失，或者公司自身的服务及运营能力下降，均会导致标的公司市场地位出现不利变化，导致标的公司营业收入或净利润出现大幅下滑。提请投资者关注标的资产未来盈利能力大幅下滑的风险。

  八、标的资产不能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如本次交易于２０１４年度实施完毕，则业绩承诺期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产上海宝酷、金华利诚、酷宝上海备考合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。

  未来，若未来标的公司客户端游戏市场份额下降、或者在游戏虚拟物品交易领域有新的竞争对手快速崛起，导致市场竞争加剧，标的资产存在实际盈利未能达到预期的风险，尽管《盈利预测补偿协议》中约定业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及投资者的利益，降低收购风险，但仍然会影响到上市公司未来的整体经营业绩。

  九、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产增值较大，本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将可能产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  十、政策监管风险

  标的公司主要从事网络游戏虚拟物品交易平台的运营业务，主要受到电子商务、网络游戏两个行业的政策影响。目前，电子商务的主管部门为工信部、商务部；网络游戏行业的主管部门为工信部、文化部、出版总署等。

  标的公司子公司金华比奇已就业务合法经营取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等。但若监管部门未来出台新的政策，变更业务资质或许可需求，而标的公司未能达到新政策的要求及时取得相应资质或许可，将对标的公司的持续经营产生不利影响。

  同时，电子商务在我国起步至今仅十余年，并呈高速发展态势，在迅速发展的过程中出现了一些网络违法犯罪和与社会风气相违背的现象，造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对电子商务行业制定较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。虽然目前国家对互联网电子商务发展持支持、鼓励的态度，但如果未来对互联网行业加强管制，有可能会对公司的业务经营产生影响。

  此外，标的公司业务直接受游戏行业发展情况影响，未来若由于国家政策变化而导致游戏行业整体发展受到影响，标的公司的经营将受到影响。

  十一、核心经营及研发人员流失风险

  标的公司主营电子商务平台的开发及运营，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。在平台开发方面，需要产品设计、程序开发、美工等各方面人才的通力协作；在游戏平台运营方面，需要商务、运营、市场、客服、运维等方面的人才。标的公司作为一家电子商务行业的企业，对核心人才的依赖度较高，如果不能有效维持核心人员的激励机制并根据环境变化而持续完善，将会影响到人员积极性、创造性的发挥，甚至造成核心人员的流失。

  十二、组织架构整合风险

  本次重组完成后，为了标的公司稳定运营，依据双方签订的协议，盈利预测业绩承诺期内由张秉新担任标的公司及金华比奇的总经理，并全面负责标的公司及金华比奇的运营管理工作，依照法律法规和公司章程独立行使职权，之后总经理人选由各方协商并由标的公司董事会任命。自交割之日起，标的公司核心管理层将与标的公司签订期限不少于３年的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定该等人员于任职期间及离职后２年内不得在相关行业任职。

  张化机承诺，盈利预测业绩承诺期内标的公司及金华比奇的运营管理模式和各项管理、激励政策、员工薪酬福利政策等事项由总经理张秉新决定。标的公司及金华比奇除财务负责人外的高管均由总经理张秉新提名并由标的公司及金华比奇的董事会聘任；标的公司及金华比奇的财务负责人由张化机推荐并由标的公司及金华比奇的董事会聘任。

  同时，按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司经营管理进行规范；将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险；将通过协议安排、激励机制维持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险，以有效降低团队整合的风险。

  未来，如果张秉新管理的标的公司运营出现困难，或者未来整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致标的公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

  十三、劳动力成本上升的风险

  近年来我国由于劳动力短缺导致用工成本持续上升，尤其是经济发达的广东、上海、浙江等地区尤为明显。根据国家统计局资料显示，近几年城镇年平均真实劳动报酬增幅均保持在１０％以上。

  标的公司提供游戏虚拟物品交易的认证、撮合、担保等服务，需要大量的人力投入。截至本预案签署之日，标的公司员工总数达到一千五百余人，薪酬支出占标的公司运营支出比重较高。劳动力成本的快速上升将对标的公司盈利造成一定的影响。

  十四、知名品牌及知识产权无法持续维持的风险

  经过多年的不断投入，标的公司拥有的５１７３品牌已成为虚拟物品交易平台领域知名品牌，拥有包括域名、相关软件著作权在内的大量知识产权，是标的公司维持行业竞争优势的重要资源。

  标的公司将会持续加大品牌宣传力度、提高客户服务水平、提升公司品牌知名度，但是未来一旦行业竞争更趋激烈或发生对５１７３品牌造成不利影响的偶发性重大事件，维持和提升品牌认知度将会日趋困难，不利于稳定原有老客户和吸引新客户，对于经营活动将会产生不利影响。标的公司已通过与核心技术骨干及合作方签署保密协议等措施来保护商业机密及专有技术等知识产权，以维持在该领域的竞争优势，但是若未来竞争对手通过自主研发获得类似技术或相关保密措施未能达到预期效果而导致相关知识产权被侵权使用，将会对标的公司造成不利影响。

  十五、税收优惠风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》中关于高新技术企业税收优惠政策的规定，上海宝酷子公司金华比奇于２０１３年８月１２日获得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书认定期限为三年（２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度），因此金华比奇目前执行１５％的企业所得税税率。

  企业在取得高新技术企业证书后需每三年进行审核，审核合格且通过税务机关年度税收优惠备案后的企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果标的公司未通过高新技术企业审核或未通过税务机关年度减免税备案，或者国家关于税收优惠的法规变化，标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对其经营业绩产生一定的不利影响。

  十六、交易平台的系统安全性的风险

  标的公司为网络游戏虚拟物品交易平台运营商，日常经营中需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，并确保用户的资金安全，避免因黑客攻击、软件漏洞等因素而导致用户相关信息的泄露而造成损失。

  平台运营的软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，虽然标的公司已经采取了包括服务器托管、加强软件安全、严控数据管理、提高备份频率等有效的措施保证了计算机系统和数据安全性，但如果出现设备故障、软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障等不可控因素，将可能会导致标的公司出现系统崩溃、数据丢失、服务中断等严重后果，给标的公司的正常运作和市场声誉造成较大的损失。

  尽管标的公司为用户提供的是游戏虚拟物品交易的平台服务，但是为了保障用户账户的安全，标的公司２００９年５月起加入了由游戏运营商、交易平台、支付服务商及安全设备供应商等成员组成的防盗号绿色联盟，并与“网上交易保障中心”合作。标的公司交易平台还设有安全中心模块，主要执行对骗术进行归类、曝光，防骗知识宣讲、５１７３网站、客服、银行账户、邮箱的真假验证等措施，标的公司还自主研发了安全控件，对用户出现异地登陆、消费异常时交易平台会联系用户本人核对。另外，交易平台还为用户提供了动态密保护以及在支付资金时核对提示问题／答案或手机验证码的验证服务，保障用户的账户安全。２０１３年４月，标的公司还引入中国人保的虚拟物品交易安全险，供用户选择。但由于互联网技术的不断发展以及用户风险防范意识的不同等因素，用户的游戏帐号、游戏物品、５１７３账户等仍然存在被盗的风险，进而对标的公司的经营产生一定不利影响。

  十七、第三方支付平台系统安全性风险

  标的公司的注册用户若要购买游戏物品，需要先对其标的公司账户进行充值，交易完成后，卖方可将其账户中的余额进行提现。根据中国人民银行颁布的《非金融机构支付服务管理办法》，未经中国人民银行批准，任何非金融机构和个人不得从事或变相从事支付业务。因此，标的公司须与第三方支付机构合作，进而为注册用户提供充值和提现服务，而公共网络安全保存和输送注册用户的个人或账户资料等保密资料是维持消费者对收付款渠道信心的关键，如果用户资金因第三方支付机构的系统失灵、出错或盗用资金而影响用户将资金存入或提出，或遭受金钱损失，将会影响标的公司交易平台的正常运营。

  因此，标的公司可能因为第三方支付平台系统的安全故障而影响用户存入、提出资金或者完成交易，而使标的公司面临诉讼及因未有效保障用户保密资料或造成用户损失而承担责任，进而影响标的公司的声誉及业务。

  十八、与浙江贝付关联交易定价不公允的风险

  标的公司注册用户充值方面，标的公司主要与浙江贝付、支付宝、财付通、快钱等第三方支付机构进行合作，由该等第三方支付机构作为用户充值的通道；用户提现方面，标的公司仅与浙江贝付进行合作，由浙江贝付对标的公司提现用户进行批量付款服务。第三方支付机构根据充值或提现资金金额的一定比例收取佣金。

  本次交易的交易对方张秉新、叶宓曚分别持有浙江贝付９％、８％的股权，因此浙江贝付属于标的公司的关联方，标的公司用户通过浙江贝付进行充值、提现以及标的公司向其支付佣金的行为构成标的公司的关联交易。

  本次交易完成后，标的公司与浙江贝付的关联交易仍将持续发生，如果将来出现关联交易定价不公允的情形，将会影响标的公司的经营情况，进而影响上市公司的业绩。

  十九、上市公司股价波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  第八章 保护投资者权益的安排

  为充分保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司将按照有关法律法规及上市公司相关制度，于本次重组过程中采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。上市公司筹划本次重大资产重组时，及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，本公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本公司重大资产重组进展情况。

  二、严格履行上市公司审议及表决程序

  本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易标的将由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估，待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重组报告书并再次提交董事会审议，独立董事将再次对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  根据《重组管理办法》等有关规定，本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。本公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使股东权利。

  三、关联方回避表决

  由于本次重组涉及向上市公司实际控制人陈玉忠发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。因此，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

  四、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺

  根据本次全体交易对方出具的承诺，其持有的标的公司股权不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情况，上述股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关采取查封、冻结等限制权利处分措施的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

  五、发行价格与标的资产作价的公允性

  根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易中，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前二十个交易日的上市公司股票均价，即上市公司因筹划本次重组申请停牌前二十个交易日的上市公司股票均价。

  本次交易中，本公司聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计、盈利预测及资产评估。标的资产作价以评估报告的评估值为依据，由交易各方协商确定。

  六、股份锁定安排

  交易对方张秉新、叶宓曚因本次交易获得的上市公司股份自上市之日起１２月内不转让，此后分步解锁，具体为：披露标的公司于上述上市公司股份上市日后当年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让２５％的股份（不能早于股份上市之日后１２个月）；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第二年度专项审核意见后，张秉新、叶宓曚可转让３０％的股份；披露标的公司于上述上市公司股份上市之日后第三年度专项审核报告意见及《减值测试报告》后，张秉新、叶宓曚可转让４５％的股份。

  ■

  实际解锁股份数须扣除因盈利预测补偿而需由张化机回购的股份数（若有）。本次交易实施完成后，张秉新、叶宓曚由于张化机配股、转增股本等原因增持的张化机股份，亦应遵守上述约定。

  本次募集配套资金新增发行股份自上市之日起三十六个月内不转让。

  七、期间损益的归属

  自评估基准日至交割日期间，标的资产产生的损失由原股东承担，即如果期间内因标的资产亏损而造成标的资产在交割日的价值低于评估值，差额部分由交易对方按其持股比例以现金补足；标的资产自评估基准日至交割日期间内实现的盈利归上市公司所有，即期间内不得分配公司利润。上述期间损益将根据具有证券从业资格的会计师审计后的结果确定。

  八、标的资产利润补偿的安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，交易对方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。上市公司本次重大资产重组的利润补偿安排详见“第四章 本次交易的具体方案 二、交易具体方案 （五）业绩承诺、补偿方案安排”。

  九、股价波动及股票买卖查询情况

  （一）连续停牌前公司股票价格的波动情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字［２００７］１２８号）第五条的相关规定，本公司对公司股票连续停牌前二十个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板综合指数、深圳工业指数波动情况进行了自查比较。自查比较情况如下：

  ■

  综上，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，张化机股价在本次停牌前２０个交易日内累计涨跌幅未超过２０％，无异常波动情况。

  （二）关于相关主体股票买卖查询情况

  根据《重组管理办法》，《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【２００７】１２８号），以及《中小企业板信息披露业务备忘录第１７号—重大资产重组相关事项》的有关规定，本公司重组停牌前６个月，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，交易对方张秉新、叶宓曚及其直系亲属，交易对方利诚香港、酷宝香港及其主要管理人员及其直系亲属，标的资产上海宝酷、酷宝上海、金华比奇、金华利诚及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属，本次重大资产重组中介机构及相关人员及其直系亲属买卖本公司股票情况进行了自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，在张化机停牌前六个月内至本预案公布之日，除了上市公司副总经理常武明卖出张化机股票、独立财务顾问国信证券自营部门买卖张化机股票的情况外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形，也不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形具体情形如下：

  １、上市公司副总经理常武明买卖张化机股票的情况说明

  上市公司副总经理常武明曾于２０１３年１１月２９日卖出张化机股票５０，２４８股，股票卖出行为前已向上市公司董事会提交了问询函，董事会也进行了书面确认，其股票卖出行为属于高级管理人员解除限售股的正常减持，且均发生于本次事项开始筹划之前，与本次筹划事项不存在关联。

  常武明对上述买卖股票的情况出具声明：“本人卖出张化机股票行为系本人依据对证券市场、行业的判断和对张化机投资价值的认可而为，纯属个人投资行为。本人在卖出所持张化机股票时并未获知张化机关于本次重大资产重组谈判的任何信息，亦对具体重组内容及具体方案实施计划等毫不知情，不存在获取本次重大资产重组内幕信息进行股票交易的情形。本人及近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为。”

  ２、独立财务顾问国信证券自营部门买卖张化机股票的情况说明

  （１）国信证券买卖张化机股票的情况

  在张化机因重大资产重组事项停牌前六个月内，国信证券证券自营账户分别在２０１３年１１月２２日买入张化机股票６００股并于当日用以申购ＥＴＦ基金、在２０１４年３月６日通过ＥＴＦ基金赎回取得２００股张化机股票并于当日全部卖出，除此之外，国信证券其他账户或部门在张化机股票因重大资产重组事项停牌前六个月内不存在买卖、持有张化机股票的情况。

  （２）国信证券自营账户买卖张化机股票的原因

  国信证券是嘉实中创４００ＥＴＦ（１５９９１８）基金的做市商，定期会根据产品流动性、做市商报价成交以及市场交易情况调整自身基金仓位，调整仓位则会涉及申购或者赎回该ＥＴＦ基金份额，若申购基金份额则需先买入基金内一揽子股票，若赎回基金份额则会获得基金内的一揽子股票。

  张化机股票为中创４００指数的成分股，属于该基金投资范围，２０１３年１１月２２日，公司自营部门在做市过程中进行了仓位调整，相应进行了该ＥＴＦ基金份额的申购交易，因此先买入了当日基金内的一揽子股票，其中包括６００股张化机股票，并于买入股票当日将６００股张化机股票连同其他成分股换购成中创ＥＴＦ，当日收盘并不直接持有张化机股票。２０１４年３月６日，公司自营部门进行了该ＥＴＦ基金份额的赎回交易，并被动取得了一揽子股票，其中包括２００股张化机股票，并于获得股票当日将２００股张化机股票全部卖出，当日收盘并不持有张化机股票。

  因此，２０１３年１１月２２日公司买入张化机股票、２０１４年３月６日卖出张化机股票是因为做市业务需要，分别执行嘉实中创４００ＥＴＦ基金（１５９９１８）份额申购、赎回交易而引起的被动交易，而非针对张化机个股的投资行为。

  国信证券自营账户买卖时间较张化机股票因重大资产重组事项停牌时间较远，当时张化机尚未筹划重大资产重组，而且买卖张化机股票也严格遵守了证监会和交易所的监管要求以及公司自营交易的规定，因此前述股票买卖不涉及利用内幕信息进行交易的情况。

  国信证券已建立了健全的信息隔离墙制度来规范利益冲突部门之间的信息隔离，自营部门并无人员参与本次重组的筹划，也未和投资银行部门的项目组人员有过接触，因此自营部门买卖张化机股票是基于其独立的投资决策，与本次重组并不存在关联，也不会影响本公司担任本次交易的独立财务顾问。

  本公司将于本次交易的重组报告书公告之日前，对相关人员买卖本公司股票的情况再次进行查询。

  十、其他保护投资者权益的安排

  根据《重组管理办法》，本公司已经聘请国信证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查，并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估。待本次交易的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制重组报告书，本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  第九章 独立财务顾问核查意见

  本公司已聘请国信证券担任本次交易的独立财务顾问。国信证券在审核本预案后认为：

  （一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市规则》等相关法律、法规的规定。

  （二）本次标的资产权属清晰，标的资产按约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，有利于提高上市公司的盈利能力，符合上市公司及全体股东的利益。

  （三）本次发行股份的定价方式合理、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形，相关不确定性因素和风险已经进行了披露。

  （四）本次交易符合相关法律法规及中国证监会规定的重大资产重组条件，重组预案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  第十章 其他重要事项

  一、独立董事意见

  本公司独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的所有相关文件，基于独立判断立场，对本次重大资产重组事项发表如下独立意见：

  １、本次交易的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  ２、董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项做出明确判断，并记录于董事会决议记录中。

  ３、本次交易构成重大资产重组。本次交易所涉及的预案以及签订的相关交易协议，符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易方案具备可操作性。

  ４、公司本次交易所涉及标的资产的定价，将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日（２０１４年６月３０日）对标的资产价值进行评估后所得的评估值为参考依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

  ５、通过本次交易，将有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力；将有利于改善公司资产结构和产业布局，有利于公司的长远发展。

  ６、本次非公开发行股份募集配套资金的募集对象为张化机控股股东陈玉忠，因此本次交易构成关联交易，本次董事会审议和披露的有关事项的程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  ７、本次交易所涉及的相关议案经公司第二届董事会第二十二次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  ８、本次交易方案符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。同意本次董事会就公司本次发行股份购买资产并配套融资的总体安排。

  ９、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议本次交易相关事项后暂不召开股东大会。

  二、董事会关于重组履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

  根据深交所相关规定，公司董事会就本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

  （一）关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

  １、经公司就本次重大资产重组事项向深圳证券交易所申请，自２０１４年５月２６日起公司股票连续停牌。

  ２、公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次重大资产重组的交易对方进行沟通，形成初步方案，并与其签署了保密协议。

  ３、停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

  ４、停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，确定了中介机构，并与其签署了保密协议。

  ５、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。

  ６、２０１４年８月２８日，公司与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；与张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港签订了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；与陈玉忠签订了附条件生效的《认购协议》。

  ７、２０１４年８月２８日，公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司就本次交易预案出具了核查意见。

  ８、２０１４年８月２８日，公司召开了董事会会议，审议并通过了公司本次交易的相关议案，涉及关联方回避表决的议案，关联董事均回避表决。

  综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市规则》、《备忘录１７号》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  （二）关于提交法律文件有效性的说明

  根据《重组管理办法》、《准则第２６号》以及《备忘录１７号》的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  三、各方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  作为本次重大资产购买的买方，上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  （二）交易对方及募集配套资金非公开发行对象关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  经交易对方张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港确认，张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故张秉新、叶宓曚、利诚香港、酷宝香港不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。经募集配套资金非公开发行对象陈玉忠确认，陈玉忠及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。故陈玉忠不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。

  （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  本次交易的各中介机构等参与方确认，各参与方及其及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十一章 声明与承诺

  本公司及全体董事承诺保证本预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  与本次重大资产重组相关的审计、盈利预测及评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券期货相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

  公司全体董事签名：

  陈玉忠 王胜 赵梅琴

  钱润琦 谢益民 张剑

  匡建东 黄雄 陈和平

  张家港化工机械股份有限公司

  年 月 日