中国基金报多媒体数字报

  （上接B22版）

  公安厅执法部门（刑侦、治安、经侦、禁毒等）可通过该系统进行网上执法办案，涵盖刑事案件办理、行政案件办理的全流程网上作业，实现执法办案流程化、法律法规智能化、卷宗管理电子化。

  执法监督系统实现的执法办公流程图示：

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  C、社区业务管理系统

  社区业务管理系统的功能是基层业务部门通过该系统进行网上人口信息采集、管理，涵盖常住人口、流动人口、境外常驻、未落户常驻、管理对象等网上作业，实现社区业务管理流程化、信息管理电子化。

  社区业务管理系统图示：

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  D、统计分析系统

  统计报表分析是围绕各级管理层关心的热点问题和重要工作，对辖区的基础工作信息进行持续的统计分析，并且根据管理层决策的需要，多角度的展现整体态势、当前动态、发展趋势等。

  统计分析系统图示：

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  3、业务模式

  长春天成拥有独立完整的产品研发模式、销售服务模式以及项目管理模式，根据市场需求、结合自身条件开展进行经营活动。

  （1）产品研发模式

  长春天成研发分为三个阶段。第一个阶段为应用平台建设，第二个阶段为应用系统的研发，第三个阶段为根据客户具体需求对应用系统进行改进。

  第一个阶段，基础研发平台的搭建。长春天成根据产品研发需要，针对普通编程语言编写系统相对繁琐和复杂的现状，先后研发了TCMIS平台（1995年）、GIAP平台（2002年）和XRAP平台（2010年）。基础研发平台是长春天成研发能力的核心，利用这些平台，长春天成能方便快捷的对软件功能进行集成，同时快速改编和创建部分产品功能，大大缩减了应用系统的研发周期，降低了研发难度。

  第二个阶段，在应用平台上完成应用系统的研发。长春天成根据对公安系统的了解，结合公安系统的具体要求，研发了应用基础系统，主要产品具体见“核心技术与主要产品”。

  第三个阶段，在长春天成与客户签订销售合同后，技术人员在在原有应用基础系统的基础上，按照各个客户具体的产品要求，完善与修改应用系统，形成最终产品。在产品交付后的试用阶段，客户会根据试运行情况要求长春天成增减或改变原有应用基础系统的部分软件功能，长春天成根据要求进行相应功能的研发，并反复进行调试。最终达到客户的要求后完成产品验收。

  （2）营销与服务模式

  ① 销售模式

  直销模式：直销模式是长春天成主要销售模式，长春天成在吉林、江苏、浙江、湖南、海南、陕西、内蒙等地区建立了运营维护及营销网络，配备销售人员，与客户保持经常性的联系，以便对客户的招投标信息及需求及时作出反应，获得销售计划。长春天成一般通过招投标或者直接与客户商务谈判的方式获取订单。

  长春天成承接项目的主要模式为政府公开采购招标，为全国15个省150多个公安机关用户提供更高效、更便捷的优质服务。长春天成在参与公开招投标并中标后，一般由客户下达中标通知书，长春天成根据中标通知书与客户签订《技术开发（委托）合同》，即为销售合同。合同文本按照科技部的标准文本签订，并于长春市科技局备案。

  代理商模式：在发展早期，受到客户距离较远、市场认知度较低、公司规模较小等因素的制约，长春天成曾通过代理模式来开拓市场。但采用代理商模式后，鉴于代理商对长春天成产品的理解和重视都相对不足，其对产品的后续维护服务无法达到客户和长春天成的要求，并且随着公司实力的增强、市场开拓经验的积累，长春天成逐渐放弃代理商营销模式。目前已全部通过直销方式进行市场营销。

  ② 客户资源

  长春天成拥有优质的客户基础，表现在新客户的不断拓展及现有客户较强的客户黏性。

  长春天成新客户主要来自于三个方面：第一个方面是实际控制人李彤等管理层通过相关资源和信息拓展产品销售，早年主要客户均以此方式获得；第二个方面是客户自主订购，长春天成在业内一直拥有良好口碑，同时公安系统内部交流频繁，部分客户通过交流了解到长春天成后自主寻找长春天成下达订单；第三个方面是长春天成利用销售网络开发客户订单需求。

  此外，原有客户能够为天成提供较为稳定的需求。公安系统每年会有系统更新换代预算，由于长春天成和客户保持了长期稳定的合作关系，可以获得相关信息并提前进行产品的研发和销售推广。

  ③ 定价模式

  长春天成主要采用“基准定价+本地化开发因素+市场因素调节“的方法确定销售价格。

  对于软件产品，长春天成根据成本等确定相应的基准成本，再根据销售地区企业财政情况、市场竞争形势、产品交易规模确定销售价格。对于招投标产品，长春天成以采取招投标的方式确定交易价格。对于硬件以及耗材销售业务，长春天成以设备采购价款及服务成本为基准定价，再加上市场水平的毛利确定售价；对于技术服务，长春天成按照约定的服务内容，确定初步价格，再综合考虑服务方式、客户对象及服务期限等因素确定最终售价。

  ④ 服务模式

  根据长春天成与客户签署的技术开发合同与销售合同，长春天成需要为客户提供后期维护保养服务。

  在产品验收后，长春天成一般需要为客户提供一年的免费质保期。在质保期内，系统出现故障后，长春天成需要在2小时内给予响应并提供服务。维护服务一般可以分为电话服务、远程诊断服务、上门服务三种。双方约定，在质保期结束后，双方根据后续协议再约定维护价格标准。目前，个别合同金额较大的项目，长春天成提供更长的免费服务期限以及更多的服务内容。

  由于原有客户基本每年都有稳定的升级改造计划，后续服务需要在当地安排常驻技术人员，为客户提供产品的安装、调试、升级等，并非单纯的维护人员。

  （3）项目管理模式

  ① 项目各阶段管理模式

  长春天成设立了较为完善的项目管理制度。根据产品推进的不同层级，对项目的管理有所变化。

  ② 项目人员与成本管理

  长春天成承做项目的主要成本为人力成本，为了减少人力来控制成本，长春天成进行了“动态”化人员管理模式。即在同时进行多个项目时，不把单个员工固定在某一项目上，而是将多个项目中的同一流程分配给某一员工，进行“专业化”的“动态”分工，以提高工作效率、降低人力成本。

  ③ 项目保密制度

  长春天成为高新技术的软件企业，项目信息与技术的保密成为长春天成工作的重点之一。为此长春天成制定了保密制度。

  根据长春天成规定，员工接受聘任期间，为执行工作任务、履行职责或利用长春天成的物质技术条件、业务信息等所完成的或者所构想的所有发明创造、作品、计算机软件、技术秘密及其他信息，都属于保密信息。

  4、所获业务资质及市场评价

  （1）相关业务资质

  截至目前，长春天成已取得的与从事业务相关的主要认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证书》、《涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项资质（软件开发）证书》、《计算机信息系统集成企业叁级资质证书》、《吉林省安全技术防范行业工程设计施工叁级资信单位证书》。

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  （2）市场评价

  2005年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》通过国家公安部科技局科学技术成果鉴定、获得公安部颁发的“科技进步二等奖”、被评为金盾工程重点推广项目；

  2006年，《数字警务综合信息应用平台技术研究及应用》获得南京市“科技进步奖”；

  2006年，被评为“吉林省规划布局内的重点软件企业”；

  2006年，荣获专利工作先进单位；

  2007年，《通用综合应用平台》被评为省级优秀软件；

  2007年，参与公安部《警务信息综合应用平台标准体系》的制作工作；

  2008年，荣获吉林省优秀软件企业；

  2011年，荣获鄂尔多斯公安局颁发的“鄂尔多斯市公安局网上督察系统”建设“特别贡献奖”。

  （五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据未经审计。截至本预案签署日，长春天成已启动减资程序。减资完成后，长春天成注册资本与净资产规模将相应下降。

  长春天成2012-2014年6月业绩变化情况具体说明如下：

  （1）长春天成主要收入包含技术服务收入、技术开发收入、硬件销售收入、实施项目（2014年海南项目）。明细如下表显示：

  单位：万元

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  注：以上数据未经审计

  由上表显示，长春天成2012-2014年6月，营业收入呈现上升趋势，综合毛利率分别为76%、68%、69%，报表综合毛利率呈下降趋势，报表综合毛利率变化主要为长春天成2012-2014年6月收入结构变化造成。

  ① 硬件销售：2012-2014年6月，长春天成硬件销售收入分别为73.50万元、664.01万元、16.36万元，占当年收入比重2.69%、19.62%、0.97%。

  从业务特点上看，长春天成主要从事软件开发技术服务，硬件销售主要是客户需要由长春天成供应硬件才会产生硬件销售。2013年硬件销售收入较高主要原因为2013年海南同步录像系统实施项目包含销售监控系统等硬件，使得当年硬件销售收入较高，占当年收入总额的19.62%，硬件销售毛利24.23%。2012年、2014年上半年只有零星硬件销售，毛利分别为 -6.16%（原因为昆明公安局项目硬件以低于库存价格出库）、48%。

  ② 技术开发收入：2012-2014年6月，技术开发收入分别为2,602.73万元、2,677.99万元、714.76万元，占当年收入比重分别为95%、79%、42%，占收入额比重呈现下降趋势，下降主要原因为2013年确认海南项目硬件验收暂估销售、2014年海南实施项目根据初验暂估收入，使得该年度技术开发收入占收入总额下降，2012-2014年6月，技术开发报表毛利率分别为77%、78%、74%，毛利率基本稳定。

  ③ 技术服务收入：技术服务收入为部分已完成项目的驻场服务及系统升级服务收入。占收入金额较小。

  ④ 海南项目实施收入：2013年长春天成启动海南同步录像监控系统项目，该合同分为硬件和实施款。2013年7月，根据检察院验收情况确认第一批硬件硬件销售收入。2014年6月，根据长春天成根据海南检察院项目初验情况暂估收入，暂估收入总额956.58万元，占上半年收入总额的57%，毛利率约65%。

  （2）从收入增长分析，2013年较2012年营业收入增加652万元，增加24%，主要为2013年长春天成海南同步语音监控系统项目暂估确认海南省检查院已验收硬件销售收入650万元。

  （3）从成本费用变动趋势分析，2013年较2012年，管理费用增加180万元，主要原因为2013年调整薪资水平，员工薪酬成本增加导致，2013年较2012年管理费用中员工薪酬上升194.70万元。

  （4）长春天成主要客户为公安局，部分项目回款款期较长，2013年较2012年相比部分应收账款账龄较长，按照账龄分析法计提坏账比例2013年较2012年资产减值损失增加95.80万元。

  2、主要财务指标

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  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （六）最近三年及一期利润分配情况

  长春天成于2014年4月12日经股东会审议通过，向股东李彤、李燕菊分配了2013年度现金股利1,200万元。除上述股利分配外，长春天成最近三年一期没有进行其他利润分配情形。

  （七）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  长春天成最近三年无股权转让、增资及资产评估等情形。

  （八）主要资产及抵押担保情况

  1、主要资产状况

  （1）房屋建筑物

  ① 自有房产情况

  截至本预案签署日，长春天成拥有的2处自有房产，具体情况如下：

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  长春天成位于阳光城的房产于2010年3月29日取得登记号为房权证长房权字第1120000662的《房权证》，该房产为长春天成原注册地址，目前未启用为办公场所，为闲置状态。

  长春天成当前经营办公场所地址为：长春市西安大路58号吉发广场C座14层1403和1404，建筑面积489m2。该办公地原为长春天成原股东长春信息技术有限公司于2002年12月18日通过拍卖，以128.10万元取得。2003年作为实物资产对长春天成出资，出资额为285万元，因无法取得产权证而在2006年6月用货币替换出资。后因长春天成信息技术有限公司对长春天成存在应付款项，经双方协商，长春信息技术有限公司以吉发广场14层房产作价260万元抵偿应付长春天成账款。

  因长春天成取得吉发广场14层房产时未及时办理房产证，且目前无法与拍卖前房产所有人取得联系，该房产的权属证书暂时无法办理。对此长春天成控股股东及实际控制人李彤承诺：“对于上述房屋，本人将积极协调、配合长春天成办理房产证书。因本次交易的评估未考虑上述房屋办理房产证书过程中缴纳的相关费用对评估值的影响，为保证上市公司利益，本人将承担长春天成为上述房屋办理房产证书所缴纳的全部相关费用。如长春天成在经营过程中因未办理房产证书原因无法继续使用上述房屋进而遭受损失的，本人将给与足额补偿，前述损失包括但不限于行政处罚、搬迁费用、相关设施的拆除费用、因影响正常生产经营活动的损失等”。

  ② 租赁房产情况

  长春天成租赁房产情况如下：

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  （2）计算机软件著作权

  截至目前，长春天成已获得的50项软件著作权登记证书，具体情况如下：

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  注：截至本预案签署之日，计算机软件著作权“天成信息管理系统平台V1.0[简称: TCMIS]”、“案事件综合管理系统[简称:asjxt]V1.0”已提交著作权人变更申请，申请变更著作权人为长春天成。

  2、资产抵押、质押及担保情况

  截至本预案签署之日，长春天成相关资产未抵押，且不存在对外担保情况。

  （九）评估预估值

  1、本次交易标的评估方法

  本次交易预估值基准日为2014年8月31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。

  （1）被评估单位1999年7月成立，主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成，自主研发的系统包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

  （2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

  （3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

  结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对长春天成科技发展有限公司的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为长春天成股东全部权益的市场价值。

  2、本次预估的基本假设

  本次评估采用下列评估假设：

  （1）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。

  （2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。

  （3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。

  （4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。

  （5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。

  （6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出，在年度内均匀发生。

  （7）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。

  （8）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出和因结算业务发生的手续费。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。

  （9）被评估单位为高新技术企业。本次评估假设证书到期后被评估单位仍能取得高新技术企业证书，假定未来经营期被评估单位适用所得税率为15%。

  （10）未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  3、评估情况

  （1）收益法评估

  收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。

  基本模型如下：

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  ①股权自由现金流量

  本次评估使用股权自由现金流量作为经营性资产的收益指标，如下：

  股权自由现金流量=净利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额+（新增有息负债－偿还有息负债本金）

  ②折现率

  本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本资产定价模型(CAPM)确定折现率re。其计算公式如下：

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  ③收益期限

  本次评估假设被评估单位在存续期间永续经营，即收益期为永续期。

  鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  A、第一个阶段为基准日到2019年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2019年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  B、第二个阶段为2020年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，股权自由现金流量保持在第一阶段水平。

  ④年中折现的考虑

  考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

  ⑤非经营性资产及负债、溢余资产

  非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析，将其他应收款作为非经营性资产，按评估值确认非经营性资产的价值。

  经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金、其他应付款作为非经营性负债，按评估值确认非经营性负债的价值。

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司存在的溢余资产为递延所得税资产，按评估值确认溢余资产的价值。

  （2）资产基础法评估

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为：

  评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

  或，评估值=重置全价×成新率

  根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置全价×成新率的评估计算方法进行评估计算。

  4、评估预估值及增值主要原因

  本次评估运用资产基础法和收益法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

  本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

  长春天成是一家主要从事政务、公安领域的软件研发及系统集成的高科技企业，其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力。本次评估预测是以长春天成历史经营业绩为基础，根据长春天成的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对长春天成在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出长春天成评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对其价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来长春天成产能和收益等经济指标对其价值的影响。

  评估人员结合本次评估目的，充分考虑长春天成经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为长春天成股东全部权益的市场价值较为合理，即在评估基准日长春天成股东全部权益的预估值为15,700万元。

  （十）盈利预测

  鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。

  （十一）其他事项

  1、长春天成的股权权属情况

  截至本预案签署之日，李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东等5名股东合法持有长春天成股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自对其持有的股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  2、关联方资金占用及对外担保

  2012年1月5日，长春天成控股股东李彤因资金周转需要向长春天成借款。双方协商签订《借款协议》，由长春天成向李彤提供1,500万元的借款，期限自2012年1月5日至2016年1月5日。李彤于本次交易前出具承诺：“在合众思壮向中国证监会提交本次交易全套申报材料之前，本人将一次性向长春天成偿还《借款协议》所涉及的借款本金和利息，共计1,500万元。”

  截至本预案签署之日，除控股股东李彤对长春天成1,500万非经营性资金占用外，不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

  3、决策程序

  2014年9月9，长春天成股东会审议通过本次交易方案。

  二、北京招通致晟基本情况

  （一）公司基本信息

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  （二）历史沿革

  1、2011年3月，公司设立

  北京招通致晟成立于2011年3月25日，由四名自然人黄忠杰、李炳鑫、吴倩、周碧如共同设立，注册资本1,000万元，首次认缴300万元。设立时股东出资情况如下：

  单位：万元

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  上述股东出资已经京都天华会计师事务所有限公司于2011年3月24日出具了京都天华验字（2011）第0029号《验资报告》验证。

  根据北京招通致晟章程，剩余出资金额应于2012年6月1日前分两期缴足。

  2、2011年10月，第一次增资及第二次出资

  2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由招商局科投认缴。此次招商局科投共投资700万元，溢价金额588.89万元计入资本公积，增资价格为6.30元/注册资本。

  同时，北京招通致晟股东会决议公司第二次出资金额700万元于2011年10月11日缴付。

  本次出资额811.11万元，含第二次出资金额700万元和新增出资111.11万元，上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

  本次出资完成后，公司出资情况如下：

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  3、2012年12月，第一次股权转让2012年12月10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微，股权转让价格为1元/注册资本。

  该变更已于2012年12月26日在北京市工商行政管理局东城分局完成备案登记，并领取了变更后的《企业法人营业执照》。

  目前公司股权结构为：

  ■

  （三）产权控制关系

  1、产权控制关系

  截至目前，北京招通致晟的产权控制关系如下图所示：

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  2、控股股东及实际控制人

  北京招通致晟由黄晓微、吴倩共同控制，详情请见“本预案/第二节 交易对方基本情况/二、北京招通致晟科技有有限公司全体股东基本情况/（一）黄晓微、（四）吴倩”。

  （四）下属子公司基本情况

  截至目前，北京招通致晟拥有一家全资子公司致晟软件。

  1、北京招通致晟软件技术有限公司基本情况

  （1）基本信息

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  （2）历史沿革

  致晟软件为北京招通致晟出资设立，于2013年9月26日取得北京市工商行政管理局东城分局核发的注册号为110101016326340《企业法人营业执照》，注册资本为10万元人民币，北京招通致晟认缴金额为10万元。

  2013年9月23日，北京中川鑫聚会计师事务所有限责任公司出具了中川验字[2013]第1-1897号《验资报告》对出资金额进行了验证。

  （3）无形资产情况

  截至目前，致晟软件已获得1项软件著作权登记证书，具体情况为：

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  （4）业务资质

  致晟软件现持有《软件企业认定证书》。

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  （五）主营业务情况

  1、主营业务概述

  北京招通致晟的主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。

  北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发，积累了大量发明专利、软件著作权、注册商标等自主知识产权、核心技术与产品。目前，北京招通致晟自己设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

  北京招通致晟自主研发的系统包括InfoAir? 机场关键业务信息系统、SEACOM无线视频联动调度系统（VDSS）、SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务手持终端、InfoAir? ATC 空管关键业务信息系统平台等。

  2、核心技术与主要产品

  北京招通致晟的核心技术竞争力在于复杂信号与信息处理技术、数据融合与分析技术，以及基于云计算架构的关键业务软件系统设计与实施。在民航关键业务信息系统领域，关键技术与核心产品以多种形态呈现。北京招通致晟集成自主研发的多项专利与专有技术，应用于民航机场、空中交通管理，以及数字化场站指挥调度与运行管理的云计算软件即服务（SaaS）支撑系统，目前已经实际应用到民航空中交通管理、民航机场及数字化场站等。

  目前北京招通致晟主要产品为InfoAir ?机场指挥调度关键业务信息系统、SEACOM ?无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统、InfoAir? ATC 空管关键业务信息系统平台。其中InfoAir ?指挥调度关键业务信息系统和SEACOM ?无线宽带物联网与多媒体通讯业务系统为北京招通致晟核心产品。

  （1） InfoAir? 机场指挥调度/无线宽带专网业务系统

  北京招通致晟将传统基于有线网络的机场航站楼作业信息系统与机场无线语音集群通信系统有机融合，设计实现了无线宽带与有线宽带业务融合的、语音通信与多媒体数据通信集成的、固定与移动通信共存的指挥调度信息集成系统，完整覆盖机场航站楼、行李、货站、站坪、跑道、物流区域等广阔的外场区域。

  北京招通致晟民航机场/数字化场站信息集成系统的典型系统部署如下：

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  InfoAirTM关键业务信息系统专业面向民航机场、数字化场站、航空公司基地机场的核心指挥调度业务应用，基于高性能云计算平台，无缝融合有线及无线宽带专网覆盖，以网络化、信息化的集成解决方案提供生产运营、调度指挥、航班动态监控、雷达数据集成、服务与保障协同作业、关键航班信息处理与发布等关键业务支撑。

  InfoAirTM关键业务信息系统融合信息集成与指挥调度平台图示：

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  系统覆盖机场AOC/TOC以及全部地服业务。

  InfoAirTM基于无线宽带覆盖的航空公司地服业务调度与进展追踪AOC指挥中心大屏幕图示：

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  InfoAirTM基于无线宽带覆盖的航空公司地服业务调度与进展追踪外场站坪作业人员现场查询与提交作业进展信息图示：

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  （2）SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务手持终端

  SEACOM SC-280M系列无线宽带多业务手持终端（简称“SC-280M”）专业面向基于无线专网无线宽带接入技术的关键业务通信与信息系统集成应用。SC-280M以单一产品平台集成4G TD LTE无线宽带专网技术，同时提供数字语音集群通信、无线宽带数据通信、无线移动视频等多种通信与复杂数据业务应用。SC-280M独特的无线移动视频监控与联动调度、推送式业务信息服务(Push Message)、数字指令调度与协同作业支撑等满足行业特殊需求的多种关键业务功能已成为行业无线通信专网的亮点应用。

  SC-280M集成北京招通致晟科技专利与专有SEACOM通信与信息安全技术及产品平台，为业务应用提供增强的、自主可控的通信与信息安全保障。SC-280M可与基于B/S架构的关键业务信息系统（如InfoAir机场生产运营与指挥调度系统、司法数字化狱政信息系统等）无缝集成，实现移动宽带化与宽带移动化的融合行业应用。SC-280M支持多种无线宽带网络接入技术，采用工业化设计，符合多种行业专网应用需求。2013年SC-280M获入选中关村国家自主创新示范区新技术新产品。

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  （3）InfoAirTMATC 空管关键业务信息系统平台

  InfoAirTM‐ATC基于云计算平台，以SaaS（软件即服务）模式部署运行。InfoAirTM‐ATC空管关键业务信息系统平台融合了全国各管制区的一次与二次雷达航迹数据、航班计划数据、机场容量数据、管制区/限制区、航路/航线、机型性能数据等各类动态运行信息与航空情报信息对提供对航班运行态势的实时监控、统计分析，安全审计、风险评估，以及运行指挥决策支持。

  北京招通致晟InfoAirTMATC 空管关键业务信息系统平台业务由四部分组成。

  第一部分是“基于雷达数据处理与重构技术的全国航班实时运行态势监视系统(InfoAirTM-ATC OSA)”。系统对全国各管制区的雷达航迹数据进行数据解析、格式和坐标转换、目标融合等复杂处理，实现飞行流量及空中航迹动态的实施监视。

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  第二部分是“空管管制运行品质监控(InfoAirTM-ATC QM) ”业务。“招通致晟的空管管制运行品质监控(InfoAirTM-ATC QM)”通过对实时运行数据的实时统计分析，实现管制运行品质监督与控制管理，保证对管制工作的实时监督，及时发现运行中存在的问题，利用必要的监控方式监控管制运行的工作负荷量、飞行冲突告警、限制区告警等。

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  第三部分是“航班运行动态监控(InfoAirTM-ATC FDDS)”业务。航班动态监控系统实时监视航班运行情况，如机场空域及容量情况、进出港动态、当前起降执行情况、未来起降预测以及历史起降统计分析等，对已经发出领航计划的航班、长时间延误的航班做出调整计划；提供对进出港飞机计划的统计、飞行动态的统计、航班延误情况的统计、航空器从ATC放行、推出、滑行、起飞的进程统计等各类数据综合处理服务，面向民航空管运行单位，提供，24小时的实时运行态势监视、管理、与信息发布的数字化平台。

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  第四部分是“空管协调运行决策支持系统(InfoAirTM-ATC ATM-CDM)”。该系统集成实时雷达航迹数据、航班计划与动态信息、航空电报数据、空域数据、飞机性能曲线等基础信息，提供实时态势展示、历史态势分析、未来态势预测等系统功能，以及多种定量统计、分析与预测工具，为空管运行管理单位提供协同运行的科学决策支持。

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  3、业务模式

  （1）产品研发模式

  北京招通致晟在承接项目之前，首先对项目的可行性进行分析，根据技术特点及难度、性价比等因素决定是否承接项目。合同签署后，北京招通致晟进入产品研发阶段，产品研发流程分为立项、需求调研、系统设计、系统开发、工厂测试、系统安装部署、系统测试、产品验收、后期升级及维护服务等9个步骤。具体情况如下所示：

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  （2）营销与服务模式

  ① 销售模式

  北京招通致晟承接项目的模式为参加机场公司、航空公司与政府的招投标项目，通常方式包括：直接参与投标、与系统总承包商绑定投标，中标后分包负责部分信息集成系统业务或将产品与技术授权给系统集成商，支持其投标，北京招通致晟负责提供技术与产品。

  ② 销售管理模式

  北京招通致晟设销售总监一名，由总经理、主管副总决定产生。销售总监对总经理、主管副总负责，并在总经理、主管副总的指导下工作，执行并完成总经理下达的各项指标，负责总体销售工作的落实，管理下属的各个市场和销售人员。销售总监在总经理批准的预算范围内，有权决定公司销售人员的市场经营活动。

  北京招通致晟根据产品的特点及市场的状况，将不同类型产品的销售划分为不同的销售项目组，通过项目管理来达到销售管理的目的。北京招通致晟的销售体系由各个销售项目构成。销售部门承担销售定额和利润定额任务，分摊公司的管理费用。

  销售项目的销售任务由主管市场副总经理和销售总监共同决定，销售人员的销售任务由销售经理决定。销售任务由目标时间内的销售定额、利润指标、收款时间、费用开支等方面内容构成。

  ③ 定价模式

  针对行业用户，北京招通致晟不断提升产品的功能与性能，以优质产品、合适价格为定价策略；同时，提供不同版本的产品线，满足经营规模不同的用户对于系统的要求，整体定价策略将结合用户预算、用户需求、用户规模以及市场竞争的程度等条件来灵活制定。

  北京招通致晟不断推动新技术、新产品与新一代解决方案的开发，以新系统引导用户接受更新的运营模式、更新的管理手段，充分体现产品、系统与解决方案的差异性，以综合功能与性能赢得竞争优势，绝对避免低价策略。

  ④ 服务模式

  项目实施期间，北京招通致晟会为客户提供培训服务，项目经理会根据客户培训需求制定培训方案和实施计划，现场客户培训包括：设备功能，设备安装调试，设备维护，系统架构等。现场经理在项目实施后期会组织客户工程技术人员，开展项目系统培训。产品验收后，根据北京招通致晟与客户签署的技术开发合同与销售合同，北京招通致晟还会为客户提供后期维护保养服务。

  （3）项目管理模式

  出于规范项目工程、合理进行项目预算控制、进度管理、设备管理等目的，公司设立完善的项目管理制度。包括项目各阶段管理模式、项目事件处理原则、项目保密制度等。

  4、所获业务资质及市场评价

  （1）业务资质情况

  截至目前，北京招通致晟已取得的与从事业务相关认证资质证书包括《高新技术企业证书》、《中关村高新技术企业》、《软件企业认定证书》、《软件产品登记证书》、《质量管理体系认定证书》、《专利试点证书》等。

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  （2）市场评价

  经过多年的努力，北京招通致晟的产品已经在国内众多机场、空管及航空公司基地场站顺利实施并稳定运行，目前中国民航机场业务量排名前十位的机场中就有五个大型机场正使用北京招通致晟的系统和服务。

  北京招通致晟已经在国内民航业占据了一定的市场份额，企业品牌形象和产品质量都得到了民航业界认可。

  （六）管理团队主要成员

  1、林伯瀚先生

  北京招通致晟科技有限公司执行总经理，公司创始人之一，与北京招通致晟股东吴倩为夫妻关系，属于北京招通致晟的核心管理人员，主要负责公司技术研发与运营管理。美国Brooklyn Polytechnic university博士，中国科学院研究生院（声学研究所）理学硕士，专业从事通信与信息系统设计、信息安全体系构架及可信计算、复杂信号与数据处理以及计算机操作系统与应用软件开发，20余年系统设计、技术研发与运营管理经验。

  1996年至2002年，任职于美国新泽西AT&T，Lucent Technologies，先后在企业通信系统部（BCS）、网络通信系统部（NCS）、贝尔实验室（Bell Labs）等部门，历任I级工程师（Member of Technical Staff – Level I： MTS-I）、工程师（Member of Technical Staff：MTS）、杰出工程师（Distinguished Member of Technical Staff：DMTS）等，参与多项前沿程控电信交换设备的研制开发。2002年至2004年，创办美国纽约长岛 Brian Brothers Ltd，负责技术研发与产品设计。

  2、林源先生

  北京招通致晟科技有限公司常务副总经理，Columbia University计算机科学硕士，Bridge Port University工商管理硕士。专业从事计算机及通信系统设计、操作系统软件及嵌入式系统开发，拥有近20年的软件设计、技术研发与运营管理经验。

  1995年至1998年任职深圳深安计算机集成制造技术有限公司，担任计算机软件工程师，技术部经理，参与深圳证券交易所信息系统项目，三峡工程大江截流信息系统建设等重点项目；1998年至2001年，任职美国电信电报公司实验室（AT&T Labs），担任网络研究部工程师、无线网络系统部技术顾问等职务，参与AT&T主干ATM网络优化与设备升级研究项目；2001年至2004年，美国Red Coat Technologies Inc.联合创始人，负责软件系统设计。

  3、范莉女士

  公司副总经理，InfoAir?民航机场关键业务系统解决方案部技术总监，领导团队获得国家软件著作权12项，国家发明专利三项（主要发明人之一）。澳大利亚Macquarie University 计算机科学硕士（MSCS）。

  负责北京招通致晟承担的国家发展与改革委员会宽带与网络通信产业化重大专项-McWiLL无线宽带集群通信与业务应用系统在民航机场行业的应用；组织实施机场无线宽带集群通信与运营业务应用系统的客户化与现场部署。负责北京招通致晟承担的国家科技部火炬创新基金项目的技术研发与组织管理，2008年8月通过科技部验收。具备客流量规模2,000万人次以上的中国民航机场信息集成系统客户化与现场实施的实际项目管理经验。

  4、王立蓉女士

  北京招通致晟科技有限公司市场发展总监，中级经济师，澳大利亚Macquarie University MBA，广东省委党校经济学研究生。

  1992年至2000年任职于汕头三通集团，担任进出口业务员、进出口部门经理、集团副总经理，荣获1993年汕头市先进工作者；2003-2009年，历任DHL公司汕头分公司客服经理，潮州分公司法人代表兼销售经理、亚太区贸易航线发展经理（负责中国--欧洲、中国-大洋洲、中国印度区域）。

  （七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标

  1、主要财务数据

  单位：万元

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  注：上述财务数据未经审计。

  北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-6月业绩出现下滑，但毛利率基本保持稳定，具体说明如下：

  （1）北京招通致晟主要收入包含硬件销售、软件销售、技术服务、技术开发收入。2012-2014年6月各项收入如下表：

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  从上表可以看出，北京招通致晟2012-2014年6月，营业收入呈现上升趋势，未审财务报表综合毛利率分别为72%、76%、79%，收入结构有变化，但毛利率基本保持稳定，具体说明如下：

  ① 北京招通致晟2012-2014年6月，硬件销售收入分别为378.81万元、793.50万元、318.88万元，分别占当年销售收入的19%、27%、21%。销售硬件毛利分别为21%、28%、31%。

  ② 北京招通致晟2012-2014年6月，软件实施收入分别为388.61万元、1,616.10万元、1152.29万元,软件实施收入主要为南宁机场项目实施收入增加导致，占当年收入笔分别为20%、55%、76%，占收入比重逐年上升。软件实施项目毛利分别为100%、97%、94%。

  ③ 2012-2014年6月,北京招通技术开发收入分别为979.76万元、105.15万元、2014年上半年无技术开发收入。2012-2013年技术开发收入占当年收入比重分别为50%、4%。技术开发收入变动较大，主要为2012年北京招通与英国奥创合作开发机场项目，技术开发收入当年收入比重较高。

  2012年、2013年，技术开发收入毛利分别为74%、23%，技术开发项目成本主要为人员费用。2013年技术开发项目综合毛利低主要原因为以前年度开发项目后续成本在2013年结转，且2013年发生部分成本因无法预计劳务成本得到补偿时间，当期结转成本，按照谨慎性考虑未确认相应收入。以上原因，造成2013年当期报表技术开发项目毛利较低。

  （2）2012年末、2013年末、2014年6月末，北京招通致晟未经审计的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,395.05万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、72.37%，期末应收账款余额较大，参考上市公司的会计准则及会计估计，2013年因当年未收回应收账款，期末根据账龄比例法计提坏账准备，随着账龄增长，2013年应收账款坏账准备增加178.32万元（未经审计数），对当年净利润影响较大。

  北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。同时，未来将会加强对应收账款的管理，降低其对经营业绩的不理影响。

  （3）2013年管理费用较2012年上升较快，2013年发生管理费用支出1,530.79万元较2012年759.24万元，增加771.56万元。增加主要原因如下：

  ① 2013年北京招通致晟为布局发展大飞机项目委派中高级研发人员分五批次在英国傲创电子集团公司进行研发及培训，发生技术培训费312.66万元；

  ② 2013年因北京招通致晟搬迁至朝阳区银河SOHO，房屋租赁成本上升，办公区租赁费2013年较2012年上升120万元；

  ③ 2013年管理费用研发支出716.58万元较2012年研发支出410.83万元增加305.75万元。主要原因：2012年北京招通致晟投入智能中间件系统软件、信息集成系统软件开发业务，项目处于开发阶段，预计可以形成知识产权，且该软件已经应用于南宁项目。北京招通致晟根据无形资产会计准则将该部分研发费用计入研发支出-资本化支出。项目开发完成后，研发项目人员从事日常研发工作，产生的费用及支出，因不符合资本化条件，均计入日常损益。

  （4）北京招通致晟于2011年10月取得《软件企业认定证书》（京R-2011-0582），从2011年度起享有企业所得税“两年三减半”优惠政策。2012年度免企业所得税，2013年度和2014年度按照12.50%缴纳企业所得税，对税后净利润产生一定影响。

  2、主要财务指标

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  注：资产负债率=期末总负债/期末总资产；营业利润率=营业利润/营业收入；净利润率=净利润/营业收入；全面摊薄净资产收益率=归属于母公司所有者净利润/期末归属于母公司所有者权益。

  （八）最近三年及一期利润分配情况

  北京招通致晟自成立以来未进行利润分配。

  （九）最近三年股权转让、增资及资产评估状况

  1、增资及股权转让情况

  （下转B24版）