中国基金报多媒体数字报

  公司声明

  １、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ２、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。

  ３、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  ４、罗牛山股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  ５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  ６、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  重要提示

  １、罗牛山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“罗牛山”）非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过。

  ２、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６５，０００万元，非公开发行Ａ股股票的数量不超过２７１，３８１，５７８股（含本数）。在上述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构、主承销商协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量相应调整。

  ３、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（２０１４年９月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于６．０８元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

  ４、本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团有限公司（以下简称“罗牛山集团”）在内的不超过十家特定对象。上述特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于１．６５亿元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过６，８００万股。本次发行后，公司实际控制人将不会发生变化。

  罗牛山集团认购的本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，其余投资者认购的本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次非公开发行结束之日起开始计算。

  ５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６５，０００万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  单位：万元

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  以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  ６、最近三年公司现金分红金额及比例如下：

  单位：元

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  最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例为１６．１３％。最近三年公司剩余的未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、投资公司新建项目等与主营业务相关的经营活动，满足了公司各项业务拓展所需的资金需求，提高了公司市场竞争力和盈利能力，保障了公司发展战略的顺利实施和持续发展。

  根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司分红事项的通知》和２０１３年１１月３０日发布的《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》，公司进一步完善了公司章程中的利润分配政策，详细内容参见本预案“第五节 董事会关于公司分红情况的说明”。

  截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。

  ７、公司已按照中国证监会的相关规定修订了《公司章程》，制订了《罗牛山股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》，并由公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，拟由股东大会审议通过后实施。公司将实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，不断回报广大投资者。

  ８、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  ９、本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准。

  １０、本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准。

  释义

  在罗牛山股份有限公司２０１４年度非公开发行股票预案中，除非有特别说明，下列简称具有如下特定含义：

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  第一节 本次非公开发行方案概要

  一、公司基本情况

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  二、本次非公开发行股票的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  １、“中央一号文件”支持发展畜禽规模化养殖和大宗农产品现代化仓储物流设施建设

  我国是一个以粮、猪为主的农业大国，“粮猪安天下”。自２００４ 年以来，中央连续颁布１１个“一号文件”都将着眼点放在农村领域，并提出若干举措力图解决“三农”问题。２０１４年中央一号文件指出“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”，完善生猪市场价格调控体系，大力发展畜禽规模化养殖，以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市场流通网络建设，加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。

  ２、大力推进海南国际旅游岛建设，需要构建服务海南省以及全国“菜篮子”的海南农产品现代流通体系

  物流产业是物流资源产业化而形成的一种复合型或聚合型产业，是国民经济的重要组成部分，涉及领域广，吸纳就业人数多，促进生产、拉动消费作用大，在促进产业结构调整、转变经济发展方式和增强国民经济竞争力等方面发挥着重要作用。２０１１年８月１９日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发［２０１１］３８号），强调要把农产品物流业发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效、安全便利的农产品物流体系。

  海南省农产品资源丰富，是全国重要的冬季瓜菜和热带水果的重要产地，又是我国海洋面积最大的省份，是唯一的省级“无规定动物疫病示范区”，随着国际旅游岛建设的深入发展，输入性的消费需求也明显扩大。根据《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》的要求，海南省正大力推进国家热带现代农业基地的建设，充分发挥农业资源优势，更好地服务海南省以及全国“菜篮子”，推进海南农产品现代流通体系的构建。

  公司从事的农产品仓储物流产业，是我国现代物流发展的一个分支，对于完善海南省农产品流通体系、服务海南省以及全国“菜篮子”、增强海南农产品竞争力、带动农民增收、服务涉农中小企业等具有重要作用，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求。

  ３、公司正充分利用海南“无疫区”得天独厚的自然条件和区位优势，努力实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的战略转型

  公司自成立以来，充分利用海南“无疫区”得天独厚的自然条件和区位优势，始终致力海南“菜篮子”工程建设和热带现代农业发展，为海南改变畜禽产品依赖岛外供应的历史和平抑“菜篮子”物价做出了突出贡献。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了完善的以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。公司在全省多地建有现代化畜牧养殖基地，是海南省最大的“菜篮子”工程基地、种苗生产基地和以畜牧业为主的农业科技示范基地。

  未来，公司将进一步完善现代化生态化种养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链经营，业务覆盖全岛、辐射华南并逐步开拓国际市场，实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的转型，引领海南“菜篮子”迈向“从增加产量到提升质量”的新阶段。

  ４、我国猪肉消费市场潜力巨大，规模化生猪养殖将成为发展趋势

  我国是传统的猪肉消费大国，过去若干年来，我国居民猪肉消费量持续稳定增长，城镇居民人均全年购买猪肉量，从１９９８年的１５．８８公斤上升到２０１２年的２１．２３公斤，累计增长３３．６９％，年复合增长２．１０％。未来，随着人均可支配收入的增长，优质产品带动的消费升级，食品安全体系的健全，餐饮业的快速发展，猪肉消费将在较长的时间内持续增长，猪肉消费市场潜力巨大。

  同时，我国也是世界第一大生猪养殖国，生猪出栏量由１９９８年的５．０２亿头增加到２０１２年的６．９８亿头。但目前我国生猪养殖规模化程度与发达国家相比仍然存在一定差距，生猪产品质量与安全仍然无法得到保障，需要在种猪选育培育、饲料营养、疾病防控、养猪设备自动化、粪污环保处理等方面加大科技创新力度，生猪养殖的规模化程度需要提高，生猪产业稳定、健康发展很大程度上依赖于生猪养殖规模化比例的提高。

  ２０１０年，农业部颁布了《农业部关于加快推进畜禽标准化规模养殖的意见》【农牧发（２０１０）６号】，提出力争到２０１５年，全国畜禽规模养殖比重在现有基础上提高１０％－１５％，其中标准化规模养殖比重占规模养殖场的５０％，畜禽标准化规模养殖场的排泄物实现达标排放或资源化利用，重大动物疫病防控能力显著增强，畜产品质量安全水平明显提升。未来，我国生猪养殖的规模化程度将有所提高。

  随着海南国际旅游岛的建设，海南省对于环境保护的要求越来越高，海南省的畜禽养殖亦需朝着产业化、规模化、更加环保的方向发展。

  ５、公司生猪养殖、屠宰加工、冷链物流和展示交易等重点项目的投产、运营需要大量的流动资金

  ２０１４年９月１５日，公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的议案，投资建设生猪养殖、屠宰加工、冷链物流和展示交易等重点项目，具体内容为：一是公司拟投资３５，０００万元，建设年出栏１０万头生猪产业化养殖基地，项目建成后具备年产优质原种猪１万头、二元种猪２万头、猪苗３万头，肥猪６万头、猪精液１０万份，同时每年利用猪粪生产有机肥１万吨，处理市政污泥１万吨；二是公司拟投资１１８，５５６．２０万元，建设国内一流的食品产业及冷链物流园区，形成冷库库容４０，０００吨、拍卖市场及常温物流仓库１００，０００平方米，年分拣货物４８．６万吨，拍卖市场果蔬年交易量２１．６万吨，构成集农产品精深加工、高低温冷链存储、展示交易、物流配送和综合行政后勤配套功能于一体的物流园区。

  截至２０１４年６月３０日，公司合并口径的资产负债率已达到５６．６６％。公司现有业务以及生猪养殖、屠宰加工、冷链物流和展示交易等重点项目的投产、运营需要大量的流动资金。本次非公开发行股票，可以有效降低资产负债率，优化财务结构，提升公司持续融资能力，盈利能力和抗风险能力也将得到较大提升。

  （二）本次非公开发行的目的

  本次非公开发行股票募集资金将用于公司“罗牛山十万头现代化猪场项目”、“海南农副产品交易配送中心及产业配套项目”和偿还银行贷款，是公司完善现代化生态化生猪养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链的重大举措，也是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的有力保障，是公司实施优化产业布局发展战略的重要组成部分。公司将更好地为广大消费者提供吃得好吃得安全的更多优质安全农产品，实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的战略转型。

  本次非公开发行后，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，减少了银行贷款利息费用支出，提升了公司盈利能力、持续融资能力和抗风险能力，巩固并提高公司的市场地位和综合竞争力。

  综上所述，通过本次非公开发行股票，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，公司整体盈利能力和竞争力将得到提升，从而保障广大投资者的利益。

  三、本次非公开发行股票方案概要

  （一）发行股票的类型和面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

  （二）发行股票的数量

  本次非公开发行股票的数量不超过２７１，３８１，５７８股（含本数）。具体发行数量将由董事会提请股东大会授权董事会，在上述范围内，根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量相应调整。

  （三）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

  （四）发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团在内的不超过十家特定对象。除公司第一大股东罗牛山集团之外的其他发行对象包括：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  所有发行对象均以现金方式、相同价格认购本次非公开发行的股票。其中，公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于１．６５亿元。除公司第一大股东罗牛山集团之外，其他单一特定对象或者属于一致行动人的多个特定对象合计认购本次非公开发行股票的数量不得超过６，８００万股。

  （五）定价基准日、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（２０１４年９月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价６．７５元／股的９０％，即发行价格不低于６．０８元／股。

  定价基准日前２０个交易日的股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量。

  公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将对上述发行底价作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

  （六）限售期

  本次非公开发行完成后，罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）３６个月内不得转让，其余投资者认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）募集资金数量与用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６５，０００万元，扣除发行费用后拟用于如下项目：

  单位：万元

  ■

  以上为本次非公开发行股票募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将通过自筹方式解决不足部分。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。在不改变上述募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需要，对上述项目的募集资金金额、具体方式等事项进行适当调整。

  （八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排

  本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股

  东按照发行后的股份比例共享。

  （九）决议的有效期

  本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月内有效。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  （十）上市地点

  本次发行的股票在锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  四、发行对象及其与公司关系

  本次非公开发行股票的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团在内的不超过十家特定对象。上述特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。特定对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票，其中公司第一大股东罗牛山集团拟认购金额不低于１．６５亿元。

  截至本预案公告日，除公司第一大股东罗牛山集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票以外，本公司本次发行尚未确定其他发行对象，最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构、主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

  本次非公开发行的发行对象与公司之间的关系将在本次非公开发行结束后公告的《发行情况报告书》中加以披露。

  五、本次发行是否构成关联交易

  公司第一大股东罗牛山集团拟以现金方式参与认购本次非公开发行的股票，该行为构成关联交易。公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立意见。此外，在公司召开董事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联董事进行了回避表决。公司召开监事会审议本次非公开发行所涉关联交易事项的表决过程中，关联监事进行了回避表决。本次非公开发行相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。截至本预案公告日，除公司第一大股东罗牛山集团之外，本公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。最终发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，公司股份总数为８８０，１３２，０００股，其中：罗牛山集团持有９６，０８９，４４４股，占本次发行前公司股份总数的１０．９２％，为公司的第一大股东；海口永盛畜牧机械工程有限公司持有２７，６４４，５８４股，占本次发行前公司股份总数的３．１４％；海南深兴贸易有限公司持有１４，４５０，０００股，占本次发行前公司股份总数的１．６４％；海南冠翔贸易有限公司持有７，２２５，０００股，占本次发行前公司股份总数的０．８２％。上述股东与公司第一大股东罗牛山集团之间存在关联关系，且均受徐自力先生控制。综上，徐自力先生通过罗牛山集团、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司等四家股东合计持有本公司１６．５２％的股份，本公司的实际控制人为徐自力先生。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  假设公司本次非公开发行２７１，３８１，５７８股股票，发行价格为底价６．０８元／股，按此测算，本次非公开发行股票完成后，公司股份总数增加至１，１５１，５１３，５７８股。假设罗牛山集团认购本次非公开行股票１．６５亿元，则罗牛山集团认购后合计持有１２３，２２７，６０２股，占本公司股份总数的比例为１０．７０％。本次非公开发行后，徐自力先生通过罗牛山集团、海口永盛畜牧机械工程有限公司、海南深兴贸易有限公司、海南冠翔贸易有限公司等四家股东合计持有本公司１４．９８％的股份，本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化。

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及呈报批准的程序

  本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

  第二节 发行对象的基本情况

  本公司第七届董事会第十二次临时会议确定的发行对象为包括本公司第一大股东罗牛山集团在内的不超过十家特定对象。

  一、罗牛山集团

  （一）基本情况

  公司名称：罗牛山集团有限公司

  注册地址：海口市海甸岛东部开发区６－１小区Ｃ座南第四层

  法定代表人：马要武

  成立日期：１９８３年０５月２３日

  注册资本金：１９５，００６，０００元

  主要经营范围：高科技产品的投资，农业综合开发，农业种植和农产品加工，旅游项目投资，工贸文化项目投资，资产管理（不含金融资产），招商投资咨询。

  组织机构代码：７０８８０１２３－３

  （二）股权关系及控制关系

  截至本预案公告日，公司与罗牛山集团的股权和控制关系如下图所示：

  ■

  （三）主要业务发展状况和经营成果

  罗牛山集团目前除持有本公司股份等投资业务以外，不从事其他经营业务。

  （四）最近一年简要财务指标

  单位：元

  ■

  注： 以上为未经审计的母公司财务数据。

  二、发行对象及其董事、监事和高级管理人员最近５年未受到处罚的说明

  罗牛山集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  三、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  （一）同业竞争

  本次发行完成后，本公司与罗牛山集团不存在同业竞争。

  （二）关联交易

  公司第一大股东罗牛山东集团拟认购本次非公开发行的股票，因此，本次发行构成关联交易。

  本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，罗牛山集团仍为本公司关联方，如本公司与罗牛山集团发生关联交易，公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  四、本次发行预案披露前２４个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

  本预案披露前２４个月内，公司与第一大股东罗牛山集团及其控股股东、实际控制人之间无重大交易。除公司第一大股东罗牛山集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定公司与其他发行对象及其控股股东、实际控制人之间有无重大交易，公司将于本次发行结束后在《发行情况报告书》中公告公司与其他发行对象及其控股股东、实际控制人之间有无重大交易。

  五、附条件生效的《股份认购合同》内容摘要

  本公司和罗牛山集团于２０１４年９月１５日签订了附条件生效的《股份认购合同》。罗牛山集团拟以现金认购不低于１．６５亿元；本公司同意罗牛山集团参与认购本次非公开发行的部分Ａ股股票。《股份认购合同》内容摘要如下：

  （一）认购金额

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过１６．５０亿元，股票发行数量不超过２７１，３８１，５７８股（含本数）。具体发行数量由罗牛山股东大会授权罗牛山董事会在上述范围内根据实际认购情况、发行时市场情况与保荐机构、主承销商协商确定。其中，罗牛山集团认购金额不低于１．６５亿元。

  （二）认购方式、认购价格和认购数额

  １、认购方式

  本次发行通过向包括罗牛山集团在内的不超过１０家特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

  ２、认购价格

  本次非公开发行的定价基准日为罗牛山第七届董事会第十二次临时会议决议公告日（２０１４年９月１７日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日罗牛山股票交易均价的９０％，即发行价格不低于６．０８元／股。若罗牛山股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价作相应调整。最终发行价格将在罗牛山取得中国证监会发行核准文后，按照相关规定，根据竞价结果由罗牛山董事会根据股东大会授权与保荐机构、主承销商协商确定。

  罗牛山集团不参与本次非公开发行的竞价，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。

  （三）认购款的支付方式

  在本次非公开发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，罗牛山集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。

  （四）限售期

  罗牛山集团认购的股份自发行结束之日（即在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记之日）起三十六个月内不得上市交易或转让。

  （五）合同的生效条件

  １、本合同自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并以下述条件全部具备为生效前提：

  （１）罗牛山董事会及股东大会批准本次非公开发行；

  （２）罗牛山的本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  ２、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。

  （六）违约责任

  １、本合同任何一方不履行或不完全履行本合同约定的义务和承诺即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

  ２、本合同生效后，如罗牛山集团未按照本合同约定足额认购股份，罗牛山集团应当向罗牛山支付违约金，违约金数额为罗牛山未认购股份的总价款的５％。

  ３、如果一方严重违反本合同项下的任何规定，且在守约方向违约方发出书面通知，要求违约方立即采取行动对该等违约进行补救后的３０日内，违约方没有对该等违约进行补救，则守约方可向违约方发出书面通知，终止本合同，并要求违约方赔偿守约方因此受到的损失。

  ４、本合同项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得中国证监会及／或其他有权主管部门（如需）的核准，不构成任何一方违约。

  ５、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件情况以书面形式通知对方，并在事件发生后１５日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续３０日以上，任一方有权以书面通知的形式提前终止本合同。

  第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次发行募集资金的使用计划

  本次拟非公开发行Ａ股股票不超过２７１，３８１，５７８股（含本数），募集资金总额不超过１６５，０００万元，扣除发行费用后投资于如下项目：

  ■

  若本次募集资金净额少于拟投入资金额，不足部分将由公司自筹解决。本次募集资金将按项目的实际建设进度、资金需求轻重缓急等实际情况投入。在本次募集资金到位前，若公司已使用了自筹资金进行了部分相关项目的投资运作，则在本次募集资金到位后，将根据相关法律法规的规定用募集资金进行置换。

  二、本次募集资金投资项目情况

  （一）罗牛山十万头现代化猪场项目

  １、项目基本情况

  罗牛山十万头现代化猪场项目是海口市菜篮子工程重点项目之一，总投资３５，０００万元，拟全部使用募集资金投入。本项目将兴建包括１００头公猪、４，８００头基础母猪的现代化种猪场，项目建成后年产优质原种猪１万头、二元种猪２万头、猪苗３万头、肥猪６万头、猪精液１０万份，同时每年利用猪粪生产有机肥１万吨，处理市政污泥１万吨。本项目建设期２４个月，项目达产后，年实现营业收入２０，９８６．５６万元，净利润３，４４６．５１万元，财务内部收益率１１．１２％。

  ２、项目必要性、可行性与市场前景

  （１）项目必要性

  我国是一个以粮、猪为主的农业大国，“粮猪安天下”。猪肉是我国大多数城乡居民主要副食品，为稳定和发展生猪生产，国家出台了一系列的扶持政策。２０１４年中央一号文件指出“坚持农业基础地位不动摇，加快推进农业现代化”，完善生猪市场价格调控体系，大力发展畜禽规模化养殖，以满足吃得好吃得安全为导向大力发展优质安全农产品，加强以大型农产品批发市场为骨干、覆盖全国的市场流通网络建设，加快发展主产区大宗农产品现代化仓储物流设施，完善鲜活农产品冷链物流体系。

  海南省是我国最大的经济特区和唯一的热带海岛省份，根据《国务院关于推进海南国际旅游岛建设发展的若干意见》的要求，正大力推进国家热带现代农业示范区的建设，充分发挥农业资源优势，更好地服务全国“菜篮子”。随着海南国际旅游岛的建设，海南省正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、生态环保、高效安全的方向发展。将生猪养殖集中到一个生态环境相对优良、基础设施相对完善，畜禽排泄物综合利用相对高效、重大动物疫病防控相对安全的规划区域，实行集约化养殖、科学化管理、产业化经营，成为海南岛转变畜牧业发展方式、有效保护水源水质、保护生态环境的最佳选择。

  罗牛山根植于海南岛，一直以关系市民“菜篮子”的生猪养殖为主业，二十年来，从１９９３年在罗牛山农场建成海南省第一家万头工厂化养猪场，到建成遍布全岛的完整生猪产业链，带动了海南省生猪养殖业蓬勃发展。但是，随着海南省经济的持续高速发展和社会进步，以及海南国际旅游岛的建设，当初为了解决人民吃肉难问题在各地建设猪场的民生项目，如今正面临环保的巨大压力需要转型升级。公司积极配合市政府环保整治工程，主动关闭了３０个猪场，改造８个种猪场，生猪年出栏规模缩减为２０万头左右，迫切需要启动十万头现代化猪场项目。

  为贯彻落实海南省关于建设国家热带现代农业示范区的精神，实现海南省“十二五”期间关于畜牧业发展的目标，树立全产业链猪肉生产标杆企业，带动海口市农户发展生猪规模化生产，促进农民增收，推进环境友好型畜牧业生产模式，满足海南省岛内人民群众猪肉消费需求，建设罗牛山十万头现代化猪场项目非常必要。

  （２）项目可行性

  罗牛山股份有限公司成是我国首家＂菜篮子＂股份制上市公司，国家农业产业化重点龙头企业，生产基地遍布海南岛，公司在海南岛建有８个种猪场，３个优质猪人工授精站，其中南吕原种猪场于２０１０年被评为全国２４家国家级核心种猪场之一。公司拥有２０余年的规模化、专业化生猪养殖经验。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，拥有以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。

  本项目由海南罗牛山新昌种猪有限公司实施，将引进世界先进水平的丹系种猪，以生产种猪为主，生产商品猪为辅，定位于高端种猪、高品质猪肉。项目将引进美式智能化养猪模式和技术，自动化管理、种养结合，用水量减少５０﹪，污水处理采用沼气发电＋高级氧化模式，排放标准符合２０１４年国家畜禽污染防治条例标准，将成为海南省第一家引进该模式的企业。该项目生态环保、高效安全，将改变过去落后养猪产能模式，促使海南省生猪养殖结构不断优化，产业整体发展提档升级，符合建设海南国际生态旅游岛的内涵要求，将为海南省养殖业技术发展带来革命性的转变，并具有显著的示范和推动作用。

  （３）市场前景

  我国历来是猪肉消费大国，随着人均可支配收入的增长，优质产品带动的消费升级，食品安全体系的健全，餐饮业的快速发展，猪肉消费将在较长的时间内持续增长。海南省是“无疫区”，省内居民消费的猪肉绝大部份由岛内企业供应。２０１１年海南省生猪出栏５１３．７３万头，猪肉总产量４２．２４万吨；２０１２年海南省生猪出栏５８０．８９万头，猪肉总产量４８．１２万吨。

  过去几年，海南养猪业发生了较大变化，农村散养户迅速萎缩，规模化和专业养殖户越来越多，至２０１３年末，海南万头规模以上的猪场达２００家。但由于环保等措施未及时跟上，传统规模化养殖随之带来了疫情、污染等问题。同时，城市的快速发展导致城市外延扩大，部分养猪场的地址设置无法满足城市发展的需要。２０１３年，海南省、海口市加大了传统养猪场的淘汰力度。随着部分养猪场的关闭、整改，海南省的生猪产量短期下降，导致猪肉价格上涨，给海南省居民的正常猪肉消费带来了问题。

  罗牛山十万头现代化养猪场项目位于海南省海口市琼山区甲子镇桃村，是海口市菜篮子工程重点项目之一，将主要满足海口市的居民猪肉消费需求，具有较好的市场前景。

  ３、项目选址

  本项目建设地点位于海南省海口市琼山区甲子镇桃村，距离海口市区６２公里，用地面积４９２亩。２０１４年８月２５日，海口市琼山区住房和城乡建设局出具了《关于罗牛山十万头现代化猪场项目初步选址意见函》，初步同意项目初步选址，本项目尚需办理国土等部门相关审批手续。

  ４、项目建设内容

  本项目猪场建设总面积５５，６６１平方米，其中猪舍建筑面积４４，７２１平方米，污水工程５，９２１平方米，有机肥工程１，５００平方米，无害化处理工程２００平方米，生活、办公，仓库、饲料转运车间等３，３３０平方米。

  该猪场包括１００头公猪站１个，４，８００头基础母猪场１个，其中公猪舍１栋，后备母猪舍１栋、配种妊娠舍４栋，保育舍２栋，测定舍６栋合计１４栋。基础母猪场建设４条１，２００头母猪生产线，包括办公区、生活区、养猪生产区、污水处理、有机肥厂和无害化处理区以及配套饲料转运站、消毒间、仓库等。

  ５、项目建设周期

  项目建设期为２４个月。

  ６、项目效益情况

  本项目为种猪、猪苗和肥猪相结合的猪场，项目达产后，预计年产优质原种猪１万头、二元种猪２万头、猪苗３万头、肥猪６万头、猪精液１０万份，同时每年利用猪粪生产有机肥１万吨，处理市政污泥１万吨。本项目建成后第一年预计生产负荷达４０％，第二年达１００％。项目营业收入测算时，参考了种猪、猪苗、肥猪的市场价格，项目完全达产后年营业收入２０，９８６．５６万元，具体测算明细如下：

  ■

  本项目建成后首年和完全达产后的正常年度效益情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  注：本项目享受国家税收优惠政策，免征企业所得税。

  项目完全达产后预计年实现营业收入２０，９８６．５６万元，净利润３，４４６．５１万元，财务内部收益率１１．１２％。

  ７、项目备案与环保情况

  本项目已在海口市琼山区发改委备案。２０１４年５月１９日，海口市琼山区发改委出具《关于同意罗牛山十万头现代化猪场建设项目备案的通知》（琼山发改［２０１４］３２号），同意本项目备案；２０１４年８月２８日，海口市琼山区发改委出具《关于同意调整罗牛山十万头现代化猪场项目备案部分内容的通知》，结合项目前期推进、资金筹措、建设工艺、台风气候等方面情况，同意项目计划开工时间由原２０１４年４月推迟到２０１４年底，建设期限由８个月调整为２４个月，原琼山发改［２０１４］３２号文其他备案事项不变。

  本项目已取得海南省国土环境资源厅２０１４年９月１日出具的《关于批复罗牛山十万头现代化猪场项目环境影响报告书的函》（琼土环资函［２０１４］１６７６号）。

  （二）海南农副产品交易配送中心及产业配套项目

  １、项目基本情况

  海南农副产品交易配送中心及产业配套项目是“海口罗牛山农产品加工产业园”的组成部分，总投资１１８，５５６．２０万元，拟使用募集资金投入８５，０００万元。本项目建成后，将集高低温冷链存储、展示交易、物流配送、农产品加工企业孵化器和综合行政后勤配套设施于一体，形成冷库库容４０，０００吨、拍卖市场及常温物流仓库１００，０００平方米，年分拣货物４８．６万吨，拍卖市场果蔬年交易量２１．６万吨。本项目建设期２４个月，项目达产后首年实现营业收入２１，６３０．２７万元，净利润７，８０３．３８万元，财务内部收益率１１．１１％。

  ２、项目必要性、可行性与市场前景

  （１）项目必要性

  农产品物流是我国现代物流发展的一个分支，作为带动我国农村经济发展的一个新的利润增长点，得到了国家的高度重视。国务院２００９年发布的《物流业调整和振兴规划》（国发〔２００９〕８号）明确提出，要“在农村广泛应用现代物流管理技术，发展农产品从产地到销地的直销和配送”，“加强农产品质量标准体系建设，发展农产品冷链物流”。为贯彻国家《物流业调整和振兴规划》，促进农产品物流业快速健康发展，２０１０年，国家发改委印发了全国《农产品物流发展规划》（发改经贸［２０１０］１３０４号），确定冷库建设、农产品配送处理中心建设、物流企业培育等八项重点工程，提出加强协调、完善政策、整合资源等七大保障措施，对各地区制定推广农产品物流规范和标准，加快农产品物流基础设施，培育现代物流企业，建立和完善物流服务体系具有重要指导意义。２０１１年８月１９日，国务院办公厅发布《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》（国办发［２０１１］３８号），强调要把农产品物流业发展放在优先位置，加大政策扶持力度，加快建立畅通高效、安全便利的农产品物流体系，着力解决农产品物流经营规模小、环节多、成本高、损耗大的问题。

  近年来，海南省鲜活农产品市场体系建设得到了较快发展，特别是随着海南农产品现代流通综合试点的实施，在各瓜菜主产区规划布局和建设了一大批产地集配中心等流通设施，基本形成了较为完善的出岛渠道。同时，面向岛内消费方向，也自发形成了一批综合性与专业性相结合的鲜活农产品批发市场，目前海南省有面向岛内供应的大中型批发市场１２家。但海南省面向岛内消费的鲜活农产品市场体系的发育仍处在初级阶段，还存在诸多不足，如：缺乏统一规划、市场结构和布局不够合理；市场基础设施建设相对滞后、市场功能不完善、部分市场脏乱差现象还比较严重；市场总体规模偏小、组织化程度较低、辐射能力弱；市场建设现代化程度低，经营和交易方式落后，还没有一家采用电子交易结算模式的批发市场。

  海南省农产品资源丰富，是全国重要的冬季瓜菜和热带水果的重要产地，又是我国海洋面积最大的省份，是唯一的省级“无规定动物疫病示范区”，随着国际旅游岛建设的深入发展，输入性的消费需求也明显扩大。目前，海南省年消费蔬菜约８０万吨，水果约３５万吨，三鸟畜禽类约３５万吨。这为农产品批发市场的发展提供了坚实的物质基础，也提出了新的要求。

  ２０１３年８月，海南省商务厅发布的《关于促进我省鲜活农产品交易批发市场建设发展的指导意见》，支持岛内农产品批发市场新建或改造果菜冷链系统、交易大棚、加工配送车间，购置分拣、分级、包装、配送等设施设备，建设电子结算、信息管理和质量追溯系统；支持省内重点流通企业整合产销地农产品资源，建设具有品牌展示等功能的多品种综合性加工配送中心、冷链配送设施和信息中心。目前，海南正在实施“双十市场工程”，扶持和培育１０家省级农产品批发市场和１０家省级农产品流通企业，逐步建立起省农产品流通网络，通过网络逐步解决海南省农产品流通的问题。

  海南农副产品交易配送中心及产业配套项目正是在上述背景下提出的，项目将建设４０，０００吨多温层冷库、拍卖市场、常温仓、孵化器、物流交易中心、产品体验中心等，对于完善海南省农产品流通体系、完善海南省“菜篮子”、增强海南农产品竞争力、带动农民增收、服务涉农中小企业等十分必要。

  （２）项目可行性

  罗牛山充分利用海南“无疫区”得天独厚的自然条件和区位优势，始终致力海南“菜篮子”工程建设和热带现代农业发展，为海南改变畜禽产品依赖岛外供应的历史和平抑“菜篮子”物价做出了突出贡献。公司是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业，建立了完善的以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系。在全省多地建有现代化畜牧养殖基地，是海南省最大的“菜篮子”工程基地、种苗生产基地和以畜牧业为主的农业科技示范基地。２００６年以来，罗牛山大力实施生态农业、循环农业、农产品加工与物流配送等农业高级业态发展，促进产业转型升级，示范引领海南热带现代农业发展。未来几年，公司将进一步完善现代化生态化种养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链经营，业务覆盖全岛、辐射华南并逐步开拓国际市场，实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的转型，引领海南“菜篮子”迈向“从增加产量到提升质量”的新阶段。

  海南农副产品交易配送中心及产业配套项目是“海口罗牛山农产品加工产业园”的重要组成部分。海口罗牛山农产品加工产业园是海南省“十二五”规划新型工业八大支柱产业重大项目，海口市“十二五”规划现代农产品加工重点项目，该园区集农产品精深加工、高低温冷链存储、展示交易、物流配送和综合行政后勤配套功能于一体，园区致力于环保节能、绿色低碳、科技智能等可持续发展理念，并按“最先进节能环保模式、最先进生产工艺设备、最先进质量保障体系”的规划设计标准进行建设，建成后将成为国内一流的食品产业及冷链物流园区。“海口罗牛山农产品加工产业园”项目于２０１２年１月１５日正式奠基动工，整个园区用地规模约７００多亩，总建设面积约５０万平方米。

  罗牛山农产品加工产业园一期建设已基本完成，建成了２４０万头生猪屠宰及深加工易地技术改造项目、３＃及４＃库容合计为４０，０００吨冷库、污水处理厂、质量检验检测中心等。本项目依托罗牛山农产品加工产业园一期项目中的３＃及４＃冷库，在原有４０，０００吨的基础上，再建设４０，０００吨多温层冷库、拍卖市场、常温仓、孵化器、物流交易中心、产品体验中心，力求建成南中国规模最大、技术最先进、运行最环保节能、储藏多温层的，集仓储、加工、交易、配送、产业服务、产品展示、电子商务于一体的第三方物流交易配送中心。

  本项目不仅将极大促进海南省优质农特产品的出岛出口和岛外及世界各地优质农产品、食品的进岛进口，实现全类“菜篮子”供应，而且为入驻园区的中小涉农企业集中发展、配套发展、跨越发展提供了平台和载体，通过建设农产品加工产业园，降低中小企业创业风险和成本，为其发展、壮大产业提供强有力的保障，不仅让众多中小企业找到了集聚发展的新空间，也促进海口工业经济的结构提升。本项目的建设不仅符合《物流业调整和振兴规划》和《农产品物流发展规划》，而且对于省会海口市建设区域现代高效农业高地，完善产业布局及城市功能配套，更好地服务海南国际旅游岛建设具有重要作用。

  （３）市场前景

  近年以海口市为主的经济发展使市民的消费正在与岛外发达城市缩小差距。经济的增长、生活水平的提高，使海口等城市居民的购买能力、消费结构、消费需求产生很大变化，一大批潜在的消费群体更加注重生活的质量，对农产品食品流通环境、商业设施、放置场所、存放时间等都提出了更高的要求，这些需求变化都将有利地支持本项目优质农产品的经营，为本项目创造了优质农产品直接消费的市场容量。此外，海南国际旅游岛的建设带来的海南旅游客源结构的变化和海南快速增长的旅游消费，也创造了优质农产品消费的市场容量，为本项目立足海南，开展统一产品配送服务提供了市场空间。

  海南是中国最大的热带、亚热带水果和冬季瓜菜生产基地，热带农副产品及畜禽产品相当丰富，被誉为“百果园”和全国人民的“菜篮子”，盛产香蕉、菠萝、荔枝、龙眼、芒果等热带亚热带水果以及各类瓜菜。热带果蔬产品对保鲜要求较高，而海南省在果蔬产后保鲜技术和能力等方面均需加强，果蔬等农产品冷链物流业拥有较大的市场空间。

  本项目位于海口罗牛山农产品加工产业园内，产业园位于海口桂林洋开发区。本项目的农产品主要面向省内本地居民，基于海南省巨大的农产品产销量，而冷藏保鲜等现代化高端农产品物流配送体系匮乏，项目将具有良好的市场前景。

  ３、项目选址

  本项目建设地位于海口桂林洋开发区罗牛山农产品加工产业园内，占地面积约２９６亩。本项目用地已取得海口市国用（２０１２）第００４１０２号土地使用权证，土地用途为工业用地。

  ４、项目建设内容

  本项目总建筑面积３０４，２００平方米，其中，计容建筑面积２９９，２００平方米，地下建筑面积５，０００平方米。本项目建设内容包括：冷库及生产交易设施，建筑面积１４３，６０平方米；物流交易中心建筑面积２４，０００平方米；产品体验中心建筑面积１８，０００平方米；孵化器建筑面积５８，０００平方米；职工宿舍５５，６００平方米等。

  ５、项目建设周期

  本项目建设周期为２４个月。

  ６、项目效益分析

  本项目建设集高低温冷链存储、展示交易、物流配送、农产品加工企业孵化器和综合行政后勤配套设施于一体的农产品物流中心和配套设施，项目建成后，形成冷库库容４０，０００吨、拍卖市场及常温物流仓库１００，０００平方米，年分拣货物４８．６万吨，拍卖市场果蔬年交易量２１．６万吨。本项目假设建成后第一年生产负荷达６０％，第二年达８０％，第三年起达１００％，从第四年开始营业收入每年递增５％。项目建成并完全达产首年实现营业收入２１，６３０．２７万元，营业收入测算具体明细如下：

  ■

  本项目假设建成后第一年生产负荷达６０％，第二年达８０％，第三年起达１００％，从第四年开始经营收入每年递增５％。本项目建成后前四年效益情况如下：

  金额单位：万元

  ■

  本项目建成后第三年完全达产，项目收入主要包括分拣装配收入，冷库仓储收入，常温库及物流交易中心出租收入，以及果蔬产品拍卖手续费收入等，项目成本费用主要为折旧摊销、能源动力、人员工资等，运营成本较低，故收入净利率较高，项目达产后首年实现营业收入２１，６３０．２７万元，净利润７，８０３．３８万元，财务内部收益率１１．１１％。

  ７、项目备案与环保情况

  本项目已在海口桂林洋经济开发区管委会备案。２０１４年９月２日，海口桂林洋经济开发区管委会出具《企业固定资产投资项目备案通知书》（海桂管审批备［２０１４］１１号），准予公司本项目备案。

  本项目的环评工作正在进行中。

  （三）偿还银行贷款

  １、项目基本情况

  截至２０１４年６月３０日，公司短期借款余额２２，７７０．２０万元，长期借款余额１２３，２５０万元。公司拟将募集资金中的４５，０００万元用于偿还部分银行长期借款。

  ２、可行性与必要性

  公司截至２０１４年６月３０日的资产负债率达５６．６６％，短期借款合计２２，７７０．２０万元，长期借款合计１２３，２５０万元；公司２０１１年、２０１２年、２０１３年以及２０１４年上半年财务费用分别为５，０６１．３５万元、５，６５４．４２万元、３，４８３．４９万元、１，０３２．４３万元，而同期公司净利润分别为６，７１１．８７万元、２，０８２．２１万元、２，８３４．９９万元、２，５０５．５５万元。公司资产负债率偏高，高额利息给公司带来了沉重负担，对公司盈利亦造成较大的负面影响。公司本次非公开发行股票拟以募集资金偿还银行长期贷款４，５０００万元，提前偿还后每年可节约大量利息费用，将相应增加公司利润总额。偿还银行贷款后，公司财务杠杆将有效降低，偿债能力和抗风险能力将得以增强，公司利润水平将有所提高，公司财务状况将大幅改善。此次拟以募集资金偿还银行贷款可行。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  公司业务以畜牧业为主，本次非公开发行募集资金投向与主营业务密切相关。募集资金投资项目建设完成后，公司生猪养殖规模扩大，养殖水平和效率将有所提高，同时公司还将向畜牧业、农产品的下游储存、流通、配送环节发展，有助于公司进一步延长产业链，完善现代化生态化养殖、农产品精深加工、电子商务交易和冷链物流配送等产业链条，进而实现从“菜篮子”细分产品供应商向全类“菜篮子”产品供应商的战略转型。公司经营管理和组织能力也将随着募集资金投资项目的实施而有所提高，可持续发展能力将得以增强。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金投资项目的实施将扩大公司资产规模和业务规模，提升盈利能力。罗牛山十万头现代化猪场项目、海南农副产品交易配送中心及产业配套项目的实施将进一步扩大公司主营业务规模，提高公司营业收入水平，提升公司盈利能力。偿还银行贷款项目的实施将改善公司资本结构，提高公司偿债能力，同时节约财务费用，提高盈利水平。公司总体盈利能力和抗风险能力将进一步提高，整体实力显著增强。但由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，因而短期内公司净资产收益率存在下降的可能。

  四、可行性分析结论

  公司本次募集资金投资项目与主营业务密切相关，是公司扩大业务规模、延伸产业链的重要举措，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。募集资金投资项目的实施，将增强公司盈利能力和抗风险能力，提高公司的盈利水平，公司综合竞争力和持续发展能力将得以增强。公司本次非公开发行股票募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

  第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次非公开发行后上市公司业务、公司章程、股东结构以及高管人员结构的变化情况

  （一）本次非公开发行后上市公司业务变化情况

  目前，公司的主营业务为以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫和屠宰加工，是海南省规模最大、配套产业体系最完备的畜牧业龙头企业。本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为畜牧产业为主的牲猪养殖和屠宰加工等相关业务。通过本次非公开发行股票和本次募投项目的实施，公司将继续保持在生猪养殖和屠宰加工行业的领先地位，进一步突出主营业务，提高资产规模和主营业务规模，增强盈利能力、经营抗风险能力和持续发展能力。

  （二）本次非公开发行公司章程的变化情况

  本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，《公司章程》暂无其他调整计划。

  （三）本次非公开发行股东结构变化情况

  本次非公开发行完成前，公司的实际控制人为徐自力先生。本次非公开发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过２７１，３８１，５７８股（含本数）有限售条件的流通股。本次非公开发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化。

  （四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

  本次非公开发行完成后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

  二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况

  （一）本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行完成后，公司的总资产及净资产必将大幅增加，将会实现公司生产规模的顺利扩张、资金实力得到提高、经营业绩的持续增长，同时公司的资产负债率（母公司）将下降，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。

  （二）本次发行对公司盈利能力的影响

  本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效增强公司抗风险能力并提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。

  （三）对公司现金流量的影响

  本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

  三、本次非公开发行后，公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与实际控制人、第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

  四、本次非公开发行股票后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

  本次非公开发行完成后，公司不会存在资金、资产被第一大股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为第一大股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  五、本次非公开发行股票对公司负债的影响

  随着未来公司生产经营规模的快速扩大，对资金的需求量将显著上升。本次非公开发行完成后，公司的财务结构将得到优化，资产负债率有所降低。采用非公开发行股票进行融资将有利于降低公司的财务成本，优化公司财务结构，减少公司财务风险，符合公司全体股东的利益。

  六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

  （一）发生疫病的风险

  动物疫病是畜牧行业发展中面临的主要风险。生猪养殖过程中发生的疫病主要有蓝耳病、口蹄疫、猪流行性腹泻、猪伪狂犬病、猪圆环病毒等。近年来，我国一些地方先后发生高致病性禽流感、高致病性猪蓝耳病、Ａ型口蹄疫等重大动物疫病，有的是新传入发生的，有的是病毒变异、致病力增强所致。公司主营业务为生猪养殖、生猪屠宰等，公司建立了以畜牧产业为主的良种繁育、畜禽商品生产、饲料供应、畜禽防疫、屠宰加工、环保利用、科研推广等十大配套体系，但是始终存在发生动物疫病的风险。

  生猪疫病的发生带来的风险包括两类，一是疫病的发生将导致生猪的死亡，直接导致生猪产量的降低；二是疫病的大规模发生与流行，易影响消费者心理，导致市场需求减少，从而对公司经营造成不利影响。

  虽然公司具有完善的疫病防控体系和能力，且公司具有地处海南“无疫区”等得天独厚的自然条件和区位优势，但若公司周边地区或自身疫病发生频繁，或者公司疫病防控体系执行不力，公司仍将面临生猪发生疫病所引致产量下降、盈利下降风险。

  （二）生猪价格波动风险

  我国生猪和猪肉价格呈现出较强的周期性波动特征，自２０１１年以来生猪价格水平处于下降通道。２００８年－２０１３年，全国２２省市生猪平均价格呈周期性波动，具体如下图（单位：元／公斤）：

  数据来源：ＷＩＮＤ资讯

  ２０１１－２０１３年度，公司生猪和屠宰加工的销售收入占总收入４３％以上。生猪产品属于大众消费品，行业准入条件较低，产品市场供应波动较大，市场的供求关系直接影响到产品的销售价格。如果生猪和猪肉的市场价格出现持续大幅下滑，将会对公司盈利能力造成较大影响。

  （三）食品安全风险

  牲猪和屠宰加工行业属于食品工业的组成部分。近年来，国内爆发了一些食品安全事件，如瘦肉精事件、三聚氰胺事件等。“瘦肉精”事件曝光后，引起了社会各界的普遍关注，之后国内肉制品行业在相当一段时间内销售情况都处于低迷状态。食品安全事关民众的身体健康和生命安全，我国先后颁布实施的《生猪屠宰管理条例》、《流通领域食品安全管理办法》、《食品安全法》、《食品安全法实施条例》等法律法规进一步强化食品生产者的社会责任，确立惩罚性赔偿制度，加大对违法食品生产者的处罚力度。如果公司因产品质量控制不严、食品安全管理不到位等原因导致产品质量和食品安全问题或事故，将会导致公司品牌声誉受到极大影响，公司亦可能受到相关主管部门的处罚及消费者的投诉、诉讼，上述事项均会对公司业绩及发展造成不利影响。

  （四）环保政策变化风险

  公司生猪养殖过程中主要污染物为废水及粪便，生猪屠宰加工过程中主要污染物为废水及少量固体污染物。目前，虽然公司已经按照规定建立了环保设施，污染物排放达到国家环保部门规定的标准，但随着人们环保意识的不断提高，如果国家将来对现有环保法律法规进行修订或者提高现行污染物排放标准，公司将因增建环保设施、支付运营费用等而相应增加生产成本。

  （五）募集资金投资项目实施风险

  本次募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司生产规模，增强盈利能力和抗风险，对增强公司核心竞争力具有重要意义。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的市场研究和严格的可行性论证，市场前景和预期经济效益良好，但项目的盈利能力受市场竞争、未来市场不利变化以及市场拓展等多方面因素的影响，仍存在不能达到预期收益的可能。因此，如果本次募集资金投资项目不能得以顺利实施，将给公司带来较大的风险。

  （六）管理风险

  本次募集资金到位后，公司资产规模特别是净资产规模将大幅增加，对公司的管理水平和决策能力提出了更高的要求。如果公司不能对现有管理流程进行系统性规划，进一步健全、完善组织模式和管理制度，提高管理效率，将给公司的可持续发展带来风险。

  （七）净资产收益率下降的风险

  本次发行完成后，公司净资产将比发行前有显著增加，股本也将相应增加。由于募集资金使用后的效益可能需要较长时间才能体现，短期内公司净资产收益率可能会有显著降低。

  （八）股票价格波动风险

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度

  比较大，有可能会背离公司价值。

  （九）本次非公开发行的审批风险

  本次非公开发行方案需提交公司股东大会审议，故存在本次非公开发行无法获得公司股东大会批准的可能性。

  公司股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在不确定性。

  第五节 董事会关于公司分红情况的说明

  一、公司现行的利润分配政策

  根据公司第七届董事会第十二次临时会议审议通过的《罗牛山股份有限公司章程》，公司利润分配政策如下：

  （一）利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）现金分红的条件

  公司进行现金分红应满足以下条件：

  １、公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。

  ２、外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：

  １、公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过５，０００万元。

  ２、合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

  （三）现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。

  公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：

  １、当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  ２、当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  ３、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  （四）股票股利分配

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  二、公司最近三年股利实际分配情况

  （一）最近三年利润分配议案

  １、２０１３年度，公司以截止２０１３年１２月３１日的总股本８８０，１３２，０００股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．２０元（含税），合计派发现金股利１７，６０２，６４０．００元，剩余的累计未分配利润结转到以后年度。未进行资本公积转增股本。

  ２、２０１２年度，公司２０１２年度股东大会审议通过，未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

  ３、２０１１年度，公司２０１１年度股东大会审议通过，未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

  （二）最近三年现金股利分配情况

  最近三年公司现金分红金额及比例如下：

  单位：元

  ■

  最近三年公司以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表归属于母公司所有者的净利润合计的比例为１６．１３％。截至本预案公告日，公司上述利润分配已实施完毕。

  （三）公司最近三年未分配利润的使用情况

  最近三年公司剩余的未分配利润主要用于补充业务经营所需流动资金、投资公司新建项目等与主营业务相关的经营活动，满足了公司各项业务拓展所需的资金需求，提高了公司市场竞争力和盈利能力，保障了公司发展战略的顺利实施和持续发展。

  三、公司未来的股东回报规划

  为进一步推动建立科学的股东回报机制，便于投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）和《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》（证监会公告〔２０１３〕４３号）等相关法律、法规、规范性文件，以及《罗牛山股份有限公司章程》的规定，特制订《罗牛山股份有限公司未来三年（２０１４－２０１６年）股东回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

  （一）规划制定的考虑因素及目的

  公司立足于长远、可持续的发展，在制订本回报规划时，以公司的可持续发展为基础，综合分析公司战略发展规划及发展所处阶段、外部融资环境、经营现状、股东意愿等，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保证投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

  １、公司股东回报规划应处理好公司的短期利益及长远发展的关系，公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  ２、公司制定的股东回报规划应符合相关法律法规及公司已制定的利润分配政策的规定，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。

  ３、公司优先以现金方式分配股利，以年度现金分红为主，可实行中期现金分红，公司现金分红应考虑经营资金需求与外部融资成本，合理筹划公司发展资金来源，避免资金并不充裕时的高比例现金分红和资金充裕时的低比例现金分红。

  ４、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、监事、独立董事的意见。

  （二）公司未来三年的利润分配政策

  １、利润分配的形式

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  ２、现金分红的条件

  （１）公司该年度实现的可分配利润为正值，且累计可供分配利润为正值（均按合并报表、母公司报表口径孰低原则）。

  （２）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

  在以下任一情形下，公司可不进行现金分红：

  （１）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生。公司重大投资计划或重大现金支出，是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的１０％且超过５，０００万元。

  （２）合并报表当年度经营性现金流量净额为负数；或者公司现金紧张，实施现金分红后影响公司后续持续经营和长期发展。

  ３、现金分红占可供分配利润的比例及在利润分配总额中的比例

  在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％。

  公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形进行现金分红：

  （１）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

  （２）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

  （３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％。

  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，可以按照前项规定处理。

  ４、股票股利分配

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

  （三）股东回报规划的决策机制

  董事会在充分听取独立董事和全体股东特别是中小股东的意见，考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，按照公司章程的规定，结合公司盈利情况、资金供给和需求等情况拟定公司利润分配预案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  公司利润分配预案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过后实施。

  公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当审慎论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  公司有能力进行现金分红但未按公司章程的规定进行现金分红的，董事会在审议利润分配预案时，须说明未进行现金分红或者现金分红水平较低的原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及收益情况。在此种情形下，股东大会审议利润分配预案时，应提供网络投票方式。

  （四）股东回报规划的修改

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的股东回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第一条确定的基本原则，重新制定未来三年的股东回报规划。

  公司对股东回报规划的调整应由董事会向股东大会提出，并按照本条前述规定履行相应的程序。公司对现金分红政策进行调整或变更的，应当在定期报告中详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  公司调整或变更现金分红分配政策的议案经董事会审议通过，并经三分之二以上独立董事审议通过且发表独立意见后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  股东大会审议利润分配政策变更事项时，应提供网络投票方式。

  （五）股东回报规划的调整周期

  公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，以确定股东回报规划是否需要进行调整。公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

  第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

  罗牛山股份有限公司董事会

  2014年9月16日

  （下转B18版）