中国基金报多媒体数字报

  （上接B10版）

  ①淳安分公司

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  ②临安分公司

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  ③萧山分公司

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  ④杭州延安路分公司

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  （2）湖州地区

  ⑤安吉分公司

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  ⑥德清分公司

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  ⑦湖州分公司

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  ⑧湖州第二分公司

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  ⑨长兴分公司

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  （3）嘉兴地区

  ⑩海宁分公司

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  海盐第一分公司

  ■

  海盐第二分公司

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  嘉善县解放路店

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  嘉善县分公司

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  嘉兴市禾兴南路店

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  嘉兴市建国路店

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  嘉兴市中山路店

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  平湖市分公司

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  桐乡市鱼行街店

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  桐乡市分公司

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  （4）金华地区

  东阳分公司

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  兰溪分公司

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  浦江分公司

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  武义分公司

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  永康分公司

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  （5）宁波地区

  北仑分公司

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  慈溪分公司

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  （6）衢州地区

  常山分公司

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  开化分公司

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  龙游分公司

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  衢州南湖店

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  衢州分公司

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  （7）绍兴地区

  一分部

  ■

  柯桥分公司

  ■

  上虞分公司

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  嵊州分公司

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  新昌横街店

  ■

  新昌文体店

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  诸暨分公司

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  诸暨艮塔路分公司

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  （8）台州地区

  黄岩分公司

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  椒江分公司

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  临海分公司

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  路桥分公司

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  三门分公司

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  天台分公司

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  仙居分公司

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  2、杭州越王分公司基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，杭州越王共设立1家分公司，具体情况如下：

  （1）富阳桂花路分公司

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  （七）标的资产的权属及债务问题

  1、标的资产的权属状况

  本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署之日，本次交易的标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  根据越王珠宝全体股东出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝股东已经合法拥有标的资产的完整权利，越王珠宝100%股权不存在抵押、质押等权利限制。

  经越王珠宝书面确认并经核查，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的对本次重组构成实质性障碍的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  此外，越王珠宝合法拥有保证正常生产经营所需的办公设备、商标等资产的所有权和使用权，具有独立和完整的资产及业务结构。

  2、越王珠宝资产概况

  除日常生产经营形成的货币资金、应收款项、预付账款、存货，以及其他应收款之外，越王珠宝主要资产包括与生产经营相关的房屋及建筑物、运输工具以及设备、商标。具体情况如下：

  ■

  （1）主要设备情况

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝所有产品均采取委托加工方式生产，无相应生产设备。

  （2）土地使用权

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝拥有8处土地使用权，具体情况如下：

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  （3）自有房屋产权

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝拥有8处房屋产权，均取得房屋产权证书，具体情况如下：

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  2013年9月2日越王珠宝以衢州市上街77-1,79,79-1号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国工商银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2013年本级（抵）字0418号，抵押期间为2013年9月2日至2017年9月2日，本合同所担保债权最高金额为10,860,000.00元，截至2014年6月30日，衢州市上街77-1,79,79-1号账面金额为4,258,051.25元。

  2013年11月27日越王珠宝以嵊州市北直街68号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为653535925020132286号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为13,000,000.00元，截至2014年6月30日，嵊州市北直街68号账面金额为7,673,296.96元。

  2013年11月27日越王珠宝以新昌县城关镇横街42号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为653535925020132284号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为5,780,000.00元，截至2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为2,098,152.59元。

  2013年11月27日越王珠宝以上虞市百官街道人民中路252号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中国建设银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为653535925020132282号，抵押期间为2013年11月27日至2015年11月26日，本合同所担保债权最高金额为8,000,000.00元，截至2014年6月30日，新昌县城关镇横街42号账面金额为947,014.25元。

  2014年6月27日越王珠宝以海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号土地使用权和房屋所有权作为抵押，与中信银行股份有限公司绍兴分行签订了《最高额抵押合同》，合同编号为2014信杭绍约银最抵字第000399-1号，抵押期间为2014年6月27日至2016年6月27日，本合同所担保债权最高金额为14,600,000.00元，截至2014年6月30日，海宁市硖石镇工人路102-5,102-6号账面金额为2,424,567.76元。

  （4）租赁房屋产权

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝商场门店共有62处租赁房屋，具体情况如下：

  ■

  注：绍兴市百越盛贸易有限公司拥有的绍兴市越城区解放北路378号共五层，面积1,783.14平方米，越王珠宝承租了其一、二、三、五层及部分阁楼。

  （5）商标

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝已获得40项注册商标，另有1项商标正在申请。具体情况如下：

  ①现有商标

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  ■

  ■

  ②正在申请注册的商标

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  （6）专利

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝拥有的专利如下：

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  （7）域名注册情况

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝已获得2项注册域名，具体情况如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司将同时取得交易标的所拥有的设备、土地、房屋、商标、专利、域名等全部资产。

  3、业务资质和特许经营权

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝的业务经营已获得必要的工商许可。除此之外，无其他与标的资产开展业务而必须取得的特殊业务资质和特许经营权。

  4、对外担保情况

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝不存在对外担保的情况。

  5、债务及债务转移情况

  根据经审计的越王珠宝财务报告，截至2014年6月30日，越王珠宝负债总额为368,871,939.12元，均为流动负债，具体构成为：

  单位：元

  ■

  越王珠宝的流动负债中主要为短期借款、应付账款及其他应付款，均为正常业务往来，不存在货款逾期的情况。

  由于本次交易标的资产为越王珠宝100%股权，因此不涉及债务转移情况。

  6、非经营性资金占用情况

  报告期内，越王珠宝的关联方越顺基存在非经营性资金占用的情况，具体如下：

  单位：元

  ■

  上述资金占用余额截至2014年7月底已全部归还。

  根据本次交易对方出具的承诺并经核查，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝直接、间接股东及关联方均不存在非经营性占用越王珠宝资金的情况。

  （八）标的资产最近三年评估、交易、增资及改制情况

  交易标的最近三年未进行过评估和改制，交易标的最近三年发生的增资和股权转让情况如下：

  ■

  （九）标的资产的评估情况

  根据中同华出具的评估报告，中同华根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法、市场法及收益法三种方法对标的资产进行评估，并采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。

  1、收益法

  （1）收益法评估结果

  在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为90,500.00万元，比审计后账面净资产增值45,675.16万元，增值率为101.90%。

  资产评估结果汇总表（收益法）

  单位：万元

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  （2）收益法预测的假设条件

  ①本次评估以持续经营为前提。持续经营在此是指被评估单位的生产经营业务可以按其现状持续经营下去，并在可预见的未来，不会发生重大改变。

  ②本次评估的价值类型是市场价值，不考虑本次评估目的所涉及的经济行为对企业经营情况的影响。

  ③本次评估基于现有的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基准日后不可预测的重大变化。

  ④本次评估基于被评估单位未来的经营管理团队尽职，并继续保持现有的经营管理模式经营，被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活动合法，并在未来可预见的时间内不会发生重大变化。

  ⑤本次评估基于评估基准日现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

  ⑥本次评估预测是基于现有市场情况对未来的合理预测，不考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  ⑦本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

  ⑧越王珠宝在商场设置专柜时，与商场签订的经营合同期限大部分为1年，本次评估假设合同到期后，越王珠宝与商场正常续签合同，保持持续经营。

  （3）收益法具体公式

  收益法是基于一种普遍接受的原则。该原则认为一个企业的整体价值可以用企业未来现金流的现值来衡量。收益法评估中最常用的为折现现金流模型，该模型将资产经营产生的现金流用一个适当的折现率折为现值。

  企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法的基本公式为：

  ■

  式中：Ri－被评估企业未来第i年的预期收益(自由现金流量)；r－折现率；n－评估对象的未来预测期。

  对于全投资资本，上式中Ri＝净利润＋折旧/摊销＋税后利息支出－营运资金增加－资本性支出

  （4）折现率的预测

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。由于被评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β（Levered Beta）；第二步，根据对比公司资本结构、对比公司β以及被评估单位资本结构估算被评估单位的期望投资回报率，并以此作为折现率。

  ①对比公司的选取

  由于本次评估的被评估企业为盈利企业，并且在基准日前三年连续盈利，并且主营业务为生物制品，因此在本次评估中，初步采用以下基本标准作为筛选对比公司的选择标准：

  ●对比公司有两年上市历史；

  ●对比公司只发行人民币A股；

  ●对比公司所从事的行业或其主营业务为珠宝行业，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

  根据上述四项原则，利用Wind数据系统进行筛选，最终选取了以下4家上市公司作为对比公司：

  对比公司一：广东潮宏基实业股份有限公司

  对比公司二：浙江明牌珠宝股份有限公司

  对比公司三：东方金钰股份有限公司

  对比公司四：金叶珠宝股份有限公司

  ②加权资金成本的确定（WACC）

  WACC（Weighted Average Cost of Capital）代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。

  在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。

  ■

  其中：

  WACC为加权平均总资本回报率；

  E为股权价值；

  Re为期望股本回报率；

  D为付息债权价值；

  (下转B12版)