证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

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  ２０１４年７月环球易购旗下主要垂直类电商平台ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ．ｃｏｍ和ｅｖｅｒ ｂｕｙｉｎｇ．ｃｏｍ的总访问量为８７５万，而综合类电商兰亭集势和ＤＸ控股旗下的ｌｉｇｈｔｉｎｔｈｅｂｏｘ．ｃｏｍ和ＤＸ控股访问量分别为３，０９０万和２，３５０万。环球易购的市场定位是差异化、多层次专业品类电商平台，目前拥有服装服饰零售的ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ和电子产品零售的ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个垂直类电商平台，而兰亭集势和ＤＸ控股均属于综合品类电商平台，旗下主要运营一个平台。由于市场定位不同，环球易购单个平台月均访问量数据较兰亭集势和ＤＸ控股低。

  Ｂ、平均页面浏览数、浏览时间、跳出率

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  注：跳出率是指在只访问了入口页面（例如网站首页）就离开的浏览量与所产生总浏览量的百分比。

  数据来源：Ｓｉｍｉｌａｒｗｅｂ

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  垂直电商平台的优势体现在浏览时间、平均页面浏览数和跳出率。Ｓｉｍｉｌａｒｗｅｂ．ｃｏｍ显示的２０１４年７月份网站平均页面浏览数和浏览时间中，环球易购的网站都远高于其他跨境电商平台，而页面跳出率则低于其他电商平台，表明了环球易购高效、准确地获得流量。

  Ｃ、各电商平台过去三月流量来源

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  数据来源：Ｓｉｍｉｌａｒｗｅｂ

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  直接访问是指用户通过在浏览器上直接输入网址或书签对网站进行访问的行为，占比可以直接反应用户忠诚度。环球易购旗下主要的两个电商网站直接访问流量占比分别达到４７．４５％和４５．１４％，为四个跨境电商平台中最高。

  同时，环球易购来自社交平台流量的占比远高于兰亭集势和ＤＸ控股。这主要是由于环球易购围绕产品、客户、目标市场的定位构建了多维度立体式营销模式，其中ＦＡＣＥＢＯＯＫ社区化营销战略能广泛地覆盖目标消费群体。截至２０１４年６月底，环球易购旗下ＦＡＣＥＢＯＯＫ账号粉丝数量达４３０万人，为跨境出口零售电商中社区化营销领先者。

  ③重复购买率

  兰亭集势与环球易购最近两年一期的重复购买率如下：

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  注：ＤＸ控股无公告数据

  资料来源：公司资料、兰亭集势年报、申万研究

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  报告期内环球易购用户重复购买率高于兰亭集势，主要是由于产品结构差异所致。兰亭集势主要销售产品品类之一为婚纱，其重复购买需求较低。

  ④ＳＫＵ

  单位：万个

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  注：ＤＸ控股无公告数据

  资料来源：公司资料，兰亭集势年报

  截至２０１３年底，兰亭集势的在线ＳＫＵ达到５２万，环球易购的ＳＫＵ为１８．９３万，这主要由两者的产品定位差异导致。兰亭集势为综合品类电商，以婚纱和服饰为主，涵盖电子产品、家居用品和饰品等，商品品类丰富。环球易购为专业品类电商，主要专注于服装服饰和消费类电子产品，旨在为客户提供专业化的产品服务，覆盖产品少于兰亭集势。

  ３、流量获取模式

  电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期广告投资回报ＲＯＩ分别为４．６５、４．８１和３．６６。

  公司广告主要通过ＧＯＯＧＬＥ，Ｔｗｉｔｔｅｒ，ＹｏｕＴｕｂｅ，Ｆａｃｅｂｏｏｋ和其他联盟网站进行投放。其中，谷歌广告投放覆盖谷歌的全部９种形式，包括关键词搜索广告、单品详情广告、再营销内容广告、邮件定向广告等，每种广告形式部署齐全，按照点击量进行结算，每种广告形式的服装和电子产品有不同的单位点击成本（以下简称“ＣＰＣ”）。基于常年科学的流量获取优化，谷歌广告账户效果稳定，积累了良好的质量得分，ＣＰＣ值持续降低。

  ４、采购模式

  环球易购主要采购商品为服装和电子产品，主要供应商包括服装和电子产品的直接厂商和分销商。环球易购的采购模式主要分为计划性采购和零星采购。其中计划性采购主要是针对平台热卖品，采购部根据产品历史销售情况、用户点击量进行采购需求分析和备货，零星采购则在用户下达销售订单后，向供应商针对性采购。

  在新供应商导入方面，环球易购建立了以物流仓储部和采购部为核心的良好供应商管理体系，对新供应商的认证和考核范围包括生产能力、品质控制能力、交货速度、价格、服务、供应商自身的供应链等多个方面，对供应商的常规资质文件如营业执照、组织机构代码证等和专业资质文件如数码产品３Ｃ、ＦＣＣ、ＲｏＨＳ、ＣＥ认证书等进行审核，确保供应商有能力按时完成环球易购的产品订单并确保产品质量。同时环球易购建立了供应商年度考核体系，每年从产品质量、退货率等方面对其进行客观评分，对达不到要求的供应商取消其供货资格。

  ５、物流模式

  环球易购物流方式有两种，第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要是ＤＨＬ、Ｆｅｄｅｘ、ＵＰＳ、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送，物流公司一般提供给客户３０－９０天不等的免租期，对于超过免租期的产品，环球易购按合同约定支付仓储费；对于所在国发生的实际快递费，按照合同约定的结算方式与物流公司一起结算。

  ６、客服模式

  环球易购设客服部负责产品售前售后咨询、客户订单跟踪、物流跟踪和投诉处理等。环球易购提供邮件咨询、在线服务咨询和电话咨询三种售后服务方式。客服服务２４小时在线（除周末和节假日外），及时解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服支持系统可以监控每位用户的提问记录、客服反馈记录、服务日志等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。为了加强客服人员的管理，环球易购制定《客服部管理制度》、《客服部奖惩制度》、《客服夜班管理制度》等内部控制制度。

  （三）主要业务流程

  １、新品上线流程

  环球易购新品上线环节的主导部门是产品中心。每月月初产品中心制定新品上线计划，根据上月产品销售情况及合作供应商的推荐，产品调研人员负责进行市场情况调研及新产品的审核引进工作。新产品在完成资料编写、拍照修图及最终审核后，即可上线销售。

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  ２、销售流程

  环球易购主要采用买断式自营方式运营，通过自建电商平台，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。具体销售流程如下：环球易购电商平台用户登录网站后，可以在网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，可直接在网站上利用第三方支付工具，进行订单支付。付款成功后，企业财务人员会对订单的风险、价格、运费等相关因素进行审核，确认无误后，订单进入物流配送流程。

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  ３、采购流程

  对于非热卖品，环球易购不进行备货。系统会根据销售订单自动生成采购需求，采购部根据导出的采购单进行采购。对于热卖品，采购部根据备货需求进行采购。采购流程如下图所示：

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  ４、仓储物流流程

  环球易购仓储部负责仓储物流工作的组织和对仓储物流服务提供商的甄选和管理。报告期内环球易购仓储物流主要采用外包模式，主要包括两种方式，第一种为在国内发货的产品由物流公司（主要是ＤＨＬ、Ｆｅｄｅｘ、ＵＰＳ、中国邮政和其他航空小包）到国内仓库取件后发往国外，环球易购按照实际重量等与物流公司结算。第二种为在国外备货的产品，由物流公司将货物运至国外后进行仓储服务、库存管理等并按照环球易购每天的发货单提取货物进行配送。具体流程如下：订单审核通过后，进入配货及发货流程。环球易购将生成配货单交给仓储物流公司，由仓储物流公司安排拣货、包装和配送。包裹发出去以后，环球易购物流客服人员将对包裹的上网、投递过程做全面的跟踪，如果包裹在投递的过程中出现丢失及破损情况，物流客服人员会对物流公司进行索赔。

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  （四）主要产品的销售情况

  １、环球易购主要产品销售情况

  最近两年一期，环球易购主要产品营业收入构成情况如下：

  单位：万元

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  ２、环球易购主要产品价格变化情况

  最近两年一期，环球易购主要产品价格变化情况如下：

  单位：美元／套

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  ３、环球易购最近两年一期通过第三方支付工具／平台实现销售收入情况

  报告期内各期环球易购通过该等第三方支付软件／平台实现收入情况如下：

  （１）２０１４年１－３月

  单位：万元

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  （２）２０１３年度

  单位：万元

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  （２）２０１２年度

  单位：万元

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  注：２０１２年度环球易购存在少量Ｂ２Ｂ业务，有约１１％的收入不是通过前述三个第三方支付软件／平台实现。

  环球易购主要从事线上跨境出口零售业务，客户较为分散，前五名客户实现销售收入占营业收入的比例较低。环球易购销售货款主要通过ＰａｙＰａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ．、Ａｍａｚｏｎ．ｃｏｍ Ｉｎｃ．、Ｇｌｏｂａｌ Ｃｏｌｌｅｃｔ Ｂ．Ｖ．等第三方支付软件／平台收取。具体流程如下：终端客户在环球易购电商平台网站下单后，直接在网站上利用第三方支付工具／平台进行订单支付。在终端客户支付后，第三方支付工具／平台在扣除一定的交易费用后，和环球易购结算收入。

  ４、向第三方平台支付佣金

  报告期内环球易购向第三方支付平台实际支付的金额与账面费用确认金额存在一定差异，主要原因如下：环球易购按照权责发生制和费用与收入与费用配比性原则，在确认订单货品销售收入时将为该订单支付的佣金确认为当期费用，而实际支付金额为第三方支付平台在代环球易购收取货款时按一定比例扣除的金额，两者之间存在时间差。

  报告期内环球易购向第三方平台支付的实际佣金金额和账面费用确认金额如下表所示：

  （１）２０１２年度

  单位：元

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  （２）２０１３年度

  单位：元

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  （３）２０１４年１－３月

  单位：元

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  ５、广告费、物流费、佣金等费用的确认政策

  环球易购广告费、物流费和佣金等费用按照权责发生制原则和收入与费用配比性原则在符合费用确认时点时进行确认，具体如下；

  （１）广告费：主要通过Ｇｏｏｇｌｅ、Ｆａｃｅｂｏｏｋ和其他联盟网站进行投放，主要形式包括关键词搜索广告、内容广告、单品详情广告和再营销广告等，环球易购在获取流量时确认为销售费用。

  （２）物流费：主要为环球易购委托合作物流公司配送货品发生的运输费，环球易购在将货品交付给物流公司时确认为销售费用，并定期与物流公司结算。

  （３）佣金：主要为第三方支付平台（Ｐａｙｐａｌ和ＧＣ）代收货款的手续费以及在第三方电商平台（Ａｍａｚｏｎ和ｅＢａｙ）销售货品的平台费，对方在代环球易购收取货款时按收款金额的一定比例进行扣取，公司在确认订单货品销售收入时将该订单扣除的佣金确认为销售费用。

  ６、通过其他电商平台的销售情况

  （１）标的资产通过其他电商平台的销售情况

  单位：万元

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  报告期内环球易购通过第三方平台的销售占比有所提高，主要原因是环球易购利用第三方平台的知名度和影响力，通过加强在第三方平台的营销推广力度、优化产品结构等多种有效措施推动了第三方平台销售占比的提高。

  （２）环球易购的业务模式介绍

  环球易购主要采用买断式自营方式运营，通过自建电商平台或第三方电商平台，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。具体销售流程如下：终端消费用户登录网站后，可以在网站上进行商品浏览、客服咨询及自助下单等操作。客户下单后，可直接在网站上利用第三方支付工具，进行订单支付。付款成功后，企业财务人员会对订单的风险、价格、运费等相关因素进行审核，确认无误后，订单进入物流配送流程。

  （３）环球易购与第三方支付平台结算期、佣金等合作细节介绍

  目前与环球易购合作的第三方支付平台包括ＰａｙＰａｌ Ｐｔｅ． Ｌｔｄ（以下简称ＰａｙＰａｌ）、ＧｌｏｂａｌＣｏｌｌｅｃｔ Ｂ．Ｖ．（以下简称ＧＣ）和Ａｍａｚｏｎ．ｃｏｍ Ｉｎｃ．（以下简称Ａｍａｚｏｎ）。环球易购与前述支付平台在结算期、佣金等方面的合作情况如下：

  ＰａｙＰａｌ：佣金按照ＰａｙＰａｌ统一收费标准在ＰａｙＰａｌ代收货款时进行收取，综合佣金率约为５％，包括代收货款手续费及ｅＢａｙ平台费；ＰａｙＰａｌ代收货款时，将代收货款的６％冻结；环球易购可以将货款未冻结部分转账至自己银行账户，货款冻结部分的冻结时间为６０天；公司可以在ＰａｙＰａｌ官方网站上获取收付款流水及对账单。

  ＧＣ：佣金按照ＧＣ统一收费标准在ＧＣ代收货款时标准进行收取，综合佣金率约为４％；ＧＣ代收货款时，将代收货款的３．５％冻结，其余货款由ＧＣ转账至环球易购银行账户，冻结的３．５％货款冻结时间为１８０天；环球易购可以在ＧＣ官方网站上获取收付款流水及对账单。

  Ａｍａｚｏｎ：佣金按照Ａｍａｚｏｎ统一收费标准在Ａｍａｚｏｎ代收货款时进行收取。２０１２年度综合佣金率约１０％，为代收货款的手续费及平台费，从２０１３年起至今综合佣金率约２０％，较其２０１２年度综合佣金率及ＰａｙＰａｌ、ＧＣ综合佣金率高，主要原因是Ａｍａｚｏｎ从２０１３年起为公司提供货品配送和保管服务，综合佣金率约为１０％；Ａｍａｚｏｎ每隔１５天将代收的货款扣除其所得佣金后的余额转账至环球易购银行账户；环球易购可以在Ａｍａｚｏｎ官方网站上获取收付款流水及对账单。

  ７、收入确认政策、时点，以及通过其他电商平台销售模式和第三方结算方式对环球易购收入的影响

  （１）《企业会计准则》对销售商品收入确认政策的有关规定

  销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：

  企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  （２）环球易购目前具体的收入确认政策

  客户通过在环球易购自营网站或者第三方销售平台（如Ａｍａｚｏｎ和ｅＢａｙ等）下订单并按环球易购指定的付款方式支付货款后，由环球易购委托物流公司将商品配送交付予客户，环球易购在将商品发出并交付予物流公司时确认收入。

  （３）环球易购采用目前收入确认政策的原因

  ①从收入确认审慎性原则考虑，收入应该在客户签收货品时确认。但是，由于环球易购目前所有的货品均委托外部物流公司配送，并且合作物流公司数量较多，订单数量繁多，环球易购难以从物流公司获取每个订单货品的客户签收时间。因此，如果采用以客户签收时点为收入确认时点，将无法可靠计量收入金额；

  ②从环球易购指定仓库发货到客户签收所需要的天数因进行配送的物流公司、货运方式（快递、专线、航空小包等）、指定发货仓库（境内仓库、不同国家的海外仓库）、目的地国家不同而存在较大的差异。报告期内，环球易购产品直销全球２００多个国家，难以比较准确地估计每个订单的运输天数；

  ③从风险的角度考虑，通常情况下环球易购将货品交付给物流公司之后，货品的毁损和灭失风险也相应地转嫁给物流公司，因此，非因不可抗力原因导致的货品毁损和灭失将由物流公司进行赔偿。

  ④报告期内环球易购退货率不到千分之五。

  环球易购具体的商品退货政策如下：一般情况下，在规定的期限和指定的商品类别内，客户可以退货：（１）对于有质量问题商品的退回，环球易购将原收取的商品货款和运费全额返还予客户；（２）对于非质量问题商品的退回，环球易购将原收取的商品货款全额或者扣除一定比例的退货手续费后返还予客户，客户原支付的运费不予返还。报告期内环球易购退货情况如下表所示：

  单位：元

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  综合以上四点，结合行业和环球易购实际情况，环球易购目前的收入确认政策是比较合理的。

  由于环球易购在货品发出时点将向客户收取的货款全额确认为收入，通过其他电商平台进行销售和使用第三方结算方式会产生佣金及平台费，该费用在确认订单销售收入时确认为公司的销售费用。因此，通过其他电商平台销售和第三方结算方式不会对环球易购财务报表中的营业收入金额产生影响，但会增加环球易购财务报表中的销售费用。

  （五）最近两年一期主要供应商

  １、最近两年一期环球易购前五名供应商情况

  （１）２０１４年１－３月环球易购前五大供应商情况

  单位：万元

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  注：采购总金额包括产品采购金额、物流仓储费用及广告费用。

  （２）２０１３年度环球易购前五大供应商情况

  单位：万元

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  （３）２０１２年度环球易购前五大供应商情况

  单位：万元

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  ２、最近两年一期环球易购前五名产品供应商情况

  环球易购的产品供应商较为分散，因此前五大供应商主要为物流企业或互联网推广企业，除物流企业及互联网推广企业外，环球易购最近两年一期前五名的产品供应商情况如下：

  （１）２０１４年１－３月环球易购前五大产品供应商情况

  单位：万元

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  （２）２０１３年度环球易购前五大产品供应商情况

  单位：万元

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  （３）２０１２年度环球易购前五大产品供应商情况

  单位：万元

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  报告期内环球易购主要产品供应商采购金额较小，集中度较低且各期有一定变动，主要系环球易购销售产品款式海量且丰富，截至２０１４年６月底在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个，采购对象及采购金额随产品热销程度变化而有所调整。

  （六）主要产品质量控制情况

  环球易购质量控制体系包括物控中心的质量控制组和客服部。质量控制组全面负责产品的质量检验，客服部负责售后问题的解答和客诉问题的整理，将客诉较多的问题，反馈给质量控制组，加强相关产品和问题的检测，在源头保证产品质量。

  新产品的样本采取严格的验货标准，样品评估报告是后期其他部门培训和推广的资料。根据供应商提供的产品规格书、说明书等资料，环球易购质量控制组ＱＡ对产品进行全方位的测试（针对不同类别产品制定测试标准，包括测试设备，测试项目，测试结果判定等），确保产品功能正常且规格与资料相符，提出改善要求，形成完整的样品评估报告。新产品前三批由质量控制组ＱＡ和ＱＣ人员一起检测，确定质量稳定后由ＱＣ人员负责，检测完成后提供大货验货报告。

  （七）安全生产与环境保护情况

  １、安全生产

  环球易购经营基本不涉及高危制程。２０１４年５月２９日，深圳市南山区安全生产监督管理局出具《安全生产守法情况的说明》：自２０１１年１月１日至２０１４年４月３０日，环球易购在我区管辖范围内无违反安全生产相关法律法规受到我局行政处罚的记录。

  ２、环境保护

  环球易购不属于重污染行业，经营过程中对环境造成的影响比较小。２０１４年６月９日，深圳市人居环境委员会出具《环保守法情况的证明》：环球易购自２０１１年１月１日起至２０１４年４月３０日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

  （八）核心技术和研发情况

  １．研发人员情况

  环球易购已建立一支高效的研发团队，能够有效的支持环球易购业务的运营。

  ２．环球易购系统开发情况

  截止报告期末，环球易购共拥有自主开发的１６项软件著作权，包括采购系统、库存管理系统、营销推广系统、客服支持系统等，主要软件著作权功能和运用的核心技术情况如下：

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  ３、研发内部控制制度及激励机制

  为有效地规范研发立项、经费的投入及使用，激励研发人员的积极性，环球易购制定了《软件项目开发管理制度》、《研发投入核算财务管理制度》、《研发人员绩效考核制度》等制度。

  ４、研发流程

  环球易购市场部、研发部根据市场调研或分析提出《软件开发建议书》和《软件开发任务计划书》，经总经理批准后，环球易购开发部负责软件开发输入、输出、评审、确认和软件更改具体工作。

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  ５、环球易购核心人员情况

  （１）核心管理人员

  徐佳东，男，１９７７年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。２００１年毕业于北京大学数学系，２００６年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数学博士学位。２００７年创立环球易购，具有深厚的数据运营分析、软件开发专业背景，并牵头组建技术团队，自建环球易购电子商务平台及自主完成平台相关软件的开发。

  李鹏臻，男，１９７４年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。１９９７年毕业于长春科技大学环境工程专业，获得环境工程学士学位。１９９７年至２００６先后就职于吉林紫晶电子有限责任公司、长春联信光电子有限责任公司，具有丰富的供应链管理经验。２００７年起加入环球易购，现任环球易购副总经理，负责产品、物控工作。

  田少武，男，１９７３年出生，中国国籍，无境外居留权，数学博士。１９９４年毕业于华中理工大学应用数学系，２００１年毕业于北京大学应用数学系硕士，２００６年毕业于美国加州大学戴维斯分校，获应用数学博士。在美旅居创业多年，具有丰富的跨国市场营销经验。２００９年加入环球易购，现任环球易购副总经理，负责推广、运营工作。

  （２）核心人员

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  （九）业务发展规划

  环球易购秉承“扎根中国，惠通全球”的经营理念，打造精品电商平台，为全球客户提供高质量、高性价比的中国制造产品。环球易购未来的愿景是成为全球领先的独立Ｂ２Ｃ电子商务公司，围绕这一愿景，未来环球易购将在品类拓展、品牌建设、移动端建设、平台化投入、自有产品品牌培育等方面不断发展。

  １、品类拓展

  环球易购未来将进一步拓展贴近全球“快时尚”年轻消费客群的商品品类，依托较为完善的海外仓储和物流体系，适当增加家居园艺、汽车零配件等大体积产品的投入，并开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰类产品，加大新品类的推广力度；同时将加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长，提升客户粘性和客单价。

  ２、品牌建设

  未来环球易购将持续优化供应链，在产品质量、发货速度、客户服务等多方面提升客户满意度、增强客户粘性、提高重复购买率和平台品牌溢价，为环球易购长期稳步发展打下夯实基础。

  ３、移动端建设

  随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的不断美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟及优化，移动电子商务市场处于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展机遇，环球易购在２０１３年就推出了ＩＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本的Ａｐｐ。未来，环球易购将持续加强移动端的投入，分享移动端口行业盛宴。

  ４、平台化投入

  随着自身管理方式、物流体系、资金周转、客服能力和平台品牌的逐渐成熟，为了最大化地利用市场资源，环球易购将审慎地在适当时机开放平台。通过获取更多的资源、提供多样化的产品和服务，巩固品牌忠诚度。

  ５、自有品牌产品培育

  目前，跨境网购渗透率仍较低，依然处于用户消费习惯培育阶段。环球易购将坚持以海量、高性价比的产品抢占全球跨境零售增量市场。未来环球易购将逐步培育自有服装品牌，提升产品竞争力和自营毛利率。

  三、环球易购的估值

  （一）评估基本信息

  １、评估机构：中和评估，具有证券期货相关业务评估资格证书（证书编号：０１０００２７０１３）。

  ２、评估基准日：２０１４年３月３１日。

  ３、评估方法与结果

  中和资产根据标的公司的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的公司进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的公司最终评估结论。根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号《资产评估报告》，在评估基准日２０１４年３月３１日，环球易购（母公司）净资产账面价值为７，３３６．５５万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％。

  （二）资产基础法评估情况

  经评估，环球易购母公司总资产账面价值为８，０９６．６９万元，评估价值为１４，７６４．６７万元，增值额为６，６６７．９８万元，增值率为８２．３５％；净资产账面价值为７，３３６．５５万元，评估价值为１４，０２１．８４万元，增值额为６，６８５．２９万元，增值率为９１．１２％。评估结果详见下表：

  单位：万元

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  资产基础法的评估增值主要是由其中的长期股权投资评估结果增值导致资产基础法评估结果增值。环球易购对其持有的长期股权投资均采用了成本法进行核算，而对长期股权投资价值进行评估时则是从权益法角度进行考虑，即先对该等被投资企业进行整体资产评估，再根据环球易购的投资比例与该等被投资企业净资产评估值乘积确定长期股权投资评估值，核算方法上的差异导致长期股权投资评估结果增值较大，最终导致资产基础法评估结果增值；另外，本次评估对环球易购未在账面列示的计算机软件著作权进行评估，亦导致资产基础法评估结果增值较大。

  （三）收益法评估情况

  在评估基准日，环球易购净资产账面价值为７，３３６．５５万元，持续经营前提下，经收益法评估，净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％。

  环球易购合并会计报表归属于母公司所有者净资产为１１，６５５．６３万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为９２，８９３．３７万元，增值率为７９６．９８％。

  收益法评估的具体情况如下：

  １、评估方法

  （１）概述

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

  （２）基本评估思路

  ①对环球易购主营业务的收益现状以及市场、行业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行分析；

  ②对环球易购的主营业务及未来收益进行合理的预测；

  ③对环球易购的主营业务及未来收益趋势进行判断和估算；

  ④选择适合的评估模型；

  ⑤根据评估模型和确定的相关参数估算环球易购的股东权益价值。

  （３）评估假设

  ①环球易购在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

  ②环球易购将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；

  ③国家现行的税赋基准及税率、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；

  ④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响；

  ⑤假设环球易购各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；

  ⑥环球易购各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；

  ⑦环球易购未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （４）评估模型

  ①基本模型

  本次收益法评估选用企业现金流。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

  有息债务是指评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。

  营业性资产价值的计算公式为：

  ■

  其中：Ｐ——评估基准日的企业营业性资产价值

  Ｒｉ——企业未来第ｉ年预期自由净现金流

  ｒ——折现率，由加权平均资本成本估价模型确定

  ｉ——收益计算年

  ｎ——折现期

  式中Ｒｉ，按以下公式计算：

  第ｉ年预期自由现金流＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  ②收益指标

  本次评估采用的收益类型为企业全部资本所产生自由现金流，自由现金流等于企业的无息税后净利润（即将公司不包括利息收支的利润总额扣除实付所得税税金之后的数额）加上折旧及摊销等非现金支出，再减去营运资本的追加投入和资本性支出后的余额，它是公司所产生的税后现金流量总额，可以提供给公司资本的所有供应者，包括债权人和股东。

  ③预测期

  本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为２０１４年４月１日至２０１９年１２月３１日，预测期为５．７５年。第二阶段为２０２０年１月１日至永续经营。

  ④折现率

  本次评估采用加权平均资本成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ

  ＷＡＣＣ＝ｋｅ×［Ｅ÷（Ｄ＋Ｅ）］＋ｋｄ×（１－ｔ）×［Ｄ÷（Ｄ＋Ｅ）］

  其中：ｋｅ＝权益资本成本

  Ｅ＝权益资本的市场价值

  Ｄ＝债务资本的市场价值

  ｋｄ＝债务资本成本

  ｔ＝所得税率

  ｒｅ：股权资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定股权资本成本；

  Ｅ［Ｒｅ］＝Ｒｆ１＋β×（Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）＋Ａｌｐｈａ

  其中：Ｅ［Ｒｅ］＝权益期望回报率，即权益资本成本

  Ｒｆ１＝长期国债期望回报率

  β＝贝塔系数

  Ｅ［Ｒｍ］＝市场期望回报率

  Ｒｆ２＝长期市场预期回报率

  Ａｌｐｈａ＝特别风险溢价

  （Ｅ［Ｒｍ］－Ｒｆ２）为股权市场超额风险收益率，称ＥＲＰ

  ２、收益法主要参数选择

  （１）营业收入预测

  本次评估对２０１４年４－１２月以及２０１４年至２０１９年进行具体收入预测；并假定环球易购从２０２０年起，仍可持续经营，为连续预测。本次评估，对于服饰家居、电子产品收入分别进行预测，预测过程如下：

  单位：万元

  ■

  ① ２０１４年销售收入预测的合理性

  本次交易评估基准日为２０１４年３月３１日。根据评估师的预测，２０１４年４月－１２月预计销售收入为７７，６９６万元，加上２０１４年前三个月已实现销售收入２０，０６３万元，２０１４年预计全年销售收入为９７，７５９万元，较２０１３年已实现销售收入４６，６３５万元增长１０９．６２％。本次评估对环球易购销售收入预测的合理性建立在行业发展趋势、环球易购自身经营情况、其历史收入增长趋势和可比公司发展规律基础上。

  Ａ、环球易购收入增长具有行业基础

  根据艾瑞咨询的统计和预测，在全球电商快速发展和中国电商全球化的大趋势下，中国跨境电商交易规模将持续高速发展，电子商务在中国进出口贸易中的比重将会越来越大，２０１６年跨境交易规模达６．５ 万亿元，交易规模复合年均增长率达２９．６６％。

  从跨境电商交易模式分布情况来看，Ｂ２Ｂ模式贡献超过９０％的市场份额，Ｂ２Ｃ模式（即网络购物模式）市场份额较低，但未来随着海外推广、交易支持、在线物流、在线支付、售后服务、信用体系和纠纷处理等服务的不断完善，中国跨境Ｂ２Ｃ市场将会迎来爆发式增长，跨境网络购物市场将迎来快速发展。结合Ｂ２Ｃ模式市场份额，Ｂ２Ｃ模式２０１２年市场规模为１，０５８亿元，预计到２０１６年市场规模增长到６，７６０亿元，复合年均增长率为５８．９９％，其中２０１４年市场规模较２０１３年预计增长６０．７６％。中国跨境电商交易规模的增长，尤其是Ｂ２Ｃ模式交易规模的增长，为环球易购的收入增长奠定了行业基础。

  Ｂ、环球易购自身经营情况能够支持其高于行业平均增速发展

  环球易购２０１３年、２０１４年一季度销售收入同比增长率为１３５．０６％和１０９．６２％，均高于行业平均增速。环球易购成立于２００７年，是跨境电商行业的先行者之一。在过去７年中，公司一直专业从事跨境线上零售业，积累了大量的用户和经验。环球易购主要从事服装和电子产品的销售，面向全球看中中国高性价比产品的消费群体，主要用户以年轻人为主，用户活跃度较高，用户消费能力有很大的成长空间。随着业务发展，环球易购电子商务有限公司逐步打造了适合自身发展的较为完善的供应链、运营、物流、支付、客服体系，储备了大量的专业人才。

  未来，环球易购计划通过以下多种组合手段使得重点品类保持较高的销售增长：一是持续优化调整备货算法，使产品备货更加有效，提高库存周转速度；同时积极优化供应商体系，增加工厂订货的比重，从而提供缺货率低、发货速度快的优质客户体验；二是积极开发各种差异化新品和海内外热卖产品，改善产品包装、提升质量和增加产品差异化以提高客户黏度和转化率；三是加大广告推广力度，提高网站海外曝光度，实现销售收入持续高速增长；四是加大小语种国家投入和推广力度，增加市场份额。

  Ｃ、环球易购收入预测符合环球易购收入增长情况

  环球易购２０１２年度至２０１４年度各年销售收入和增长率如下表所示：

  ■

  ２０１４年度预测销售收入同比增长率为１０９．６２％，小于２０１３年度销售收入同比增长率１３５．０６％，一方面符合历史收入增长趋势，另一方面也反映了销售规模扩大带来的基数效应和２０１４年一季度同比销售收入增长情况，预测合理。

  Ｄ、环球易购收入预测符合可比公司发展规律

  环球易购属于中国跨境电商行业，可比公司包括兰亭集势ＤＸ控股。兰亭集势２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度的销售收入分别为１１，６２３万美元、２０，００１万美元和２９，２４２万美元，分别约合人民币７３，２３９万元、１２５，７１３万元和１７８，３０３万元。ＤＸ控股于２０１１年下半年借壳香港上市公司易宝（股票代码８０８６）完成上市，因此２０１２财年和２０１３财年的财务数据才反映ＤＸ控股主营业务的业绩；ＤＸ控股２０１２财年和２０１３财年分别实现销售收入港币１４１，６０１万元和１４０，４１２万元，分别约合人民币１１５，４３３万元和１１１，８４６万元。由此可见，兰亭集势２０１３年度销售收入约为环球易购２０１３年度销售收入的３．８２倍，ＤＸ控股２０１３财年销售收入约为环球易购２０１３年度销售收入的２．４０倍，兰亭集势和ＤＸ控股的销售规模均为环球易购的２倍以上，与其两者相比，环球易购目前的发展阶段仍处于早期。

  回顾兰亭集势发展早期，２００９年度兰亭集势实现销售收入约合人民币１７，７８２万元，和环球易购２０１３年度实现销售收入１９，８４０万元相当。２０１０年度兰亭集势实现销售收入约合人民币３８，８７０万元，较２００９年度增长１２５．３０％。本次交易评估师预测环球易购２０１４年度可实现销售收入９７，７５９万元，较２０１３年实现销售收入增长１３５．０６％，该增速预测与兰亭集势早期的发展速度相当，可见环球易购２０１４年预测营业收入增长和同行业上市公司处于同一发展阶段时的营业收入增长相当，符合同行业公司的发展规律。

  兰亭集势各年销售收入

  ■

  资料来源：Ｗｉｎｄ、兰亭集势各年年报

  Ｅ、环球易购上半年已实现销售收入

  环球易购２０１４年上半年未经审计销售收入４３，７９５万元，而２０１４年度预计销售收入９７，７５９万元，则预计２０１４年上半年销售收入占全年度比例为４４．８０％。由下表可见，环球易购２０１３年上半年销售收入占全年度比例分别为３８．８７％。可比公司方面，兰亭集势和ＤＸ控股２０１３年上半年销售收入占全年度比例平均值为４８．４７％。由此可见，根据环球易购２０１４年度销售收入预测计算出来的今年上半年未经审计销售收入占比与自身和可比上市公司以往年份的实际情况并无显著差异。

  单位：万元

  ■

  资料来源：Ｗｉｎｄ、兰亭集势各年年报

  ②预测期收入增幅

  标的公司预测期销售收入增长幅度较大，主要依据如下：

  一是根据国家商务部发布的统计数据，中国跨境电商交易规模从２００９ 年的０．９万亿元人民币上升到２０１３年的３．１万亿元人民币，年均增速接近４０％。未来，随着跨境出口零售电商主要目标市场人均购买力增强、网购观念普及、消费习惯成熟和物流等配套设施完善，全球主要国家对于中国跨境购物需求持续增长。在跨境电商鼓励政策方面，２０１３年８月，政府发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》【国办发〔２０１３〕８９号】，提出６项具体的扶持措施，鼓励和支持跨境电商的发展；得益于行业的整体向荣发展和政策利好，环球易购将迎来良好的发展机遇。

  二是收入增长符合环球易购历史发展情况。得益于环球易购精准的客户和产品定位、大数据分析和运营优势、多品类、多语种的多维度专业品类自建电商平台体系，报告期内销售收入快速增长，２０１３年度销售收入较２０１２年增长１３５．０６％，且２０１４年一季度已实现销售收入２０，０６２．５２万元，较前一年同期增长１００％以上。本次评估结合２０１３年一季度销售收入占全年销售总额的比例和２０１４年１－３月销售收入估算出２０１４年４－１２月的销售收入。２０１５年及以后，随着市场竞争的激烈程度的加剧和企业自身规模的扩大，预计其增长速度会略有放缓， ２０１４－２０１８年营业收入的增长率分别为１０９．６２％、７４．０１％、４２．３９％、２７．３２％和１２．５９％，符合环球易购历史发展情况并较为谨慎合理。

  三是经过多年的积累和发展，环球易购凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，业务经营持续快速发展。目前，其拥有Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个，最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度，平台经营情况良好，未来将持续推动销售收入的增长。

  报告期内环球易购主要业务数据如下：

  ①注册用户数

  环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，平台合计注册用户数增长率为２０２．２２％。报告期环球易购平台合计注册用户数增长态势如下：

  ■

  ②活跃用户数

  环球易购各期平台月均活跃用户数分别为３０．８６万人、７０．４０万人和１１７．８７万人，复合增长率为２８１．９５％。报告期环球易购平台月均活跃用户数增长态势如下：

  ■

  ③平台访问量

  电商收入的创造依靠用户流量获取，环球易购获取流量方式分为免费流量和付费流量。其中，免费流量包括自然搜索、引荐流量、邮件营销、直接访问等方式；付费流量包括在线搜索和联盟广告等广告方式。报告期内，环球易购各期平台合计月均访问量分别为４２８万次、９４６万次和１，４５１万次，平台知名度和关注度持续增长。报告期环球易购平台访问量增长态势如下：

  ■

  ④月均客单价、ＡＲＰＵ值

  客单价是指每一个订单的平均销售额，是衡量电商平台产品款式、用户服务满意度、营销成效、销售质量的主要指标之一。环球易购各期平台客单价为１８１．１９元、２７２．２３元、２７３．１５元，持续增长；各期月均ＡＲＰＵ值为２２５．０２元、３１５．１９元和３１４．６５元，呈增长态势，历史经营数据良好。

  ■

  四是未来环球易购将通过进一步优化供应商考核体系、提高客户需求响应速度；丰富产品品类、开拓如婚纱礼服定制化产品、可穿戴设备、珠宝饰品等配饰类产品，加大新品类的推广力度；加大西班牙语，葡萄牙语，俄语，阿拉伯语，法语等小语种国家的销售收入渗透率，进一步推动销售收入的增长。

  （２）营业成本的预测

  环球易购的营业成本主要是产品采购成本。本次评估以毛利水平短期会维持在２０１３年至今的平均水平上，其后随着行业竞争的积累逐期递减，而服饰家居产品毛利的下降速度会略快于电子类。

  单位：万元

  ■

  （３）销售费用的预测

  销售费用主要为销售人员工资、物流费、广告推广费、仓储费用、佣金、交易费等。其中，关于工资额的预测，本次评估结合历史情况和未来公司整体发展计划和收入预期对以上比例作出预测，再乘以对应年度的收入计算出此项费用的支出金额；关于物流费用，自香港环球正式投入运营后，环球易购的物流费和仓储费用按历史情况和收入预期作出预测；关于佣金，环球易购的佣金费用主要包括第三方支付提供商（ＰａｙＰａｌ、ＧＣ）的费用和支付给Ａｍａｚｏｎ平台的费用，本次评估以２０１４年一季度的佣金占收入比例测算未来期间费用；关于交易费用，核算的是在ｅＢａｙ平台销售商品时平台收取的费用，预测方法与佣金预测相同；关于服务器和ＤＳＡ服务费，按照历史年度发生额占收入比例预测。

  （４）管理费用预测

  管理费用主要包括管理人员工资及社保公积金、租赁费、研发费用、办公费用等。其中，关于工资，本次评估按照社会工资水平的增长趋势和企业用工增加的基础上对管理人员的工资进行了预测；关于租赁费，本次评估在考虑租赁成本上涨因素外，还考虑了因人员增长引起的租用面积扩大而带来的资金增加；关于研发费用，本次评估根据该项费用的历史情况和公司未来的发展规划进行了测算。

  （５）财务费用的预测

  财务费用主要为利息收入、利息支出、手续费和汇兑损益等。本次评估未考虑利息收入、利息支出、汇兑损益。手续费按照报告期手续费和销售收入的比值，再结合收入测算得出支出金额。

  （６）营业税金及附加的预测

  环球易购经营外贸业务，按有关规定出口销售免征增值税，即没有增值税销项税，所以也无须缴纳附加费。其子公司香港环球按注册地的规定亦不需缴纳此项税费。综上，合并口径下的环球易购的营业税金及附加预测为零。

  （７）资产减值损失

  本次评估参考历史年度资产减值损失发生额与营业成本间的比例关系对其进行了预测。

  （８）适用税率

  环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受１５％的所得税优惠税率，有效期截止至２０１４年１２月３１日。本次评估假定发生在优惠政策到期后将不续期，即环球易购在２０１５年１月１日后按２５％的税率缴纳所得税。

  香港环球是一家在香港注册的公司，依据注册地的规定按１６．５％的税率缴纳所得税。

  按规定，内地居民企业从香港特别行政区取得的所得，在香港特别行政区缴纳的税额，允许在对该居民企业征收的内地税收中抵免。但是，抵免额不应超过对该项所得按照内地税法和规章计算的内地税收数额。本次评估假设环球易购高新技术企业资质到期后，２０１５年１月１日后香港环球实现的全部收益将以利润分配的方式回到境内母公司。鉴于两地税率差异，该所得需补缴所得税差额。环球易购合并口径适用的所得税率为２５％。

  （９）折旧和资本支出

  本次评估中按环球易购各类资产的账面原值和净值、折旧年限及综合折旧率计算年折旧额。对资本性支出的预测是结合环球易购今后的发展预期做出的，并适当参考了其近期的固定资产购置计划。

  （１０）运营资本的增量

  营业流动资金等于营业流动资产减去与营运有关的无息负债。营业流动资产包括公司经营所使用或需要的所有流动资产，包括存货、应收款项及预付款项等。未来运营资金主要考虑日常管理性支出。预测未来年度与经营相关的往来款项、应交税费、应付工资，再计算出未来各年的营运资金及增量。在２０１９年后销售收入不再增加，因此其营运资金增量亦为零。

  （１１）溢余资产和银行存款

  在评估基准日，企业账面货币资金３，１７１．２１万元，经分析，现有货币资金仅供公司日常经营需求。

  （１２）非经营性资产

  非经营性资产是指不参与企业未来经营的各项资产。在评估基准日，环球易购非经营性资产主要为非经营性往来、递延所得税资产和其他非流动负债。

  （１３）折现率

  本次评估折现率取值过程如下：

  ■

  （１４）２０１４年４－１２月至２０１９年以及连续预测期的收益的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  通过实施必要的评估程序，经过上述分析和估算，使用收益法评估出的环球易购于２０１４年３月３１日的持续经营价值为人民币１０４，５４９．００万元。

  （四）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  资产基础法评估净资产价值为１４，０２１．８４万元，收益法评估净资产价值为１０４，５４９．００万元，两者相差９０，５２７．１６万元，收益法评估结果与资产基础法评估结果有较大差异，差异的主要原因如下：

  资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的未来预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、国家政策、市场变化以及资产的有效使用等条件的影响，同时很大程度上取决于企业产品能否符合市场趋势、企业客户的稳定性和经营要素的稳定性。

  近年来跨境电子商务业务发展迅速、市场增速较快。作为国内主要跨境出口零售电商，得益于精准的产品、客户和营销定位，近年来收入高速增长，且客户资源广泛、遍布全球２００多个国家和地区，拥有优质的供应链资源、成熟高效的仓储、物流体系、先进的ＩＴ支持和雄厚的研发能力、科学的管理体制及高素质的员工队伍等优势，未来收益预期较为稳健。同时，本次交易目的是企业重组，考量着眼于标的企业未来盈利能力。评估机构充分考虑了上述因素后认为本次收益法所得到的评估结果能较好的反映企业未来盈利能力，即：环球易购的股权价值评估结果为１０４，５４９．００万元。

  （五）收益法评估增值的原因

  在本次评估过程中，评估机构在账面净资产的基础上，也考虑了环球易购较强的潜在盈利能力，包含了有形及表外无形资产的价值，与账面价值比较形成增值。本次评估增值原因简述如下：

  １、在线上跨境出口零售领域已形成一定的规模优势

  环球易购成立于２００７年，为较早进入跨境出口零售电子商务领域的企业之一，凭借对互联网发展机遇的准确把握和多年的潜心经营，近年来环球易购业务经营持续快速发展。目前，其拥有Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台，截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个，最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度，产品销往全球２００多个国家和地区，年度实现销售额超４亿元，是国内领先的跨境出口零售电商之一。

  在历史业务数据方面，得益于环球易购精准的产品、客户、平台定位，报告期内其注册用户数、月均活跃用户数、平台月均客单价、各期月均ＡＲＰＵ值均保持增长态势：环球易购各期末平台合计注册用户数量分别为１５４．７６万人、３６６．３０万人和４６７．７１万人，增长率为２０２．２２％；各期月均活跃用户数为３０．８６万人、７０．４０万人和１１７．８７万人，增长率为２８１．９５％；各期月均客单价为１８１．１９元、２７２．２３元、２７３．１５元，持续增长；各期月均ＡＲＰＵ值为２２５．０２元、３１５．１９元和３１４．６５元，呈增长态势。报告期内环球易购主要业务数据如下表所示：

  ■

  ２、业内领先的大数据运营能力

  环球易购具有业内领先的大数据运营优势。其中，在库存数据管理方面，环球易购建立了与在线电子商务模式相适应的新产品开发流程，导入新产品和保持合理的产品库存量，降低产品开发失败成本。在精准营销方面，环球易购从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，报告期内流量转化率分别为１．９０％、１．５０％和１．６６％，处于行业领先地位。

  ３、高效的供应链管理体系

  环球易购经过多年在行业内的沉淀和积累，已建立适应跨境出口零售电商现状和经营模式的供应链管理体系，通过紧抓供应链资源质控和整合的关键环节，实现高效的供应链管控。

  ４、业内领先的人才优势

  环球易购拥有一支高素质、专业背景深厚、市场经验丰富的经营管理团队，由行业内的技术研发人才、营销人才和各类管理人才组成，对行业、技术、市场需求的发展有前瞻性的把握，是其业务持续发展的坚实基础。

  （六）估值合理性分析

  根据中国证监会《上市公司分类指引》（２０１２年修订），环球易购所在行业属于“批发和零售业”下的“Ｆ５２零售业”。按照本次交易评估基准日２０１４年３月３１日的市场行情，零售业Ａ股上市公司中剔除市盈率为负值或大于２００倍的异常值后，以２０１４年３月３１日收盘价和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润计算，零售业Ａ股可比上市公司市盈率平均值为４１．４７倍。

  同时，鉴于环球易购主要通过自建互联网电商平台销售，企业具有互联网属性，估值和中国证监会《上市公司分类指引》（２０１２年修订）“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“Ｉ６４互联网和相关服务”Ａ股上市公司具有可比性。互联网和相关服务业Ａ股上市公司中剔除市盈率为负值或大于２００倍的异常值后，以２０１４年３月３１日收盘价和２０１３年度归属于母公司所有者的净利润计算，互联网和相关服务业Ａ股可比上市公司市盈率平均值为６８．２７倍。

  本次收购环球易购１００％股权的交易市盈率为３４．２３倍，以２０１４年归属于母公司所有者的预测净利润计算的交易市盈率为１５．８８倍，低于行业平均值。

  四、债权债务转移情况

  本次交易不涉及债权债务转移情况。

  五、重大会计政策与会计估计的差异情况

  环球易购财务报表所选择和作出的重大会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金１５，０００万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的２５％。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  ２０１４年７月１５日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司购买交易对方持有的环球易购１００％股权。根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号《资产评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的１００％股权的评估值为１０４，５４９．００万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为１０３，２００．００万元。

  考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购６１．３３６％股权作价６５，８５４．５４９３万元，李鹏臻持有的环球易购１３．０１１％股权作价１３，９６９．５０４７万元，田少武持有的环球易购３．９１３％股权作价４，２０１．２６６０万元，深创投持有的环球易购１３．０４４％股权作价１１，５０４．８０８０万元，红土创投持有的环球易购８．６９６％股权作价７，６６９．８７２０万元。以上对价合计１０３，２００．００万元。交易对方获得的具体对价情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行４２，７６４，０２０股、９，０７０，９８２股、２，７２８，１５８股、８，０４５，３２０股和５，３６３，５４６股，共计６７，９７２，０２６股作为股份支付对价。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额１５，０００万元，不超过交易总额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％。按照发行价格１４．３０元／股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为１０，４８９，５０９股。以上发行价格及股份发行数量已根据百圆裤业２０１３年度权益分派方案进行除权除息调整。

  本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

  二、本次发行股份的具体情况

  （一）发行股票的种类和面值

  上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（Ａ股），面值为人民币１元。

  （二）发行对象和发行方式

  本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。详见“第三章／二、交易对方基本情况”。

  本次发行股份募集配套资金的认购对象为安赐叁号和信达澳银。详见“第三章／三、募集配套资金认购方基本情况”。

  （三）股份发行价格及定价依据

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，即２０１４年７月１５日。

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股。

  上述发行价格已经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  （四）股份发行数量

  本次重组方案中，上市公司拟合计发行７８，４６１，５３５股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格９７，２００．００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向交易对方合计发行６７，９７２，０２６股；根据拟配套募集资金１５，０００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行１０，４８９，５０９股。具体情况如下：

  ■

  上述发行数量的最终确定已经公司股东大会批准，并经中国证监会核准确定。

  （五）发行股份的锁定期

  １、发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起１２个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满１２ 个月之日起，徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁，具体如下表所示：

  ■

  ２、募集配套资金发行股份的锁定期

  参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

  （六）发行股份上市地点

  本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （七）本次发行决议有效期限

  本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  （八）与本次发行有关的其他事项

  １、审计、评估基准日为２０１４年３月３１日。

  ２、自审计、评估基准日起至股权交割日止，环球易购在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；如环球易购在此期间产生亏损，则由徐佳东、李鹏臻按照其各自持有环球易购的股权比例占两人合计持有环球易购的股权比例承担。

  三、募集配套资金的用途及必要性

  （一）募集配套资金的用途与测算依据

  本次交易拟募集配套资金总额不超过１５，０００万元，主要用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

  配套募集资金的具体用途、使用计划进度如下：

  ■

  本次募集资金用途测算的依据如下：

  １、上市公司向徐佳东、李鹏臻和田少武支付本次交易现金对价６，０００万元

  根据上市公司与环球易购全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向全体交易对方发行股份支付对价９７，２００万元，并向徐佳东、李鹏臻和田少武支付现金对价合计６，０００万元。

  ２、上市公司支付本次交易中介和发行费用２，５００万元

  （１）中介费用：上市公司聘请了广发证券、国浩律师、正中珠江、中喜和中和评估作为中介服务机构，产生了相应的中介费。（２）发行费用：本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募配套资金两部分，相应产生了发行费用。

  本次交易所涉及财务顾问费、会计师费、律师费、评估费等中介费和相关的发行费用拟通过募集配套资金支付，金额预计约２，５００万元。

  ３、补充环球易购运营资金６，５００万元

  ■

  （二）募集配套资金的必要性与合理性分析

  本次重组的全部现金对价、重组费用和标的公司补充营运资金需求均来源于股权融资，该方案最符合上市公司实际情况和股东利益，提高本次重组的整合绩效，原因如下：

  １、上市公司现有货币资金均有明确用途

  根据中喜会计师事务所出具的中喜审字［２０１４］第０７６１号《百圆裤业审计报告》，截至２０１４年３月３１日，公司总资产９９，４０４．３９万元，总负债２９，１９２．９３万元，资产负债率为２９．３７％。上市公司货币资金余额为１２，２０７．９８万元，其中现金为８８．６３万元，银行存款８，９１８．３５万元（其中， 首发募集资金余额７，１６３．１８万元），其他货币资金－保证金３，２０１．００万元。

  （１）公司首发募集资金已有明确使用目标

  经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６７７号《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，并经深圳证券交易所《关于山西百圆裤业连锁经营股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》［深证上［２０１１］３６９号］同意，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）股票１，６６７万股，每股发行价人民币２５．８０元，共募集资金总额为人民币４３０，０８６，０００．００元，减除截止２０１１年１２月８日发行费用２８，４２６，３６９．０８元后，募集资金净额为４０１，６５９，６３０．９２元。

  截至２０１４年３月３１日止，公司募集资金银行专户的余额为７，１６３．１８万元，扣除净利息收入７８０．０６万元后，原募集资金余额为６，３８３．１３万元，均有明确用途，具体使用情况如下：

  ■

  （２）公司日常生产经营需要营运资金支持

  截至２０１４年３月３１日，公司扣除前次募集资金后货币资金余额为５，０４４．８０万元，且其中包含３，２０１．００万元的应付票据银行承兑保证金，可用于日常经营所需的流动资金仅为１，８４３．８０万元。

  （３）公司现金分红安排需要资金支持

  公司第一届董事会第十六次会议和２０１２年第三次临时股东大会已审议通过了关于关于《公司未来三年（２０１２－２０１４年）股东回报规划》的议案，其中规定“公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十，未来三年（２０１２－２０１４年）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。”

  公司过往三年现金分红情况如下：

  ■

  未来，上市公司需保有一定的货币资金用以支付现金分红。

  综上，综合考虑公司的资金状况、日常运营资金需求和履行现金分红承诺需支付现金股利的情况，以股权融资方式用以本次重组资金需求最符合公司的实际情况。

  ２、支持环球易购主营业务发展，以提高本次重组整合绩效

  （１）目前电子商务企业的发展需要大量营运资金支持

  环球易购属于电子商务行业，目前中国电子商务行业正处于高速发展阶段，各个市场参与者未来几年都将继续致力扩大自身市场份额，市场推广、供应链建设、物流设施建设和技术研发等方面均需要大量营运资金支持。由下表可以看到，京东商城（ＪＤ．Ｏ）、唯品会（ＶＩＰＳ．Ｎ）和聚美优品（ＪＭＥＩ．Ｎ）等国内电子商务Ｂ２Ｃ领域代表性企业在发展过程中都进行了多次融资，资金投放到营销推广、技术研发、人员配置和基础设施建设等营运领域。

  (下转B12版)