证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证本摘要的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司法定代表人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、完整。

  审批机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本摘要依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第２６号》及相关的法律、法规编写。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方的声明与承诺

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投均已承诺，保证其为本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  释 义

  在本摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■

  二、专业术语

  ■

  本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  本部分所使用的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。

  一、本次交易方案概述

  作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区。在盈利模式方面，环球易购主要采用买断式自营方式运营，直接面对海外终端消费者，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，盈利来源主要是产品销售收入。在客户定位方面，环球易购的主要客户为全球具有互联网消费观念的年轻群体，该部分消费群体基数大，且契合服装服饰、３Ｃ类电子产品等主要跨境电商产品的年轻属性。

  环球易购采用数据驱动型精准运营模式，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入进行大数据分析和精准营销推广。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，２０１３年度销售收入增长率为１３５．０６％，截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个；最高月访问量超过１，６００万次；２０１４年第一季度，环球易购旗下主要平台重复购买率达３８％左右，流量转化率为１．６６％，已形成一定的平台优势和知名度。

  为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于２０１３年推出ＩＯＳ版本和Ａｎｄｒｏｉｄ版本的Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ，并取得了突出业绩，２０１４年一季度移动端月均访问量为２１３．７５万次、月均客单价为３５２．６６元。２０１４年６月底，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ在Ａｐｐｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美生活类ＡＰＰ排名达到前２０，在Ｇｏｏｇｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美购物类ＡＰＰ排名１００名左右。

  上市公司以发行股份及支付现金方式购买徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％的股权；同时向特定投资者非公开发行股票募集配套资金１５，０００万元，用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。

  募集配套资金规模不超过本次重组交易总金额的２５％。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  ２０１４年７月１５日，上市公司与环球易购全体股东徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，购买交易对方持有的环球易购１００％股权。根据中和评估出具的中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号《资产评估报告》，以２０１４年３月３１日为评估基准日，标的１００％股权的评估值为１０４，５４９．００万元。参考前述《资产评估报告》，公司与交易对方协商确定本次交易价格为１０３，２００．００万元。

  考虑到交易完成后各交易对方所承担的业绩补偿责任、未来持有的股票锁定期限等存在不同，各交易对方获取对价的情况不同，具体如下：徐佳东持有的环球易购６１．３３６％股权作价６５，８５４．５４９３万元，李鹏臻持有的环球易购１３．０１１％股权作价１３，９６９．５０４７万元，田少武持有的环球易购３．９１３％股权作价４，２０１．２６６０万元，深创投持有的环球易购１３．０４４％股权作价１１，５０４．８０８０万元，红土创投持有的环球易购８．６９６％股权作价７，６６９．８７２０万元。以上对价合计１０３，２００．００万元。

  单位：万元

  ■

  交易对方获得的具体对价情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次非公开发行的定价基准日为上市公司第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股，最终发行价格已经公司股东大会批准。上市公司分别向徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投发行４２，７６４，０２０股、９，０７０，９８２股、２，７２８，１５８股、８，０４５，３２０股和５，３６３，５４６股，共计６７，９７２，０２６股作为股份支付对价。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟向安赐叁号、信达澳银非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额１５，０００万元，不超过交易总额（交易标的成交价＋配套募集资金）的２５％。按照发行价格１４．３０元／股计算，各认购对象认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积，配套融资的发行数量为１０，４８９，５０９股。本次募集的配套资金将用于支付本次交易的现金对价、本次重组的相关费用以及用于本次交易完成后补充环球易购的业务发展所需运营资金。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

  二、本次交易的评估情况

  本次交易的评估基准日为２０１４年３月３１日。根据中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号），截至２０１４年３月３１日，环球易购（母公司）净资产账面价值为７，３３６．５５万元，资产基础法下的评估值为１４，０２１．８４万元，评估增值６，６８５．２９万元，增值率为９１．１２％。收益法下净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％；合并会计报表归属于母公司所有者净资产为１１，６５５．６３万元，相对于合并报表，净资产（股东权益）评估增值额为９２，８９３．３７万元，增值率为７９６．９８％。

  参照上述资产评估值，经交易双方协商，交易标的环球易购１００％股权的交易价格为１０３，２００．００万元。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

  本次交易完成后，徐佳东持有上市公司２０．１９％的股份；深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业５％以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司５％以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  四、本次交易构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买环球易购１００％的股权。

  根据上市公司、环球易购经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：元

  ■

  注：百圆裤业的资产总额、资产净额取自经审计的２０１３年１２月３１日资产负债表；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  五、本次交易不会构成借壳上市

  本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  六、股份锁定安排

  （一）发行股份及支付现金购买资产所涉股份的锁定期

  交易对方徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投承诺：自股份交割日起１２个月内不转让其在本次发行中取得的百圆裤业新增股份（包括锁定期内因百圆裤业就该新增等股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证约定的补偿责任的可实现性，自股份交割完成届满１２ 个月之日起，徐佳东、李鹏臻、田少武本次认购的全部百圆裤业股份按以下方式解锁，具体如下表所示：

  ■

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的相关规定在深交所交易。如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、深交所的相关规定。

  七、业绩承诺与补偿安排

  （一）业绩承诺

  本次交易的业绩承诺期为２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度。

  徐佳东、李鹏臻承诺环球易购２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于人民币６，５００万元、９，１００万元、１２，６００万元、１７，０００万元。

  净利润指按照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的审计机构审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润。

  （二）盈利预测补偿安排

  １、如在承诺期内，环球易购截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则徐佳东、李鹏臻应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向上市公司支付补偿；田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺。当年的补偿金额按照如下方式计算：

  当期应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿金额

  当期应补偿金额中徐佳东、李鹏臻分别所占比例，按照徐佳东、李鹏臻在本次交易中各自取得的交易对价占上述两方合计取得的交易对价的比例进行分担。

  ２、如徐佳东、李鹏臻当年度需向公司支付补偿的，则先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，不足部分以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，如还有不足部分由各方自筹现金补偿。具体补偿方式如下：

  （１）先由徐佳东、李鹏臻以其自本次交易取得的现金进行补偿，徐佳东、李鹏臻需在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至上市公司指定的银行账户内。

  （２）不足部分由徐佳东、李鹏臻以其因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，具体如下：

  ①当年应补偿股份数量的计算公式为：

  当年应补偿股份数量＝（当年应补偿金额－已补偿现金）／本次发行的股份价格

  ②公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则应补偿股份数量相应调整为：

  当年应补偿股份数量（调整后）＝当年应补偿股份数（调整前）×（１＋转增或送股比例）

  ③公司在承诺期内已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

  返还金额＝截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数量

  ④徐佳东、李鹏臻应按照本协议的约定，发出将当年应补偿的股份划转至公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由公司董事会负责办理公司以总价１．００元的价格向徐佳东、李鹏臻定向回购并注销当年应补偿股份的具体手续。

  （３）按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由徐佳东、李鹏臻以自筹现金补偿。徐佳东、李鹏臻需在收到公司要求支付现金补偿的书面通知之后３０日内将所需补偿的现金支付至公司指定的银行账户内。

  （４）在各年计算的应补偿金额少于或等于０时，按０取值，即已经补偿的金额不冲回。

  （三）减值测试及补偿方式

  在承诺期届满后六个月内，公司聘请本公司、徐佳东、李鹏臻认可的具有证券、期货业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如：标的股权期末减值额＞已补偿股份总数×本次发行的股份价格＋已补偿现金，则徐佳东、李鹏臻应对公司另行补偿。补偿时，先以徐佳东、李鹏臻因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由徐佳东、李鹏臻以现金补偿。

  因标的股权减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额＝期末减值额－承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

  无论如何，徐佳东、李鹏臻向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不超过标的股权的交易总对价。

  各方同意由上市公司在承诺期内各会计年度结束后的５个月内聘请的具有证券、期货业务资格的审计机构出具《专项审核报告》。

  （四）补偿安排的可行性分析

  《发行股份及支付现金购买资产协议》对业绩补偿金额的计算方式、补偿方式等均进行了明确规定。

  本次交易对方徐佳东、李鹏臻具有较强的资金实力，业绩补偿承诺实施的违约风险相对较小，主要理由如下：通过本次交易，徐佳东可以取得４，７０２．００万元现金及４２，７６４，０２０股上市公司股份；李鹏臻可以取得９９８．００万元现金及９，０７０，９８２股上市公司股份；此外，上市公司与交易对方均约定了股票对价的锁定期，尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，交易对方具有一定的履约保障。

  八、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为百圆裤业审议本次交易事宜的第二届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日之前２０个交易日的上市公司股票交易均价为１４．３４元／股。由于上市公司已经其股东大会审议并实施了２０１３年度权益分派方案，每１０股派发现金股利０．４５元（含税），根据相关规定，本次发行的价格确定为１４．３０元／股。

  在本次重组方案中，上市公司拟总计发行７８，４６１，５３５股股票。其中，根据交易各方商定的以股份支付的交易价格９７，２００．００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向交易对方合计发行６７，９７２，０２６股；根据拟配套募集资金１５，０００．００万元以及发行价格１４．３０元／股计算，拟向配套募集资金的认购方合计发行１０，４８９，５０９股。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请广发证券担任本次交易的独立财务顾问，广发证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  一、标的资产评估增值较大的风险

  本次交易购买的资产为环球易购１００％股权。本次交易以２０１４年３月３１日为评估基准日，根据中和评估出具的《资产评估报告》，环球易购１００％股权的评估值为１０４，５４９．００万元，对应基准日合并口径归属于母公司所有者账面净资产为１１，６５５．６３万元，增值９２，８９３．３７万元，评估增值率为７９６．９８％。评估增值的主要原因是收益法评估对环球易购收益能力持续增强的体现。投资者需要考虑由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。

  二、本次交易形成的商誉减值风险

  根据交易双方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次环球易购１００％的股权交易价格为１０３，２００．００万元，基准日标的公司经审计合并口径归属于母公司所有者账面的净资产为１１，６５５．６３万元，预计本次交易完成后，在百圆裤业合并资产负债表中将形成较大商誉。根据正中珠江出具的广会专字［２０１４］Ｇ１４０１３３９００３８号《备考审计报告》，假设上市公司对环球易购的企业合并架构于２０１３年１月１日业已存在的情况下，２０１４年３月３１日，上市公司将存在９５，６０４．７８万元商誉，占资产的比重为４５．７９％。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。尽管公司与徐佳东、李鹏臻已就盈利承诺期末资产减值补偿事项进行了约定，但若环球易购未来经营状况发生重大不利变化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。

  三、标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，徐佳东、李鹏臻承诺环球易购２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度实现的净利润分别不低于人民币６，５００万元、９，１００万元、１２，６００万元、１７，０００万元。

  提请投资者关注环球易购未来四年（２０１４年－２０１７年）营业收入和净利润预期将呈现较快增长的趋势，但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧、技术更新较快等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来环球易购在被上市公司控股后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  四、业绩补偿承诺实施的违约风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，公司本次交易中存在下列情况：（１）田少武、深创投、红土创投不参与业绩补偿承诺；（２）徐佳东、李鹏臻股份将分批解禁。

  根据本次交易协议的约定，公司本次交易对价的现金对价部分将一次性完成支付，且徐佳东、李鹏臻在本次交易中获得的股份对价将在五年内分期解禁。如环球易购在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现徐佳东、李鹏臻处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，徐佳东、李鹏臻须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

  五、收购整合风险

  本次交易完成后，环球易购将成为公司的全资子公司。百圆裤业的资产规模、业务范围都将得到扩大，上市公司需与环球易购在企业文化、经营管理、业务拓展等多方面进行融合，整合过程中若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织架构、财务管理与内控流程、人力资源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施，可能会对环球易购的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。

  针对此风险，上市公司将采取以下措施：

  １、重组完成后初期，上市公司将保持环球易购现有的运营、销售、研发等相关制度、人员，避免其业务因本次交易受到影响。上市公司将维持环球易购管理人员稳定，不改变环球易购现有总经理、副总经理人选，除非该等总经理、副总经理丧失《公司法》等法律规定的担任董事或高级管理人员的资格。

  ２、在董事会人员方面，上市公司将对环球易购的董事会成员进行调整，５名董事会成员均由上市公司委派，其中徐佳东或徐佳东指定人选１名，李鹏臻或李鹏臻指定人选１名。在财务负责人选派方面，上市公司将向环球易购派驻１名财务负责人，该财务负责人同时向上市公司和环球易购董事会、环球易购总经理汇报工作。

  ３、重组完成后，上市公司将适时进行管理、研发和销售的体系整合，优化管理架构和业务流程，提升公司整体管理能力。

  ４、在业务整合过程中，上市公司将充分考虑双方的人员素质、组织行为、管理机制、企业文化等内部因素，加强与各方沟通及反馈，随时调整优化。

  六、跨境出口零售贸易行业政策风险

  跨境出口零售电商主管部门为国家商务部电子商务和信息化司，行业自律管理机构为中国电子商务协会。２０１３年国家为促进跨境电商行业的加速发展，接连颁布利好政策，其中《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》中正式公布了对跨境电子商务零售出口的支持政策，并提出具体措施以解决跨境电商在通关、支付、结汇、税务等方面存在的难题。

  目前，环球易购已取得经营跨境电子商务业务所需的增值电信业务经营许可证，但若监管部门、进口国海关出台新的政策要求，变更业务资质或许可需求，而环球易购未能达到新政策的要求取得相应资质或许可，将对环球易购的持续经营产生不利影响。

  同时，根据中和评估出具《资产评估报告》（中和评报字（２０１４）第ＢＪＶ３０３２号），环球易购（母公司）净资产账面价值为７，３３６．５５万元，收益法下净资产（股东权益）评估价值为１０４，５４９．００万元，增值额为９７，２１２．４５万元，增值率为１，３２５．０４％。在本次评估中，标的公司估值是评估机构按照环球易购在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化的假设而确定作出的。若未来监管机构、进口国海关出台新的政策要求，而环球易购未能达到新政策要求取得的相关资质，将影响本次评估作价基础。

  七、标的公司所处行业的经营风险

  １、行业加剧竞争风险

  标的公司环球易购为跨境出口零售电商，该行业技术、业务服务模式仍处于快速发展阶段，产品和模式创新和更替较快，竞争激烈。环球易购除了应对行业已上市跨境出口零售电商如兰亭集势、ＤＸ控股的竞争外，市场份额也面临如ＥＢＡＹ、Ａｍａｚｏｎ、速卖通等综合门户类跨境出口零售电商的挤压，同时未来行业的新进入者也会对行业造成冲击。经过多年的技术积累、品牌和客户资源沉淀，环球易购在激烈的行业竞争中已经形成了一定的优势和竞争壁垒，目前其拥有Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ等多个自建专业品类垂直电子商务销售平台。截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，在线产品ＳＫＵ数量超过２０万个，产品销往全球２００多个国家和地区。但若未来环球易购不能准确把握市场和行业发展趋势，及时进行技术引进升级和业务创新，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  ２、宏观经济波动影响公司业务风险

  环球易购主要从事服装服饰类产品、３Ｃ电子产品的线上跨境出口零售业务，较其它日常消费品（如食品）相比，价格弹性较大，受宏观经济影响较大。若未来国际经济形势发生重大变化，如经济增长放缓或停滞，都将制约服装服饰、消费类电子产品的市场需求。

  ３、“中国制造”性价比优势降低的风险

  环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直电商平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供高性价比的海量选择。然而，近年来“中国制造”也面临人力原材料成本上涨、人民币升值、全球外需波动、其他国家成本更低等诸多挑战，“中国制造”的价格优势面临压力，环球易购主要产品亦面临着性价比降低的风险。如果未来“中国制造”商品特别是服装、３Ｃ电子商品的成本持续走高，性价比优势显著降低，而环球易购又未能通过改变供应渠道、调整产品结构等方式来降低该不利因素的影响，则存在竞争优势减弱、经营业绩下滑等经营风险。

  ４、交易纠纷风险

  环球易购为跨境出口零售电商，以网上零售的方式将产品销售给终端客户，直接面对海外终端消费者。在线Ｂ２Ｃ交易中，难免会出现由于双方对于商品质量、物流运输、售后服务等方面出现意见不统一而导致争执与纠纷的产生。交易纠纷的产生一方面会给电商带来额外的成本支出，另一方面还可能直接影响到平台及电商的口碑。尽管环球易购已经通过设立专门的质量控制部门从源头上保证产品质量、通过与大型物流公司建立合作并明确责任义务等方式降低交易纠纷，报告期环球易购未出现重大交易纠纷及由交易纠纷产生的诉讼，但若未来环球易购出现数量较多或严重的交易纠纷，将可能会对环球易购的口碑及盈利能力产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  八、核心人才流失风险

  作为互联网电商运营企业，核心技术和管理人员是其未来技术、业务模式和产品不断创新、保持企业持续盈利的重要因素。企业团队的稳定性是决定本次交易目标实现与否的重要保证。本次交易完成后，环球易购成为上市公司的全资子公司，环球易购的管理制度及企业文化均需与上市公司进行融合。若环球易购与上市公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成环球易购技术和管理人员的流失，以及相应的技术和业务信息流失和泄密，将对环球易购的经营产生不利，影响其实现未来的盈利目标。

  九、汇率波动风险

  作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购为全球用户提供高性价比的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区，主要采用美元、加元、欧元、英镑、澳元、日元等货币进行结算。报告期初至２０１３年底，人民币对美元等主要币种汇率整体呈单边上升的局面，２０１４年上半年有所缓解。若人民币升值，将影响环球易购商品的销售价格，削弱商品在国际市场的竞争力，同时还将产生汇兑损失。报告期内各期，环球易购汇兑损益金额分别为４５．７０万元、１０７．７６万元和－１７．３８万元。未来如果人民币对美元等主要币种升值趋势加大，则环球易购将面临人民币汇率波动的风险。

  环球易购业务涉及到的币种主要有美元、港元、欧元、英镑、澳元和加元等。由于欧元、英镑、澳元及加元主要在收款业务中涉及，业务占比很小，因此，本次汇率对标的资产净利润的敏感性分析只选取美元和港元进行。

  目前外汇市场上，美元对人民币汇率与港元对人民币汇率一般是同比例变动的，因此在进行敏感性分析时假设美元对人民币汇率和港元对人民币汇率同比例变动。

  以一个年度（不够一个年度以实际期间）为基准，报告期内，美元对人民币汇率最小波动幅度为０．９２％，最大波动幅度为３．０７％；港币对人民币汇率最小波动幅度为１．０９％，最大波动幅度为３．４８％。因此，以一个百分点为幅度，分别测算外汇变动１％、２％和３％时对环球易购净利润的影响：

  １、２０１２年度

  ■

  ２、２０１３年度

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  ３、２０１４年第一季度

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  综上所述，汇率变动±１％时，环球易购２０１２年度、２０１３年度及２０１４年第一季度净利润变动分别为±１．７７％、±１．５７％和±２．８２％；汇率变动±２％时，环球易购２０１２年、２０１３年及２０１４年第一季度净利润变动分别为±３．５４％、±３．１３％和±５．６５％；汇率变动±３％时，环球易购２０１２年、２０１３年及２０１４年第一季度净利润变动分别为±５．３１％、±４．７０％和±８．４７％。

  十、税收优惠风险

  环球易购是经深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局认证的高新技术企业，享受１５％的企业所得税优惠税率，有效期至２０１４年１２月３１日止，其２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－３月企业所得税分别按照２５％、１５％、１５％计缴。在高新技术企业资质证书到期后，若环球易购未通过高新技术企业资质复审或者国家关于税收优惠法规发生变化，环球易购可能在未来无法继续享受税收优惠。

  １、２０１３年度、２０１４年１－３月税收优惠政策取消对净利润的影响

  单位：万元

  ■

  从上表可以看出，如果取消税收优惠政策，环球易购２０１３年度、２０１４年１－３月净利润分别减少７８．４６万元、２７．２１万元，影响比例分别为－２．６０％、－２．３４％。

  ２、未来预测年度税收优惠政策对净利润的影响

  在本次评估中从稳健角度出发，假定优惠政策在到期后将不延续，即在２０１５年１月１日后按２５％的税率计算企业所得税。

  ■

  由上可知，假若环球易购在高新技术企业证书到期后能够通过复审，则企业将享受１５％的优惠企业所得税税率，企业预测期净利润将增加。

  十一、互联网系统安全性的风险

  环球易购为跨境出口零售电商，业务主要在其互联网电商平台完成，客观上互联网运营模式存在网络设施故障、软硬件漏洞、黑客攻击、信息泄露等风险。如果环球易购不能及时发现并阻止这种外部干扰，可能对其经营业绩造成不利影响。

  十二、上市公司股价波动风险

  股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

  十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险

  报告期内，环球易购通过ｅＢａｙ和Ａｍａｚｏｎ平台进行销售，其销售品类主要为电子产品。本次评估对于环球易购通过第三方电商平台实现收入预测金额如下：

  单位：万元

  ■

  １、２０１４年销售收入预测

  ２０１４年环球易购通过ｅＢａｙ、Ａｍａｚｏｎ销售收入的预测过程如下：

  （１）２０１４年一季度环球易购销售收入同比增长１０９．６２％，假设全年销售收入增速为一季度同比收入增速，预测２０１４年全年将实现销售收入９７，７５９万元，２０１４年４－１２月将实现销售收入７７，６９６万元；

  （２）根据２０１４年一季度收入结构，环球易购通过ｅＢａｙ、Ａｍａｚｏｎ实现销售收入占比分别为１３．３０％和１４．７８％，假设２０１４年４－１２月收入结构保持不变，预测２０１４年４－１２月环球易购将分别通过ｅＢａｙ、Ａｍａｚｏｎ实现销售收入１０，３３０万元和１１，４８６万元。

  单位：万元

  ■

  ２、２０１５年－２０１９年销售收入预测

  根据谨慎性原则和销售收入增长逐步稳定的前景，假设２０１５年至２０１９年各年销售收入仍然同比增加但增速逐渐降低至零，各年销售收入增长率分别假设为６５％、４０％、２０％、１０％和０％。并假设２０１４年至２０１９年通过ｅＢａｙ和Ａｍａｚｏｎ平台分别实现的销售收入对２０１４年第一季度电子产品销售收入占比保持在２０１４年第一季度的水平，对各年通过ｅＢａｙ和Ａｍａｚｏｎ平台可实现的销售收入进行预测。

  未来受宏观经济的波动、第三方电商平台销售政策变化、竞争环境变化、标的公司自身运营情况变化等因素影响，标的公司存在通过第三方电商平台实现销售收入存在未达预期的风险。

  十四、其他风险

  公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读本摘要全文。

  第一章 交易概述

  一、本次交易的背景与目的

  （一）本次交易的背景

  １、跨境电商行业快速增长，服装为主要品类之一

  ２０１３年度中国跨境电商进出口交易为２．３万亿元，同比增长近３０％。随着全球人均购买力增强、网购观念的普及、消费习惯的养成、第三方支付软件的进一步成熟、物流等配套设施的完善，艾瑞预测，未来三年中国跨境电商交易规模将持续高速发展，２０１６年跨境电商交易规模将达６．５万亿元，年均增长率在４０％左右，行业处于流量爆发的蓬勃发展期。其中，在中国跨境电商主要目标国中，根据ＰａｙＰａｌ《全球跨境电子商务报告》，美国、德国、英国、澳大利亚和巴西五大跨境电子商务目标市场对中国商品的网购需求在２０１３年将达６７９亿人民币，至２０１８年，这一数字预计将翻两倍，增至１，４４０亿人民币。

  在产品品类方面，跨境电商交易主要商品品类为服装服饰、３Ｃ电子产品、家居园艺和汽车配件。其中，因服装类商品标准化程度较高、产品单价不高、重复购买率高、退货率低的特点，便于通过线上电商渠道推广。根据ｅＢａｙ发布的《站在更高的起点上—２０１４年大中华区跨境电商零售出口产业发展趋势报告》，在２０１３年大中华区跨境线上零售销售额最高的美国、德国、英国和澳大利亚等四大市场中，服装服饰销售额均排在商品品类前两名，为跨境出口零售电商主要产品品类。

  ２、跨境出口零售电商利好政策不断出台

  服装线上零售的快速发展得益于我国日趋完善的政策体系。近１０年来，政府部门相继出台和完善了一系列政策和法律法规，支持、规范线上零售业态，主要涵盖“电商发展大环境、互联网购物、电商物流、电子支付、网络信息安全、跨境电商规范”等方面内容。

  ■

  在跨境电商政策方面，政府相继出台一系列鼓励跨境零售电商发展政策。其中，２０１３年８月，商务部、发展改革委、财政部、人民银行、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、外汇局经国务院同意，发布《关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策的意见》［国办发〔２０１３〕８９号］，提出６项具体的扶持措施，包括建立电子商务出口新型海关监管模式并进行专项统计，解决目前零售出口无法办理海关监管统计的问题；建立电子商务出口检验监管模式，解决电子商务出口无法办理检验检疫的问题；支持企业正常收结汇，允许经营主体申请设立外汇账户，凭海关报关信息办理货物出口收结汇业务；鼓励银行和支付机构为跨境电子商务提供支付服务；实施适应电子商务出口的税收政策，解决无法办理出口退税的问题；建立电子商务出口信用体系。

  ２０１４年５月，国务院办公厅印发《关于支持外贸稳定增长的若干意见》，明确指出：支持包括民营、中小等各类外贸企业发展，引导外贸企业结构调整、兼并重组、提质增效。加快推进外贸生产基地、各类贸易平台和国际营销网络建设。出台跨境电子商务贸易便利化措施。支持外贸综合服务企业发展，为小微企业出口提供专业化服务。

  综上，为把握跨境出口零售电商蓬勃发展的机遇，上市公司采用外延式线上发展战略，并购具有优质电商运营基因的跨境零售电商企业，延伸业务链条，丰富公司的产品结构，增强上市公司的持续发展能力和盈利水平，提升公司价值。

  （二）本次交易的目的

  １、打造线上线下资源联动、内销跨境协同的服装立体零售生态圈

  根据近年来消费趋势的转变，网络购物渠道地位已举足轻重，据统计２０１３年我国服装网购规模已突破四千亿，占整体网购规模比重四分之一以上。针对消费者购物方式的转变，未来百圆裤业将积极拥抱互联网，运用互联网思维（用户体验、数据、互动）推动线上业务发展，着力打造电商销售模式升级，提升消费者购物体验，增强配送和售后服务，实现对不同地区、不同消费群体覆盖。

  本次重组完成后，环球易购将成为公司全资子公司，上市公司可利用环球易购在电子零售商务的精准营销和运营经验、沉淀的客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，融合其Ｂ２Ｃ、大数据运营、网络广告、垂直类和第三方电商平台零售经验等优质互联网基因，依托上市公司深厚的品牌积淀、庞大的线下营销网络以及成熟的供应链资源整合能力，打造上市公司线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈。

  ■

  （１）线上与线下相结合

  公司可以实现：一是通过互联网的便捷性和海量覆盖面，有效消化线下库存；二是利用大数据采集和分析，进行产品精准营销和品牌宣传；三是依托线下品牌沉淀以更短的时间完成线上品牌影响力的塑造；四是上市公司线下门店将进行升级，更多承载着样品实物展示、互动消费体验以及品牌宣传等核心功能。

  （２）数字营销与供应链优化相结合

  在本次交易完成后，环球易购将凭借其多年的跨境出口零售电商运营积淀强化上市公司包括消费行为分析、广告投放效果监测、会员系统优化、线上线下价格管控、供应链资源整合等方面在内的整体数字化运营能力。

  （３）内销与跨境相结合

  上市公司是国内裤装连锁的领先品牌，产品价格集中在１５０－３００元区间，市场定位主要面向具有较高消费存量的３、４线城市的２５－５５岁人群。环球易购在跨境电商业务中的客群定位、产品定位与上市公司高度契合，此外其近２０万个型号的产品细分及近２００个国家和地区的客群规模是对上市公司产品梯队和市场覆盖的重要补充。通过本次交易，将双方资源进行整合，可极大丰富上市公司的品牌内涵同时有效拓宽其市场覆盖面，增强上市公司综合盈利预期。

  ２、标的资产互联网基因是上市公司成功触网的关键利器

  环球易购是一家专注于线上跨境出口零售的垂直类电商，目前拥有以服装类平台Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ、３Ｃ电子产品类平台Ｅｖｅｒｂｕｙｉｎｇ为代表的多个自建专业品类垂直Ｂ２Ｃ电商平台，同时在Ａｍａｚｏｎ、ｅＢａｙ等大流量综合门户类电商平台上开设旗舰店，销售覆盖全球逾２００个国家和地区。截至２０１４年６月底，环球易购旗下平台合计注册用户数量超过６００万人，报告期内实际购买用户规模超２００万，其中重复购买率达３８％。２０１３年环球易购实现主营业务收入４．６６亿元，同比增速达１３５．０６％。

  环球易购盈利能力的快速增长得益于其优秀的互联网基因：在新品导入方面，环球易购依靠数据库提供的产品市场数据、客户行为分析数据等，寻找符合用户需求的适销产品并保持合理备货，确保产品开发的成功率，实现库存规模的最小化和仓库坪效的最大化；在精准营销能力方面，环球易购主要是依赖于社区化营销、关键词竞价排名、搜索引擎优化、论坛营销、邮件营销等多维度立体营销模式进行推广，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监控、在线广告投放和流量导入等方面进行大数据分析和精准营销推广，提高流量销售转化率和广告投资回报率。过去两年一期公司广告投资回报率达４．４６。

  同时，随着智能手机和平板电脑等移动智能终端的快速普及、网购界面的进一步美化、消费习惯的改变和移动支付的成熟和优化，移动电子商务市场处于流量红利的爆发时期。为了充分抓住移动电子商务发展红利，环球易购于２０１３年推出ＩＯＳ版本Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ，２０１４年６月底，Ｓａｍｍｙｄｒｅｓｓ ＡＰＰ在Ａｐｐｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美生活类ＡＰＰ排名达到前２０，在Ｇｏｏｇｌｅ Ｓｔｏｒｅ全美购物类ＡＰＰ排名１００名左右。

  环球易购跨境电商运营的核心能力符合公司向互联网延伸的战略需求，本次并购完成后，公司可以直接利用环球易购的平台资源和用户资源开展其跨境线上业务，在降低公司开发自有平台风险的同时，实现其整体战略发展目标。

  ３、资源整合增强盈利能力

  公司收购环球易购后，能够实现在跨境电商领域的业务开拓，汲取行业经验丰富的管理和技术人才，降低进入新业务领域的管理和运营风险。本次并购完成后，徐佳东、李鹏臻承诺２０１４年、２０１５年、２０１６年、２０１７年环球易购分别实现净利润６，５００万元、９，１００万元、１２，６００万元和１７，０００万元，预期能够优化上市公司的业务组合和盈利能力，提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司的价值，保护中小投资者的利益。

  ４、将优秀的电商企业引入Ａ股资本市场

  近年来，当当网、兰亭集势、唯品会、聚美优品、京东等境内电商企业接踵登陆境外资本市场。为实现信息化条件下的转型升级，推动互联网企业的发展，国务院等相关部分先后出台多项政策，鼓励创新型、成长型互联网企业进入Ａ股资本市场。作为国内领先的跨境出口零售电商之一，环球易购秉承“扎根中国、惠通全球”的经营理念，通过自建专业品类、多语种的多维立体垂直平台体系，以高性价比的中国制造产品，为全球用户提供物美价廉的海量选择，产品直销美国、加拿大、英国等全球２００多个国家和地区。得益于精准的产品、客户和平台定位、领先的数据驱动型运营模式、多维立体的营销模式、优异的供应链整合能力、业内领先的人才优势和已经积累的平台品牌优势，环球易购自成立以来一直保持高速增长，已形成一定的平台优势和知名度。

  通过本次交易，环球易购成为上市公司的全资子公司，在为Ａ股引入优秀电商企业的同时也实现了环球易购影响力和知名度的提高，摆脱其长期以来多依赖于自有资金的滚动积累来发展，受制于资本、自有流量等因素约束而导致市场份额提升空间受阻的不利局面。

  （三）本次交易的原因及必要性

  １、公司未来的战略规划

  （１）近三年的投资计划

  公司近三年的主要投资计划主要包括以下几方面：一是加大终端渠道建设。为提升百圆裤业品牌市场影响力，公司２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度净增加直营店铺３７家、６１家和３０家，提高直营店铺对区域市场的辐射力。同时为了支持重点区域加盟店发展，公司采用在重点地级市购买商铺再租赁给加盟商的方式，加强地级市市场对周边的带动力，强化市场网络结构调整。二是增加产品研发投入。为了应对服装行业日益激烈的竞争环境，公司近三年不断加强产品的研发设计力量和开发力度，进一步完善产品结构和产品品类。三是建立全网产品营销体系框架。为了拓展新盈利增长点，公司引入全网营销概念，并搭建产品的前期规划、网站的建设管理、品牌及产品的网络推广等一系列电子商务营销模式框架，创造消费者需求。

  （２）公司未来的战略规划

  公司的长期战略是成为一家国际领先的零售企业，打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，在巩固现有终端渠道建设的基础上，积极拥抱互联网，建立全网营销体系，实现“线上线下＋内销跨境”多元化经营战略，为全球消费者提供高性价比、快时尚的消费体验。公司未来发展战略规划简述如下：

  ■

  ２、本次交易的原因及必要性

  （１）符合上市公司长期战略规划

  过去２０年中，受益于政府的大力扶持及通信技术环境的不断优化，中国互联网产业增势迅猛。截至２０１３年底，全国网民规模达６．１８亿，同比增长９．５％，互联网普及率增至４５．８％，中国已跃升为全球第一大互联网用户国。通信环境的变迁也带来消费趋势的转变，截至２０１３年底，中国网络购物用户规模达３．０２亿，同比增长２４．７％，年度网络零售交易额逾１．８５万亿元，过去１０年间年均增速达１２０％，居全球第一。

  鉴于商品标准化程度较高、产品单价不高、重复购买率高、退货率低的特点，服装类商品便于通过线上电商渠道推广。商务部数据显示，２００８年－２０１３年间中国服装网购规模年复合增速逾８６．４９％，位列同期网购品类第一位。２０１２年我国服装网购规模达３，１８８．８亿元，用户渗透率为１４．３％，远高于同期美国（７．７％）和全球平均（５．８％）表现。

  为了把握服装行业互联网化的黄金发展机遇，公司调整战略规划重心，在提升品牌形象、深耕现有销售渠道、提高单店盈利能力和发展国内线下业务的基础上，积极谋求行业并购机会，通过并购电子商务行业中的优势企业，打造线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的服装立体零售生态圈，为全球消费者提供高性价比、快时尚的消费体验。

  本次重组符合上市公司未来战略规划。

  （２）环球易购是公司实施未来战略规划的必然选择

  在本次重组完成后，环球易购将成为上市公司全资子公司，上市公司可融合其优质互联网基因，利用环球易购在电子零售商务的精准营销能力和运营经验、广泛的境外客户资源和已经取得的细分领域品牌优势，有效实施线上线下资源联动、数字营销与供应链优化相结合、内销跨境协同的全网营销、多元化经营战略，环球易购是公司建立服装立体生态圈的必然选择。

  （３）增加上市公司业务收入，提升上市公司盈利能力的有效手段

  在扶持政策不断出台、传统外贸加速转型、网购模式逐渐渗透等多重利好刺激下，我国跨境电商Ｂ２Ｃ企业持续受益于行业发展红利，利用发展小众、长尾、细分的利基产品市场，在全球贸易中扮演更加重要的角色。预计到２０１６年Ｂ２Ｃ模式市场规模占跨境出口零售电商总规模比例将增长至１０．４％，行业前景广阔。本次重组百圆裤业通过并购跨境垂直类零售电商行业中的优势公司，增强上市公司的持续发展能力和提高盈利水平，提升公司价值。

  本次重组后，公司２０１４年１－３月备考营业收入、备考净利润较重组前增长２３９．１２％和１，０３０．７７％，整体盈利能力显著改善。同时，按照公司向交易对方发行及配套募集资金认购方发行７８，４６１，５３５股测算，本次交易完成后，２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度和２０１７年度公司在跨境电商出口零售版块的基本每股收益将为０．８３元、１．１６元、１．６１元和２．１７元，显著高于过去两年一期百圆裤业基本每股收益。

  二、本次交易的决策过程

  １、２０１４年４月２２日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，初步确定筹划重大资产重组事项；

  ２、２０１４年４月２４日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》；

  ３、２０１４年６月２５日，深创投投资决策委员会作出《２０１４年第三十次投资项目评审会决议》，同意本次重组方案；

  ４、２０１４年６月２７日，红土创投投资决策委员会作出《投资决策委员会评审决议》，同意本次重组方案；

  ５、２０１４年６月２９日，环球易购召开临时股东会，审议通过了全体股东向百圆裤业转让环球易购１００％股权的议案；

  ６、２０１４年７月１５日，公司与徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投签订了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

  ７、２０１４年７月１５日，公司与安赐叁号、信达澳银分别签订了《股份认购协议》；

  ８、２０１４年７月１５日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  ９、２０１４年８月４日，公司召开２０１４年第一次临时股东大会，审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

  １０、２０１４年１０月１０日，中国证监会出具证监许可【２０１４】１０４１《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准本次交易。

  三、本次交易的基本情况

  （一）交易主体

  交易标的出让方：徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投。

  交易标的购买方：百圆裤业。

  募集配套资金认购方：安赐叁号、信达澳银。

  （二）交易对方

  １、徐佳东

  ■

  ２、李鹏臻

  ■

  ３、田少武

  ■

  ４、深创投

  ■

  ５、红土创投

  ■

  上述交易对方的具体情况详见本摘要“第三章 交易对方基本情况”。

  （三）配套募集资金认购方

  １、安赐叁号

  ■

  ２、信达澳银

  ■

  上述配套募集资金认购方的具体情况详见本摘要“第五章／二／（二）发行对象和发行方式”。

  ３、本次重组采取确定价格向安赐叁号、信达澳银募集配套资金的原因

  安赐叁号的执行事务合伙人珠海横琴安赐文化互联股权投资基金管理企业（有限合伙）是一家主要从事互联网行业企业投资及并购的企业。信达澳银是由经国务院批准设立的我国第一家金融资产管理公司中国信达资产管理股份有限公司与康联首域集团有限公司合资设立的基金管理公司，具有较强的资金实力及较高的知名度。公司希望借此机会引进优质的长期投资者、优化股东结构，因此采取确定价格发行的方式。

  ４、安赐叁号、信达澳银参与认购的具体方式、资金来源，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形

  （１）安赐叁号参与认购的具体方式、资金来源

  安赐叁号将使用自有资金参与本次募集配套资金的认购。

  安赐叁号签署《承诺函》，承诺：认购本次非公开发行股票的资金来源为自有资金，不存在通过其他方式向第三方募集的情况。

  （２）信达澳银参与认购的具体方式、资金来源

  信达澳银拟发起设立特定多个客户资产管理计划参与本次配套募集资金的认购。该特定多个客户资产管理计划的名称拟为“信达澳银基金－定增１９号资产管理计划”（以下简称“资管计划”），该计划将以百圆裤业本次非公开发行的股票为主要投资标的，拟投资者为不超过１０名个人或机构投资者，拟投资者中不含上市公司或标的公司的及上市公司或标的公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联方。该资产管理计划不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  信达澳银签署《承诺函》，承诺：在发起设立资管计划时，将对本资管计划的认购者进行审慎核查，不接受百圆裤业、环球易购及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其他关联方参与认购本资管计划份额的申请；并承诺资管计划中不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

  百圆裤业、环球易购的董事、监事、高级管理人员签署《承诺函》，承诺：本人及其关联方不以任何形式参与认购本资管计划的份额。

  上市公司、财务顾问、律师签署《承诺函》，承诺：本次发行对象信达澳银的资金来源为向特定多个客户募集，最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计产品；本次发行对象安赐叁号的资金来源为自有资金，不存在向第三方募集的情况。

  （四）标的资产

  本次交易标的资产为徐佳东、李鹏臻、田少武、深创投、红土创投合计持有的环球易购１００％的股权。标的资产基本情况如下：

  ■

  上述交易标的具体情况详见本摘要“第四章 交易标的基本情况”。

  （五）交易价格及溢价情况

  根据中和评估出具的《资产评估报告》，以２０１４年３月３１日为基准日，环球易购１００％股权评估值为１０４，５４９．００万元。公司与交易对方协商确定上述股权交易价格为１０３，２００．００万元。基准日环球易购经审计合并会计报表归属于母公司所有者账面净资产为１１，６５５．６３万元，增值９２，８９３．３７万元，评估增值率为７９６．９８％。

  四、本次交易构成关联交易，不导致实际控制人变更

  本次交易完成前，上市公司与环球易购之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

  本次交易完成后，徐佳东持有上市公司２０．１９％的股份；深创投持有红土创投４４％的股权，为红土创投的第一大股东，本次交易完成后，深创投和红土创投合计持有百圆裤业５％以上股份。根据深交所《上市规则》，本次交易系上市公司与潜在持有上市公司５％以上股份的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人不发生变更。本次交易不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次重组中上市公司拟购买环球易购１００％的股权。

  根据上市公司、环球易购经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：元

  ■

  注：百圆裤业的财务数据取自２０１３年审计报告；环球易购的资产总额、资产净额指标均根据《重组办法》的相关规定，取本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为，且涉及发行股份购买资产及募集配套资金，已提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  六、董事会的表决情况

  ２０１４年７月１５日，公司召开第二届董事会第十二次会议，以７票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案，公司独立董事对本次交易出具了独立意见。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

  ■

  二、历史沿革及股权变动情况

  （一）股份公司设立时的股权结构

  百圆裤业前身系山西百缘物流配送有限公司，成立于２００３年３月。２００９年１１月８日，百圆裤业召开股份公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《关于各发起人以其拥有的山西百缘物流配送有限公司经审计的净资产折股的议案》，以山西百缘物流配送有限公司经审计净资产９，９２６．７５万元按１：０．５０３６８９３的折股比例折合为股份公司的股份，剩余４，９２６．７５万元计入资本公积，折股完成后公司注册资本为５，０００万元，股本总额为５，０００万股。２００９年１１月７日，中喜会计师事务所就本次整体变更事宜出具了中喜验字［２００９］第０１０２９号《验资报告》，确认发行人５，０００万元注册资本已足额到位。

  ２００９年１１月２０日，发行人完成整体变更，并依法办理了工商变更登记；山西省工商行政管理局向发行人颁发了注册号为１４００００２０００３８９０６ 的《企业法人营业执照》。

  公司整体变更后，股东持股结构如下：

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  （二）公司历次股权变动以及上市情况

  １、首次公开发行股票并上市

  经中国证监会“证监许可［２０１１］１６７７号”文核准，百圆裤业公开发行１，６６７万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售３３０万股，网上定价发行１，３３７万股，发行价格为２５．８０元／股。本次公开发行后，公司注册资本增加至６，６６７．００万元。首次公开发行股票后，股本结构如下：

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  ２、２０１２年资本公积金转增股本

  ２０１２年５月１６日，经公司２０１１年度股东大会审议通过，以２０１１年末公司总股本６，６６７．００万股为基准，以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增１０股，转增完成后公司总股本为１３，３３４．００万股。

  ３、目前股本结构

  截至２０１４年６月３０日，公司总股本为１３，３３４．００万股，股本结构如下：

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  三、控股股东及实际控制人概况

  （一）控股股东情况

  公司的控股股东为杨建新先生。截至本摘要签署日，其直接持有公司３５．４２％股份，通过睿景公司控制上市公司８．２５％的股份。

  （二）公司实际控制人情况

  公司实际控制人为杨建新、樊梅花夫妇。截至本摘要签署日，杨建新、樊梅花夫妇直接持有公司５６．２５％的股份，同时杨建新先生通过睿景公司控制上市公司８．２５％的股份，杨建新、樊梅花夫妇合计控制上市公司６４．５０％的股份。

  （三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

  截至本摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图如下：

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  自公司成立至今，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

  四、主营业务概况

  公司是国内最早从事连锁经营的服装销售企业之一，积极倡导“好裤子像家人一样体贴”的服务理念，通过“统一形象、统一服务、统一管理、统一价格、统一配送”，致力于成为向目标消费者提供优质的裤装产品和服务的裤装专家。

  公司主营业务通过以特许加盟与直营销售相结合的连锁经营模式，通过品牌推广、终端渠道建设、产品设计开发和供应链管理，组织公司自有品牌百圆裤装的批发与零售。公司目标客户群体为２５－５５岁的中青年人，主要产品为男女裤装，种类涵盖各类西裤、休闲裤和牛仔裤。截止２０１４年３月３１日，拥有直营与加盟门店共计１，６１５家，其中直营店门店２０７家，加盟店１，４０８家，网络覆盖全国２８个省、自治区、直辖市。

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  五、最近三年及一期主要财务数据

  根据公司２０１１年、２０１２年、２０１３年及２０１４年１－３月经审计财务报告，公司最近三年一期的主要财务数据及财务指标如下：

  （一）合并资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  六、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  七、未来业务的开展计划、定位及发展方向

  （一）未来三年业务的开展计划

  １、进一步提升品牌知名度，改进产品结构，促进公司品牌升级

  “百圆裤业”品牌是公司最核心和最具价值的无形资产，公司通过十余年的品牌建设和推广，“百圆裤业”已成为国内三、四线城市裤装消费的领导品牌之一。未来三年，公司将继续对品牌内涵进行延伸，在明晰品牌定位的基础上，进一步塑造品牌文化、凝练品牌灵魂、传递品牌精神，进一步改进“百圆裤业”的品牌形象和产品结构。

  ２、多方位借助互联网与消费者建立联系，打通线上线下一体化的屏障，在变革中抓住机会，建立全网产品营销体系。

  受益于政府的大力扶持及通信技术环境的不断优化，中国互联网产业增势迅猛。截至２０１３年底，全国网民规模达６．１８亿，同比增长９．５％，互联网普及率增至４５．８％，中国已跃升为全球第一大互联网用户国。通信环境的变迁也带来消费趋势的转变，截至２０１３年底，中国网络购物用户规模达３．０２亿，同比增长２４．７％。公司将在互联网带来的行业变革中，通过加大线上营销投入、并购具有互联网基因的优质电商企业，积极拥抱互联网，建立“百圆裤业”全网营销体系。

  其中，在跨境电子商务领域，上市公司将深化环球易购“扎根中国，惠通全球”的经营理念，支持协助其打造精品电商平台。在品类方面，标的公司将进一步拓展贴近全球“快时尚”年轻消费客群的商品品类，适当增加家居园艺大体积产品、定制化婚纱礼服、可穿戴设备、珠宝饰品等新品类的推广力度，并加大小语种国家的市场渗透力度，提升客户粘性和客单价。在品牌建设方面，标的公司将持续优化供应链，在产品质量、发货速度、客户服务等多方面提升客户满意度、增强客户粘性、提高重复购买率和平台品牌溢价，为其长期稳步发展夯实基础。在平台建设方面，标的公司将审慎地在适当时机开放平台，提供多样化的产品和服务，巩固品牌忠诚度。在自有品牌建设方面，鉴于目前市场仍处于用户消费习惯培训阶段，标的公司将逐步培育自有服装品牌，提升产品竞争力和自营毛利率。同时，为了把握移动电子商务市的流量红利。充分抓住移动电子商务发展机遇，标的公司将持续加强移动端的投入。(下转B10版)