证券时报多媒体数字报

  证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-059

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司

  关于公司发行股份及支付现金购买资产

  并募集配套资金暨关联交易事项

  获中国证监会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年10月11日收到中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《关于核准山西百圆裤业连锁经营股份有限公司向徐佳东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2014】1041号）的文件，现将批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向徐佳东发行42,764,020股股份、向李鹏臻发行9,070,982股股份、向田少武发行2,728,158股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行8,045,320股股份、向深圳市红土信息创业投资有限公司发行5,363,546股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过10,489,509股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜，并及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一四年十月十三日

  证券代码：002640 证券简称：百圆裤业 公告编号：2014-060

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司关于

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

  暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司于2014年7月17日披露了《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（草案）》发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（以下简称"报告书"）及其摘要（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。现根据中国证监会审核的要求，本公司对报告书进行了相应的补充、更新和完善，主要内容如下：

  1、本次重组已经公司股东大会审议通过并取得中国证监会的核准批复，因此在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，并删除了与审核相关的风险提示及交易终止风险风险提示。

  2、补充披露本次交易完成后商誉占资产比重及可能带来的影响及相关商誉减值风险，具体内容详见本报告书"重大风险提示/二、本次交易形成的商誉减值风险"和"第十三章 风险因素/二、本次交易形成的商誉减值风险"。

  3、补充披露行业政策风险对标的资产估值的影响，具体内容详见本报告书"重大风险提示/六、跨境出口零售贸易行业政策风险"和"第十三章 风险因素 /六、跨境出口零售贸易行业政策风险"。

  4、补充披露汇率波动对标的公司净利润的敏感性分析，具体内容详见本报告书"重大风险提示/九、汇率波动风险"和"第十三章 风险因素/九、汇率波动风险"。

  5、补充披露标的公司税收优惠政策对净利润影响及相关风险，具体内容详见本报告书"重大风险提示/十、税收优惠风险"和"第十三章 风险因素/十、税收优惠风险"。

  6、补充披露标的公司通过其他电商平台销售金额预测的合理性及相关风险提示，具体内容详见本报告书"重大风险提示/十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险"和"第十三章 风险因素/十三、标的公司通过第三方平台销售未达预期的风险"。

  7、补充披露上市公司未来战略规划及本次交易的原因和必要性，具体详见本报告书"第一章 交易概述/一、本次交易的背景与目的"。

  8、补充披露本次重组采取确定价格向安赐叁号、信达澳银募集配套资金的原因，安赐叁号、信达澳银参与认购的具体方式、资金来源，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，具体详见本报告书"第一章 交易概述/三、本次交易的基本情况/（三）配套募集资金认购方"。

  9、更新了交易对方之一深创投的股本情况，具体详见本报告书"第一章 交易概述/三、本次交易的基本情况/（二）交易对方"和"第三章 交易对方基本情况/二、交易对方基本情况"。

  10、更新了上市公司截至2014年6月30日的股本结构并修改了关于控股股东、实际控制人关于控股情况的描述，具体详见本报告书"第二章 上市公司基本情况/二、历史沿革及股权变动情况/（二）公司历次股权变动以及上市情况"、"第二章 上市公司基本情况/三、控股股东及实际控制人概况"和"第五章 发行股份情况/八、本次交易未导致上市公司控制权变化"。

  11、补充披露重组后上市公司主营业务构成，上市公司业务的开展计划、定位及发展方向，标的公司未来业务的开展计划、定位及发展方向，具体详见本报告书"第二章 上市公司基本情况/七、未来业务的开展计划、定位及发展方向"和"第九章 本次交易对上市公司的影响/四、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析/（二）本次交易完成后对公司盈利能力的影响"。

  12、补充披露安赐叁号、信达澳银与上市公司、标的资产的董事、监事及高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系、资金往来，具体详见本报告书"第三章 交易对方基本情况/十、募集配套资金认购方与上市公司、标的公司之间是否具有关联关系"。

  13、补充披露本次重组的整合计划及重组后防范标的公司管理层、核心技术人员流失的相关安排，具体详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（六）经营团队主要成员情况"和"第九章/六、本次重组的整合计划"。

  14、补充披露标的公司取得的生产经营所需资质情况，更新部分域名到期时间及备案情况,具体内容详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（七）主要资产及其权属情况"。

  15、补充披露标的公司是否涉及因产品盗版侵权被客户索赔或诉讼的情况，具体内容详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/一、交易标的基本情况/（十三）是否涉及因产品盗版侵权被客户索赔或诉讼"。

  16、补充披露标的公司和主流电商平台的商业模式差异及竞争优势，具体详见本报告书"第四章 交易标的基本情况/二、标的公司的主营业务/（二）主要经营模式"。

  17、补充披露标的公司自建平台数据与行业主流电商平台的对比情况，具体内容详见本报告书"第四章 交易标的的基本情况/二、标的公司主营业务/（二）主要经营模式"。

  18、补充披露标的公司通过其他电商平台的销售情况，与第三方支付平台的合作情况，标的公司收入确认政策、时点，以及通过其他电商平台销售模式和第三方结算方式对环球易购收入的影响，标的公司向第三方平台支付佣金及广告费、物流费、佣金等费用的确认政策，具体详见本报告书"第四章 交易标的的基本情况/二、标的公司的主营业务/（四）主要产品的销售情况。

  19、补充披露标的公司2014年收入预测合理性，具体内容详见本报告书"第四章 交易标的的基本情况/三、环球易购的估值/（三）收益法评估情况"。

  20、补充披露本次重组募集配套资金的必要性与合理性分析，具体详见本报告书"第五章 发行股份情况/三、募集配套资金的用途及必要性"。

  21、补充披露上市公司募集配套资金管理和使用的内部控制制度，具体详见本报告书"第五章 发行股份情况/四、募集资金管理和使用的内部控制制度"。

  22、补充披露上市公司募集配套资金失败的补救措施，具体详见本报告书"第五章 发行股份情况/五、募集配套资金失败的补救措施"。

  23、补充披露近两年国际国内可比并购案例，具体详见本报告书"第八章 本次交易定价的依据及公平合理性的分析/二、本次交易定价的公平合理性的分析/（二）相对估值法分析本次交易定价的公平合理性"。

  24、补充披露标的公司收入、费用确认政策是否符合行业惯例的情况，具体详见本报告书"第九章 本次交易对上市公司的影响/三、交易标的最近两年一期财务状况、盈利能力分析/（二）标的公司盈利能力分析"。

  25、补充披露本次重组中对中小投资者权益保护的安排，具体内容详见本报告书"第十四章 其他重要事项/九、中小投资者权益保护的安排"。

  特此公告。

  山西百圆裤业连锁经营股份有限公司董事会

  二〇一四年十月十三日