证券时报多媒体数字报

  (上接B10版)

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  （十二）主要产品生产技术所处的阶段

  目前，台州前进主要产品生产技术所处的阶段情况如下图：

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  其中，台州前进的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ采用后酯化法生产工艺且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，该项工艺降低了原料单耗和原材料成本，产品收率提高约１５％～２０％。在染料耐盐碱方面，一般工艺生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ在碰到碱时，染料瞬间被水解掉从而形成死染料，而台州前进目前生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ，其耐盐碱程度能达到１００多分钟，使该染料适合冷轧堆、连续染色等工艺。该项技术成果的顺利研发攻克了活性艳蓝ＫＮ－Ｒ耐盐碱性能的难题，打破了国际大型化工企业在该技术上的垄断，产品技术指标达到国际先进水平。

  （十三）生产经营相关的主要资产情况

  截至重组报告书签署日，台州前进的土地使用权、房屋所有权、专利和商品情况如下：

  １、主要固定资产

  台州前进的主要固定资产包括房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输工具等。截至２０１４年６月３０日，台州前进的主要固定资产状况如下：

  单位：万元

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  注：平均成新率＝固定资产净值／固定资产原值×１００％

  截至２０１４年６月３０日，台州前进固定资产净值为２６，０４６．５３万元，总体成新率５５．５５％。

  其中，截至重组报告书签署日，台州前进及其子公司所拥有的房屋所有权情况如下：

  （１）台州前进已取得房屋所有权证书的房产情况

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  （２）台州振港已取得房屋所有权证书的房产情况

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  （３）盐城瓯华已取得房屋所有权证书的房产情况

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  除上述自有房产，台州前进及其子公司不存在租赁房产的情形。

  （４）未办理房屋产权证的房产说明

  １）关于盐城瓯华未办理房屋产权证房产

  盐城瓯华未办产权证房屋建筑面积约为６００平方米，由盐城瓯华于２００７年从滨海县公安局头罾边防派出所购买。２００７年１１月２０日，盐城瓯华与滨海县公安局头罾边防派出所签订《房屋买卖协议》，头罾边防派出所经上级批准，同意将位于原滨海闸北侧约３００米的滨海县公安局头罾边防派出所原营房产权出售给盐城瓯华，产权范围为：房屋、围墙及附属设施，出售价格为３０万元人民币。如因规划搬迁，产权范围内补偿归盐城瓯华所有。盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。

  截至重组报告书签署日，盐城瓯华仍在使用上述房屋作为部分员工的集体宿舍。由于上述房屋所在的土地归属出售方所有，盐城瓯华无法取得上述房屋的房屋产权证，无法取得房屋产权证的房屋建筑面积约为６００平方米。

  盐城瓯华购买的该房屋的用途是为公司部分员工提供集体宿舍。如该房屋被拆迁或收回，盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍，不会对盐城瓯华的正常生产经营产生不良影响。

  ２）关于台州振港未办理房屋产权证的房产

  台州振港未取得房屋产权证房屋面积合计为４，５９４．４９平方米，为生产经营辅助性房产，具体未办证房屋明细见下表：

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  台州振港上述房屋现在无法办理房屋产权证，原因如下：

  序号１的房屋建于２００３年，序号２－５的房屋建于１９９９年。序号１－５的房屋建成后没有办理房屋产权证。台州振港在补办房屋产权证过程中发现，序号１－５的房屋占压了《台州市城市总体规划（２００４－２０２０年）》中规划的绿线，因此无法办理房屋产权证。

  序号６－７的房屋始建于１９９３年。后期因生产经营需要，台州振港对６号和７号建筑进行了改建，增加了房屋面积。因改建时建房手续不全，新增建筑部分面积无法办理房屋产权证。

  台州振港上述尚未取得房屋产权证的建筑主要提供配合生产的辅助性功能。其中，一车间二工段、二车间三工段主要用于产品的后期拼混过程，库房用于存放五金配件，两处辅房用于闲置设备的存放。台州振港已实施技改项目、投资新建厂房。台州市椒江区人民政府向台州前进出具了《关于台州市振港染料化工有限公司未能取得房产证的部分房产相关情况的批复》：“你公司子公司台州振港染料化工有限公司老厂区部分房产因超过堤防绿化带的绿线，未能办理房产证。你公司已投资并新建厂房，新建厂房预计不晚于２０１５年３月完工，现同意你公司在新建厂房完工前继续使用老厂区的无证房产，待新厂房建成后进行搬迁。过渡期间，你公司应严格遵守国家、地方相关法律法规及规章制度，确保过渡期间不对区域环境带来不利影响。”

  经核查，独立财务顾问和君致律师认为：

  １）盐城瓯华购买的上述房屋产权存在瑕疵，不能办理房屋产权证。考虑到该房屋价值较小，且主要用于公司部分员工的集体宿舍，如该房屋被拆迁或收回，盐城瓯华将会为员工安排其他宿舍。同时，东港投资及实际控制人王云富的书面承诺，如房屋权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。因此，该房屋产权存在的瑕疵不会影响公司的生产经营，对本次交易不会产生实质性影响。

  ２）台州振港部分房产不能办理房屋产权证，产权存在瑕疵。该部分建筑主要是生产经营辅助性房产，该等建筑物价值相对较小，占标的资产本次交易金额的比例较低。台州前进目前正在实施技改项目、投资新建厂房。且台州市椒江区人民政府已经批复同意，在新建厂房完工投产前（最迟不晚于２０１５年３月）的过渡期间，同意台州振港继续使用老厂区的无证房产，待新厂房建成后进行搬迁。同时，东港投资及实际控制人王云富的书面承诺，如房屋权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。因此，该房屋产权存在的瑕疵不会影响公司的生产经营，对本次交易不会产生实质性影响。

  根据东港投资和王云富先生的书面承诺，台州前进及其控股子公司尚有部分配合生产的辅助性建筑物未办理房产证，该等建筑物价值相对较小，且与第三人不存在产权纠纷或潜在纠纷，亦不存在抵押、质押等权利限制。除上述情形外，台州前进及其控股子公司合法拥有其生产经营所使用的房屋建筑物、构筑物，建筑或取得其房屋建筑物、构筑物的价款已经全部支付完毕，不存在与第三方的任何权属纠纷，不存在抵押、担保或其他任何权利受限的情形。为保证上市公司利益，在本次重组资产交割日前，东港投资及实际控制人王云富将尽力促使台州前进及其控股子公司积极办理相关房屋所有权证书，彻底消除产权瑕疵风险。如果届时未能办理完毕相关房屋所有权证书，因权属瑕疵被相关政府强制拆除或者其他原因造成海翔药业、台州前进及其控股子公司额外支出及损失，影响公司生产经营的，东港投资及王云富愿意承担由此造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

  根据台州市住房和城乡建设规划局椒江分局出具的证明文件，台州前进及其子公司台州振港自２０１１年１月１日以来，东港贸易自２０１３年３月１３日设立以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。

  根据盐城市滨海县住房和城乡建设局出具的证明文件，盐城瓯华在２０１１年１月１日以来，认真遵守国家房地产管理法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营活动中对房产的建设、使用等符合国家规划要求及规定，亦未受过行政处罚。

  ２、主要无形资产

  （１）土地使用权

  截至重组报告书签署日，台州前进及其子公司所拥有的土地使用权情况如下：

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  除上述自有土地外，台州前进及其子公司不存在租赁土地的情形。

  ３、专利情况

  （１）台州前进及其子公司拥有的专利情况

  截至重组报告书签署日，台州前进及其子公司拥有的专利情况如下表：

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  （２）台州前进及其子公司正在申请的专利情况

  截至重组报告书签署日，台州前进及子公司正在申请的专利的进展情况如下：

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  （３）台州前进拥有和正在申请的共有专利权利归属情况

  １）已经取得的共有专利的权利归属情况

  台州前进拥有的共有专利情况如下：

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  ２００３年７月，东港工贸集团与大连理工大学共同申请并取得“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ＺＬ０３１７８５３２．８）”以及“３－（β－羟乙砜基）－硝基苯制备中副产１，２－双（３’－硝基苯砜基）乙烷的水解方法（ＺＬ０３１７８５２３．９）”两项发明专利。

  ２００９年１月，经专利权共有人东港工贸集团、大连理工大学同意，将该两项发明专利的专利权人变更为台州振港与大连理工大学，该两项发明专利的专利权人变更手续已经国家知识产权局核准，现该两项发明专利证书上记载的专利权人均为台州振港与大连理工大学。

  ２０１２年１２月５日，台州振港、大连理工大学与台州前进签署《技术转让（专利实施许可）合同》，台州振港、大连理工大学以独占方式许可台州前进实施其所拥有的“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ＺＬ０３１７８５３２．８）”以及“３－（β－羟乙砜基）－硝基苯制备中副产１，２－双（３’－硝基苯砜基）乙烷的水解方法（ＺＬ０３１７８５２３．９）”专利权。许可实施使用费总额为人民币８０万元整（台州振港和大连理工大学各为人民币４０万元整），合同签订日起两周内一次性支付。实施期限为２０１２年１２月５日至２０２２年１２月４日。本专利实施许可合同已于２０１３年５月６日在国家知识产权局备案。

  ２）正在申请的共有专利的权利归属情况

  台州前进正在申请的共有专利如下：

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  ２０１１年２月２５日，委托方盐城瓯华（甲方）与受托方常州大学（乙方）签署《技术开发（委托）合同》，甲方委托乙方研究开发负载型金属催化剂及其加氢反应工艺项目。合同有效期限为五年。研究开发经费和报酬总额为人民币３０万元整。双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权按如下方式处理：双方享有共同申请专利的权利。乙方主要研究人员作为发明人，常州大学作为第一发明申请人，盐城瓯华作为第二发明申请人，乙方或第三方实施该专利技术，须经甲方书面同意。基于上述《技术开发（委托）合同》，盐城瓯华与常州大学作为发明申请人共同申请专利“一种介孔碳为载体的负载铂的催化剂及其制法和用途”。

  截至重组报告书签署日，国家知识产权局已经以不符合专利法第２２条第３款、不具有创造性为由，驳回该专利申请。

  经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：

  １）台州振港与大连理工大学合法共同拥有“一种芳烃磺酰氯衍生物的制备方法（ＺＬ０３１７８５３２．８）”以及“３－（β－羟乙砜基）－硝基苯制备中副产１，２－双（３’－硝基苯砜基）乙烷的水解方法（ＺＬ０３１７８５２３．９）”两项发明专利专利权。台州振港与大连理工大学的两项专利由台州前进独占许可使用，各方已签署《技术转让（专利实施许可）合同》，并且已经在国家知识产权局备案。上述两项专利归属台州振港、大连理工大学共同所有及由台州前进独占许可使用，是合法有效的，不存在任何法律纠纷或风险，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。

  ２）盐城瓯华与常州大学签署的《技术开发（委托）合同》是各方的真实意思表示，无违反法律、行政法规、规范性文件等强制性规定的情形，是合法有效的。该技术目前由盐城瓯华使用，根据合同约定，常州大学或第三方实施该技术，须经盐城瓯华书面同意。该技术的专利申请虽然被驳回，但不影响盐城瓯华对该技术的使用。该技术不存在任何法律纠纷或风险，不会对标的资产的生产经营造成不利影响。

  （４）专利申请费用承担情况

  根据台州前进与北京市广友专利事务所有限责任公司签署的《中国专利代理委托合同》，台州前进委托北京市广友专利事务所有限责任公司代为申请３项专利，代理费１８，０００元，专利申请费１０，３５０元。截至重组报告书签署日，台州前进已经向北京市广友专利事务所有限责任公司支付费用合计２８，３５０元。

  根据盐城瓯华与南京知识律师事务所签署的《专利代理委托合同》，盐城瓯华委托南京知识律师事务所代理６项专利的申请事宜，专利申请代理报酬４５００元／件。截至重组报告书签署日，盐城瓯华已经支付了上述费用合计２７，０００元。

  根据盐城瓯华提供的专利收费凭证，盐城瓯华最新取得两项发明专利“溶剂法生产１－硝基蒽醌产生的‘废渣’制备α，α′－二硝基蒽醌精制物的方法”和“一种用硫氢化钠还原生产２－氨基－４－乙酰氨基苯烷基醚的方法”已经依法缴纳了专利登记费、年费等费用。

  经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：

  １）台州前进及其子公司盐城瓯华委托专利代理机构依法履行专利申请程序，专利申请过程合法合规。台州前进及其子公司盐城瓯华原有９项专利申请，其中两项已经取得专利权、一项被驳回、一项因未在第一次审查意见通知书规定期限内答复视为撤回而失效，其余５项专利还处于申请过程中，该５项正在申请的专利能否取得权利证书尚存在不确定性。

  ２）台州前进及其子公司已足额支付相应专利申请费、专利登记费、年费等费用。

  ３）截至重组报告书签署日，台州前进及其子公司在上述专利的申请过程中未收到任何第三方对上述专利申请提出书面异议的通知或文件。除５项正在申请的专利能否取得权利证书尚存在不确定性，台州前进及其子公司上述专利的申请无任何法律纠纷或风险。

  ４）台州前进及其子公司已经取得多项专利，未授权专利的相关技术也是公司研发活动的重要成果，如上述正在申请的专利不能取得，也不会对本次重组及公司未来生产经营造成影响。

  ４、商标情况

  （１）台州前进已取得的商标

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  （２）正在申请的商标

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  （３）前进化工拟受让的商标

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  根据台州前进提供的书面文件，台州前进拟受让东港工贸集团的十项商标，已于２０１３年１２月９日取得了《转让申请受理通知书》，截至重组报告书签署日，该十项商标的转让手续正在办理中，预计２０１４年底办理完毕。

  （４）商标申请及转让的费用承担情况

  台州前进与东港工贸集团于２０１３年１月３日签署了《商标权转让协议》，东港工贸集团同意将十项商标无偿转让给台州前进。转让协议生效后至国家工商行政管理总局商标局核准商标转让之日，东港工贸集团许可台州前进无偿使用拟转让的商标。

  根据台州前进与杭州知桥知识产权代理有限公司签署的《商标转让申请委托代理合同》，就商标申请及转让事宜，委托杭州知桥知识产权代理有限公司办理，由台州前进支付申请费用及代理费３１，５００元，根据台州前进提供的支付凭证，台州前进已向杭州知桥知识产权代理有限公司支付了上述费用。

  经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：

  １）台州前进已依法委托相关商标代理机构履行商标申请及转让审批程序，台州前进与东港工贸集团签订了商标转让协议，商标申请及转让过程合法合规。

  ２）台州前进已足额支付相应商标申请、转让代理费等相关费用。

  ３）台州前进正在申请的商标及拟受让的商标能否核准尚存在不确定性，除此之外不存在其他法律纠纷或风险。

  ４）根据台州前进与东港工贸集团签署的《商标权转让协议》，东港工贸集团同意将与台州前进及其子公司生产经营相关的十项商标无偿转让给台州前进，且至国家工商行政管理总局商标局核准商标转让之前，东港工贸集团许可台州前进无偿使用拟转让的商标，因此不会对本次重组及公司未来经营造成影响。

  （十四）台州前进拥有的特许经营权情况

  截至重组报告书签署日，台州前进及其子公司拥有的特许经营权情况如下：

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  （十五）高新技术企业资质

  １、高新技术企业资质的取得情况

  台州前进现持有浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局于２０１３年９月２６日核发的《高新技术企业证书》，证书编号ＧＦ２０１３３３０００３４６，有效期三年，即２０１３年－２０１５年。

  盐城瓯华现持有江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于２０１１年８月２日核发的《高新技术企业证书》，证书编号ＧＲ２０１１３２０００１５０，有效期三年，即２０１１年－２０１３年。

  ２、关于高新技术企业资质续展的法律规定

  （１）申请高新技术企业证书的条件

  根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔２００８〕１７２号）第十条的规定，申请高新技术企业资质须同时满足以下条件：

  １）在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的企业，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过５年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权；

  ２）产品（服务）属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

  ３）具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的３０％以上，其中研发人员占企业当年职工总数的１０％以上；

  ４）企业为获得科学技术（不包括人文、社会科学）新知识，创造性运用科学技术新知识，或实质性改进技术、产品（服务）而持续进行了研究开发活动，且近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例符合如下要求：最近一年销售收入小于５，０００万元的企业，比例不低于６％；最近一年销售收入在５，０００万元至２０，０００万元的企业，比例不低于４％；最近一年销售收入在２０，０００万元以上的企业，比例不低于３％。

  其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于６０％。企业注册成立时间不足三年的，按实际经营年限计算；

  ５）高新技术产品（服务）收入占企业当年总收入的６０％以上；

  ６）企业研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理工作指引》（另行制定）的要求。

  （２）高新技术企业资质证书期满续展的程序

  根据《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔２００８〕３６２号），高新技术企业资质证书期满续展的具体规定如下：

  １）高新技术企业资格期满前三个月内企业应提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。

  ２）高新技术企业复审须提交近三个会计年度开展研究开发等技术创新活动的报告，经具有资质并符合本《工作指引》相关条件的中介机构出具的近三个会计年度企业研究与开发费用、近一个会计年度高新技术产品（服务）收入专项审计报告。

  复审时应对照《认定办法》第十条进行审查，重点审查第（四）款。对符合条件的企业，按照第十一条（四）款进行公示与备案，并由认定机构重新颁发“高新技术企业证书”（加盖科技、财政、税务部门公章）。

  ３、盐城瓯华符合高新技术企业资质续展的条件和程序

  （１）符合高新技术企业资质续展的条件

  盐城瓯华符合《高新技术企业认定管理办法》第十条关于高新技术企业认定的各项条件，具体如下：

  １）盐城瓯华于２００４年４月２日在江苏省盐城工商局登记成立，现持有盐城市滨海工商行政管理局核发的注册号为３２０９００４００００４２３８的《企业法人营业执照》。近三年，盐城瓯华通过自主研发等方式共获得四项发明专利，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（１）项的要求。

  ２）盐城瓯华生产的产品“１－氨基蒽醌”和“３’３－二氯联苯胺盐酸盐（ＤＣＢ）”均获得江苏省科学技术厅颁发的高新技术产品认定证书，盐城瓯华生产的“３’３－二氯联苯胺盐酸盐（ＤＣＢ）”还获得盐城市科学技术局出具的科学技术成果鉴定证书，属于《国家重点支持的高新技术领域》的新型安全环保染料，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（２）项的要求。

  ３）截至２０１４年４月２５日，盐城瓯华职工总数为３７６人，拥有大学专科以上学历的科技人员１２７人，占职工总数的３３．７８％，研发人员４０人，占职工总数的１０．６４％，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（３）项的要求。

  ４）根据盐城友信会计师事务所有限公司出具的《研究开发费用审计报告》，盐城瓯华２０１３年度经审计的主营业务收入为３２３００．７３万元，２０１１年、２０１２年、２０１３年研发费用占主营业务收入的比例分别为３．８５％、４．２４％、３．８６％，不低于３％，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（４）项的要求。

  ５）根据盐城瓯华提供的资料及盐城友信会计师事务所有限公司出具的《高新技术产品收入审计报告》，盐城瓯华２０１３年度高新技术产品收入占企业当年总收入的８６．８１％，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（５）项的要求。

  ６）盐城瓯华近三年研发项目１３项，近三年科技成果转化１３项，目前已获得发明专利４项，正在申请的专利２项。盐城瓯华不断加大公司内部的专利投入，确保每年专利投入稳步增长，力争授权专利实施转化投入。基于盐城瓯华目前合法拥有的自主知识产权数量，研发人员比例，研发设施及设备、研发人员绩效考核制度以及财务报表、审计报告等，盐城瓯华的研究开发组织管理水平、科技成果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资产成长性等指标均符合相关要求，符合《高新技术企业认定管理办法》第十条第（６）项的要求。

  （２）已办理的续展程序

  截至重组报告书签署日，盐城瓯华已经根据《高新技术企业认定管理工作指引》以及江苏省高企认定管理工作协调小组办公室《关于做好２０１４年度高新技术企业复审工作的通知》的要求提交了高新技术企业的复审材料，并且已经通过了滨海县科学技术局、滨海县财政局、滨海县国家税务局、滨海县地方税务局的审核，目前已经上报江苏省科技厅。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组２０１４年８月８日核发的《关于公示江苏省２０１４年第一批复审通过高新技术企业名单的通知》，盐城瓯华已通过高新技术企业复审的初步审核。

  ４、台州前进及盐城瓯华高新技术企业资质的续展

  台州前进及盐城瓯华生产的产品属于新型安全环保染料，对其主要产品的核心技术拥有自主知识产权，在染料及染料中间体方面具备科研创新能力，在研发方面已经占据行业领先地位，拥有多项专利技术，具备多个高端染料产品工艺和技术。台州前进及盐城瓯华一直以来高度重视科研创新发展，在研发投入方面稳定增长，重视高技术人才的培养，通过激励制度为技术人才创造良好的工作和发展环境，拥有稳定的技术人才队伍。

  台州前进于２０１０年被认定为高新技术企业，２０１３年１２月通过高新技术企业复审，有效期限为３年（自２０１３年至２０１５年）；盐城瓯华于２０１１年被认定为高新技术企业，有效期限为３年，目前已通过高新技术企业复审的初步审核。如未来有效的法律、法规未发生重大变化，台州前进及盐城瓯华的经营及技术发展持续稳定，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。

  经核查，独立财务顾问和君致律师均认为：截至重组报告书签署日，台州前进持有的《高新技术企业证书》合法有效。盐城瓯华持有的《高新技术企业证书》有效期届满，盐城瓯华已依照法律规定提交办理续展的全部申请材料申请续展，并且已经通过了滨海县科学技术局、滨海县财政局、滨海县国家税务局、滨海县地方税务局的审核，目前已经通过江苏省科技厅的初步审核进入公示阶段。如届时有效的法律、法规未发生重大变化，其《高新技术企业证书》的续展不存在重大的法律障碍。

  六、台州前进最近两年一期经审计的主要财务数据

  根据天健出具的《审计报告》，台州前进最近两年一期的主要财务数据如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

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  截至２０１２年末、２０１３年末、２０１４年６月末，台州前进的所有者权益合计分别为２５，７４４．７８万元、３５，７９３．２０万元、６３，８９８．１５万元。

  ２０１３年末台州前进所有者权益较２０１２年末增加１０，０４８．４２万元，主要原因是：１、台州前进于２０１３年１２月进行了股利分配，向股东分配现金股利４，２００万元；２、台州前进２０１３年度实现净利润１４，２４８．７７万元。

  ２０１４年６月末台州前进所有者权益较２０１３年末增加２８，１０４．９５万元，主要原因是台州前进２０１４年１－６月实现净利润２８，１０４．７９万元。

  （二）合并利润表

  单位：万元

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  标的资产２０１３年度净利润较２０１２年度增长了１１，６７９．４７万元，增长率为４５４．５８％，主要系２０１３年较２０１２年主营业务收入增加同时毛利率提高所致。

  １、主营业务收入分析

  ２０１２年度、２０１３年度，台州前进主营业务收入分别为８０，２７５．１７万元、９８，５３２．７４万元。

  ２０１３年度主营业务收入较２０１２年度增长１８，２５７．５８万元，同比增长２２．７４％，主要原因是：受染料行业整体景气度持续向好的影响，２０１３年度台州前进染料的销量较２０１２年度增加２，９２４．９０吨，同比增长３３．０５％，在染料平均销售单价增长约１，０００元／吨的情况下，２０１３年度台州前进染料的销售收入较２０１２年度增长１８，１４９．９８万元。

  ２、主营业务成本及毛利率分析

  ２０１２年度、２０１３年度，台州前进的主营业务成本分别为５５，４７７．３１万元、５７，１０４．７９万元。主营业务毛利率分别为３０．８９％、４２．０４％。２０１３年度主营业务毛利率较２０１２年度上升的主要原因是：

  （１）产品价格上升。受染料行业整体景气度持续向好的影响，２０１３年度染料及中间体的销售价格均呈现上升趋势。

  报告期标的资产主要产品的平均销售单价比较如下：

  单位：万元／吨

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  （２）主要原材料价格略有下降。台州前进拥有一条从基础化工原料到染料合成的完整产业链，其主要原材料包括合成蒽醌、硝基苯、溴素等。

  报告期，台州前进主要材料的采购价格情况如下：

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  主要材料合成蒽醌、邻硝基氯化苯和硝基苯２０１３年较２０１２年每吨平均采购单价分别上升了２２０．９３元、２７１．０２元和１６８．６５元；溴素、环氧乙烷和液碱２０１３年较２０１２年每吨平均采购单价分别下降了１，８６７．６９元、１，６４５．３０元和２０４．６２元。因此，２０１３年和２０１２年相比较，标的资产主要原材料单位采购成本下降了６２７．９８元／吨。

  （３）工艺改进降低产品的单位成本。

  由于产品生产工艺的改进，台州前进提高了染料及中间体的合成收率、降低了单耗，在未对厂房、设备等固定资产进行投资的前提下，２０１３年度染料的产量较２０１２年度有明显的增加，因此染料及染颜料中间体的单位制造费用下降明显。

  ２０１３年和２０１２年标的资产主要产品生产成本明细情况如下：

  ■

  （４）产品销售结构发生调整。２０１２年度、２０１３年度，染料和染颜料中间体的毛利率以及对主营业务毛利率的贡献度如下：

  ■

  注：毛利率贡献度＝产品毛利率×产品的销售收入比重

  ２０１２年度、２０１３年度，台州前进的染料收入占主营业务收入的比例分别为６４．３７％、７０．８６％。与染颜料中间体相比，染料的毛利率较高，染料收入占比的提高也提升了其对毛利率的贡献度，进一步提高了台州前进的主营业务毛利率。

  ３、期间费用分析

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月，台州前进的期间费用分别为２０，９１６．６３万元、２２，３５５．５８万元、９，７１７．４２万元，占营业收入的比例分别为２５．６０％、２２．４５％、１２．８２％，２０１４年１－６月的期间费用占营业收入比例下降较大，主要系因公司加强管理效率从而管理费用降低、偿还短期借款从而财务费用降低所致。

  ４、净利润分析

  ２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－６月，台州前进的净利润分别为２，５６９．３０万元、１４，２４８．７７万元、２８，１０４．７９万元。２０１３年度净利润较２０１２年度增长１１，６７９．４７万元，主要原因是：与２０１２年度相比，２０１３年度台州前进的营业收入增加１７，８８７．１３万元，而营业成本增加１，７４６．３４万元，毛利率的提升是净利润大幅增长的主要原因。

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）主要财务指标

  ■

  本次交易的标的资产台州前进主要从事染料、染料中间体和颜料中间体的研发、生产、销售。由于２０１３年度的染料行业统计数据尚未公布，无法将２０１３年标的资产的净利润、净资产收益率、总资产收益率和毛利率与同行业进行比较，故选择了与标的资产业务类似的３家可比上市公司，浙江龙盛、闰土股份和安诺其的财务数据与标的资产进行比较如下：

  ■

  ［注１］：同行业上市公司平均采用３家上市公司算数平均数计算

  ［注２］：权益乘数＝平均总资产／加权平均净资产

  行业平均数据来源：Ｗｉｎｄ资讯

  ２０１２年、２０１３年，东港工贸集团对下属子公司的财务进行统一管理，由集团层面制定资金调配及对外投资策略，因此，台州前进有部分资金被东港工贸集团及其关联方占用。２０１２年末、２０１３年末资金占用金额分别为７３，６３２．４８万元、４４，７８９．８０万元。报告期内，台州前进未因前述被占用资金向东港工贸集团及其关联方收取资金占用费。按照一年期银行贷款基准利率测算，２０１２年度、２０１３年度台州前进应收取资金占用费约６，０００．７５万元、５，０９１．５４万元。考虑该等资金占用情况后，标的资产的财务指标经调整后如下：

  ■

  ［注］：计算标的资产收益率时考虑扣除关联方资金占用金额并减少财务费用。

  １、净利润增长率分析

  台州前进（考虑资金占用情况后）和可比上市公司２０１３年较２０１２年净利润变动情况如下：

  单位：万元

  ■

  标的资产及可比上市公司均在２０１３年度实现了净利润的快速增长，主要原因是：

  一方面，自２０１３年以来，国家和地方政府均对环保提出了更高的要求，核查和惩处力度不断加大。环保标准的提高致使小规模、运作不规范的染料企业被迫退出。由此，染料行业的供应格局在２０１３年发生了较大变化，行业整体集中度不断提高。在环保成本上升、行业供给趋紧的背景下，２０１３年染料产品价格呈现快速上涨趋势。

  另一方面，染料制造业的下游行业为纺织行业中的印染子行业。染料制造业相对于其下游行业而言，有较强的议价能力，原因在于：

  （１）由于染料制造业生产能力相对集中，而印染行业生产能力较分散，染料制造企业能够获取较强的定价权；

  （２）由于印染企业在更换染料品牌时会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，所需要支付复配调试成本较大，因此一旦印染企业选择确定了染料产品后，不会轻易更换，从而相应增强染料制造企业的定价权；

  （３）染料成本占下游印染行业成本的比重较低，平均印染１公斤布仅需染料约２０克，印染企业对染料价格的上升比较容易接受。在这种市场格局下，染料生产企业相对下游印染企业具有明显的定价优势，可以向下游转移成本压力。

  综上所述，环保标准提高、行业集中度的提升等因素带来了行业景气度的上升，而对下游行业较强的议价能力使得规模较大的染料企业能够提高产品售价，这使得染料行业上市公司在２０１３年度的净利润均实现了较大增长。

  经核查，独立财务顾问和天健认为：标的资产２０１３年的净利润（考虑资金占用情况后）较２０１２年增长了１．４８倍，净利润增长率介于闰土股份和安诺其之间，标的资产净利润的变动趋势是合理的。

  ２、毛利率分析

  可比上市公司中，浙江龙盛将产品分为：染料、助剂、中间体、减水剂、无机产品、房产业务、颜色标准及可持续发展解决方案、其他业务，因此选取染料和中间体的财务数据与标的资产进行比较；闰土股份将产品分为：染料、助剂、其他化工原料，因此选取染料的财务数据与标的资产进行比较；安诺其将产品分为：染料、助剂，因此选取染料的财务数据与标的资产进行比较。

  报告期内，标的资产与可比上市公司分产品毛利率的比较情况如下：

  单位：万元

  ■

  （续上表）

  ■

  ２０１３年和２０１２年，标的资产的毛利率分别为４１．４９％和３０．８２％，较可比上市公司平均毛利率分别高出９．６３个百分点和６．１７个百分点。标的资产毛利率较高的原因是：

  （１）染料产品的毛利率较高

  ２０１３年和２０１２年标的资产染料产品的毛利率较浙江龙盛、闰土股份、安诺其的染料产品毛利率分别高出８．９５个百分点、１１．３６个百分点、１２．６３个百分点和１１．３９个百分点、１３．５６个百分点、５．５７个百分点。这主要是因为：

  ① 标的资产的主要产品是活性艳蓝ＫＮ－Ｒ。活性艳蓝ＫＮ－Ｒ属高端环保型活性染料。在纺织面料印染过程中，活性艳蓝ＫＮ－Ｒ对纺织面料的上染率较高，在水中的残留物较少。因此，使用活性艳蓝ＫＮ－Ｒ可以帮助下游印染企业减小污水排放成本。此外，标的资产生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ及相关染料助剂的使用攻克了普通活性艳蓝ＫＮ－Ｒ在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，且不含喹啉更环保等优异品质，大幅提升了标的资产生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的市场需求。因此，标的资产生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ具有较高的销售价格；

  ② 标的资产采用后向一体化的发展战略，拥有一条从基础化工原料到染料合成、商品化的完整产业链，具有从最初的基础化工原材料（如硫酸、硝酸、硫化碱、溴素等）到最终产品活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的完整产业链的生产和供应能力，做到了主要染料中间体的自给自足，平滑了染料中间体价格波动对产品成本的影响。因此，标的资产能有效应对原材料成本的变动影响，具有明显的产业链整合优势，其染料的单位原材料生产成本受染料中间体价格影响的程度更小。

  ③ 在产品生产工艺方面，标的资产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ采用后酯化法生产工艺且酯化过程改用二甲苯溶剂法新工艺，该项工艺降低了原料单耗和原材料成本，产品收率提高约１５％－２０％。

  （２）染颜料中间体的毛利率相近

  ２０１３年和２０１２年标的资产染颜料中间体的毛利率较浙江龙盛的中间体毛利率分别高出３．０４％和－０．４３％。标的资产染颜料中间体的毛利率与可比上市公司较为相近。

  总体来看，可比上市公司的主营业务构成更为多元化。其中，浙江龙盛的产品包括分散染料、活性染料、酸性染料、纺织印染助剂及化工中间体、建材化工、基础化工等，闰土股份的产品包括分散染料、活性染料、直接染料、混纺染料、阳离子染料、还原染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱等，安诺其的产品包括分散染料、活性染料、酸性染料及染料助剂等。多元化的产品构成使得可比上市公司的综合毛利率相对较低，而标的资产主营业务较为专一，其主要染料产品活性艳蓝ＫＮ－Ｒ由于产品特色、生产工艺领先、原材料成本较低等因素毛利率较高。因此，标的资产的毛利率高于可比上市公司的平均水平。

  ３、总资产收益率分析

  ２０１３年和２０１２年，标的资产（考虑资金占用情况后）的总资产收益率分别是１９．７９％和７．２７％，较可比上市公司平均分别高出９．８１个百分点和２．５５个百分点，根据总资产收益率的计算公式：总资产收益率＝销售净利率×总资产周转率，标的资产总资产收益率较高的原因是：（１）标的资产销售净利润率较可比上市公司高，而这主要是因为标的资产毛利率较可比上市公司高，毛利率较高的原因请参见“２、毛利率分析”；（２）标的资产总资产周转率均较可比上市公司高，同时总资产周转率高又主要是由于非流动资产周转率较高引起。２０１３年和２０１２年标的资产（考虑资金占用情况后）的非流动资产周转率分别是３．４５和１．５４，较可比上市公司非流动资产周转率分别高出１．３７和０．７２。标的资产非流动资产周转率较高的主要原因是：

  １）标的资产取得土地使用权的时间在２０００年左右，土地使用权的账面成本较低，因此单位土地产生的效益较高。

  ２）标的资产对房屋及建筑物投资较少，且部分专用设备使用年限较久，已提足折旧但仍继续使用，因此标的资产单位固定资产产生的效益较高。

  ３）标的资产２０１３年末在建工程项目较少，而可比上市公司在建工程项目余额较大，包括上市募集资金投资项目等，均处于建设期，尚未投产。

  ４）可比上市公司对外投资活动较台州前进更为频繁，这导致可比上市公司合并报表口径的长期股权投资余额以及商誉金额较大。

  ４、净资产收益率分析

  ２０１３年和２０１２年，标的资产（考虑资金占用情况后）的净资产收益率分别为５２．５２％和１２．４４％，较可比上市公司平均净资产收益率差异较大。根据净资产收益率的计算公式：净资产收益率＝总资产收益率×权益乘数，而标的资产的总资产收益率和权益乘数均较同行业上市公司偏高。其中，总资产收益率分析请参见“３、总资产收益率分析”。权益乘数较高系由于比较对象均为上市公司，上市公司的融资渠道更为丰富，权益性融资取得的募集资金降低了上市公司的权益乘数，而标的资产主要通过债权性融资，因此标的资产较可比上市公司的平均权益乘数更高。

  经核查，独立财务顾问和天健认为，标的资产２０１３年净利润大幅增长的原因以及报告期与同行业主要财务数据的差异符合标的资产目前所处发展阶段和其实际经营状况。

  七、台州前进最近三年曾进行过的资产评估、交易、增资、改制情况

  （一）最近三年的资产评估情况

  １、２０１２年１２月，银信资产评估有限公司对台州振港、盐城瓯华的１００％股权价值进行评估，评估基准日为２０１２年９月３０日，分别为台州振港和盐城瓯华出具了银信资评报（２０１２）沪第２３１号《台州市前进化工有限拟收购股权所涉及的台州市振港染料化工有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信资评报（２０１２）沪第２３１－１号《台州市前进化工有限公司拟收购股权所涉及的盐城市瓯华化学工业有限公司股东全部权益价值评估报告》。评估方法采用资产基础法。截至２０１２年９月３０日，台州振港和盐城瓯华经审计的账面净资产分别为１８，１１５．４５万元和７，１１３．６０万元，资产基础法评估价值分别为２２，７２７．３４万元和９，５４４．９１万元，较账面净资产的增值率分别为２５．４６％和３４．１８％。

  ２、坤元资产评估对本次交易的标的资产台州前进进行了评估，出具了《评估报告》。截至２０１３年１２月３１日，台州前进的收益法评估价值为１８９，１８６．００万元，增值率为５６１．２７％。

  本次重大资产重组的评估因需要确定台州前进对台州振港、盐城瓯华的长期股权投资的评估价值，对台州振港、盐城瓯华的股东全部权益价值进行了评估，评估基准日为２０１３年１２月３１日。评估方法采用了资产基础法和收益法。资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  由于对台州前进股东全部权益评估时，评估机构分别采用了资产基础法和收益法，因此在对台州振港、盐城瓯华提供的未来收益预测数据基础上对其未来收益进行了测算，评估机构在台州前进收益法评估中合并考虑。截至２０１３年１２月３１日，台州振港、盐城瓯华经审计的账面净资产分别为２３，７４８．７０万元、１１，６７１．０９万元，资产基础法评估价值分别为３９，４３８．５８万元、１８，４２０．５４万元，较账面净资产的增值率分别为６６．０７％、５７．８３％。

  此次评估值与前次评估差异的主要原因为评估范围、评估目的、评估方法、评估时间不同。前次评估基准日与本次评估基准日间隔超过一年，在此期间，台州振港和盐城瓯华的资产规模不断扩大，财务状况不断优化，盈利能力明显提升。前次评估是为台州前进收购台州振港和盐城瓯华股权提供依据，属同一控制下企业合并，前次评估选择资产基础法。本次评估目的是为交易双方在公平、自愿的原则下交易资产提供作价参考依据，采用收益法能够更好地提供市场化作价依据。

  （二）台州前进最近三年的交易、增资、改制情况

  台州前进于２０１２年１２月收购东港工贸集团持有的台州振港１００％股权；台州振港于２０１２年１２月收购香港标望持有的盐城瓯华４０％的股权。前述交易的具体情况请参见本节“三、（二）台州前进下属子公司”的相关内容。

  台州前进最近三年增资、改制情况请参见本节“二、台州前进历史沿革”的相关内容。

  八、交易标的评估情况

  （一）评估目的

  海翔药业拟发行股份收购台州前进的１００％股权，根据评估业务约定书的约定，需要对台州前进的股东全部权益价值进行评估。

  本次评估的目的是为该经济行为提供台州前进股东全部权益价值的参考依据。

  （二）评估对象和评估范围

  根据评估业务约定书的约定，评估对象为涉及上述经济行为的台州前进的股东全部权益。

  评估范围为台州前进的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产及流动负债。按照台州前进提供的业经天健审计的截至２０１３年１２月３１日会计报表反映，资产、负债及股东权益的账面价值（母公司）分别为９５６，５５７，２５６．６８元、６７０，４６４，４９６．２６元和２８６，０９２，７６０．４２元。

  （三）评估基准日

  评估基准日是２０１３年１２月３１日。

  为使得评估基准日与拟进行的经济行为和评估工作日接近，确定以２０１３年１２月３１日为评估基准日，并在资产评估业务约定书中作了相应约定。

  （四）评估结论

  坤元评估对标的资产采用了资产基础法和收益法进行评估，出具了《评估报告》。截至２０１３年１２月３１日，标的资产台州前进１００％股权按收益法评估价值为１８９，１８６．００万元，评估增值率为５６１．２７％；按资产基础法评估价值为７４，８０６．７７万元，评估增值率为１６１．４８％，最终确定采用收益法的评估结果作为评估结论。

  （五）资产基础法说明

  资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体是以重置各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东全部权益的评估价值。计算公式为：

  股东全部权益评估价值＝∑各分项资产的评估价值－相关负债

  （六）收益法说明

  收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估方法。

  １、收益法的应用前提

  （１）投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。

  （２）能够对企业未来收益进行合理预测。

  （３）能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。

  ２、收益法的模型

  结合本次评估目的和评估对象，采用股权自由现金流折现模型确定股权现金流评估值，并分析非经营性资产、溢余资产的价值，确定股东全部权益价值。具体公式为：

  股东全部权益价值＝股权现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产价值

  ■

  ３、收益期与预测期的确定

  本次评估假设台州前进的存续期间为永续期，那么收益期为无限期。采用分段法对台州前进的收益进行预测，即将台州前进未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和企业自身发展的情况，因为台州前进在细分行业具有较高的市场占有率，具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，预计在未来几年业绩会稳定增长，根据评估人员的市场调查和预测，取２０１８年作为分割点较为适宜。

  ４、收益额——现金流的确定

  本次评估中预期收益口径采用股权现金流，计算公式如下：

  股权现金流＝净利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋借款的增加－借款的减少

  净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－管理费用－营业费用－财务费用－资产减值损失＋营业外收入－营业外支出－所得税

  ５、折现率的确定

  （１）折现率计算公式

  ■

  （２）折现率的确定

  ① 无风险报酬率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，截至评估基准日，评估人员查阅了部分国债市场上长期（超过十年）国债的交易情况，并取平均到期年收益率为无风险报酬率。

  ② 贝塔系数的确定

  ■

  ③ 市场风险溢价

  Ａ． 衡量股市ＥＲＰ指数的选取：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一个衡量股市波动变化的指数，中国目前沪、深两市有许多指数，评估人员选用沪深３００指数为Ａ股市场投资收益的指标。

  Ｂ． 指数年期的选择：本次对具体指数的时间区间选择为２００１年到２０１３年。

  Ｃ． 指数成分股及其数据采集：

  由于沪深３００指数的成分股是每年发生变化的，因此评估人员采用每年年末时沪深３００指数的成分股。对于沪深３００指数没有推出之前的２００１、２００２、２００３年，评估人员采用外推的方式推算其相关数据，即采用２００４年年末沪深３００指数的成分股外推到上述年份，亦即假定２００１年、２００２年、２００３年的成分股与２００４年年末一样。

  为简化本次测算过程，评估人员借助Ｗｉｎｄ资讯的数据系统选择每年末成分股的各年末交易收盘价作为基础数据进行测算。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此评估人员选用的成分股年末收盘价是包含了每年分红、派息和送股等产生的收益的复权年末收盘价格，以全面反映各成分股各年的收益状况。

  Ｄ． 年收益率的计算采用算术平均值和几何平均值两种方法：

  ａ． 算术平均值计算方法：

  设：每年收益率为Ｒｉ，则：

  ■

  上式中：Ｐｉ为第ｉ年年末收盘价（后复权价）

  Ｅ． 计算期每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ的估算：为估算每年的ＥＲＰ，需要估算计算期内每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ，本次评估人员采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过１０年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Ｒｆｉ。

  Ｆ． 估算结论：

  经上述计算分析，得到沪深３００成分股的各年算术平均及几何平均收益率，以全部成分股的算术或几何平均收益率的加权平均数作为各年股市收益率，再与各年无风险收益率比较，得到股票市场各年的ＥＲＰ。由于几何平均收益率能更好地反映股市收益率的长期趋势，故采用几何平均收益率估算的ＥＲＰ的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为７．４７％。

  ④ 企业特殊风险

  企业特定风险调整系数表示非系统性风险，是由于被评估单位特定的因素而要求的风险回报。与同行业上市公司相比，综合考虑被评估单位的企业经营规模、市场知名度、竞争优劣势、资产负债情况等，分析确定企业特定风险调整系数为２％。

  ⑤ Ｋｅ的确定

  ■

  ６、非经营性资产和溢余资产的价值

  非经营性资产是指与企业经营收益无关的资产。

  溢余资产是指超过企业正常经营需要的资产规模的那部分经营性资产，包括多余的现金及现金等价物，有价证券等。

  截至评估基准日，台州前进存在以下溢余资产和非经营性资产：

  ① 溢余资产主要为溢余的货币资金，经测算，溢余货币资金为３５，４６６，１３６．９２元。

  ② 其他应收款中有应收关联方往来款４６８，０４９，１６５．０３元，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性资产。

  ③ 其他流动资产中有２，５００，０００．００元系预付的土地款，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性资产。

  ④ 截至评估基准日，台州前进对于滨海宏博环境技术服务股份有限公司的长期股权投资（账面价值１，８００，０００元），由于与台州前进的主营业务不相关，将其确认为非经营性资产。

  ⑤ 短期借款账面余额４５６，９０１，７３５．００元，经分析，与台州前进日常经营无关，故将短期借款与相应的应付利息确认为非经营性负债。

  ⑥ 其他应付款中有应付关联方往来款１９，６７６，３３９．５５元，与台州前进日常经营无关，确认为非经营性负债。

  ７、评估假设

  （１）基本假设

  ① 本次评估以委估资产的产权利益主体变动为前提，产权利益主体变动包括利益主体的全部改变和部分改变；

  ② 本次评估以公开市场交易为假设前提；

  ③ 本次评估以被评估单位维持现状按预定的经营目标持续经营为前提，即被评估单位的所有资产仍然按照目前的用途和方式使用，不考虑变更目前的用途或用途不变而变更规划和使用方式；

  ④ 本次评估以被评估单位提供的有关法律性文件、各种会计凭证、账簿和其他资料真实、完整、合法、可靠为前提；

  ⑤ 本次评估以宏观环境相对稳定为假设前提，即国家现有的宏观经济、政治、政策及被评估单位所处行业的产业政策无重大变化，或其变化能明确预期；国家货币金融政策基本保持不变，国家现行的利率、汇率等无重大变化，或其变化能明确预期；国家税收政策、税种及税率等无重大变化，或其变化能明确预期；

  ⑥ 本次评估以企业经营环境相对稳定为假设前提，即企业主要经营场所及业务所涉及地区的社会、政治、法律、经济等经营环境无重大改变；企业能在既定的经营范围内开展经营活动，不存在任何政策、法律或人为障碍。

  （２）具体假设

  ① 本次评估中的收益预测建立在被评估单位提供的发展规划和盈利预测的基础上；

  ② 假设被评估单位在未来的经营期内，其营业费用和管理费用等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，总体格局维持现状；

  ③ 假设被评估单位管理层勤勉尽责，具有足够的管理才能和良好的职业道德，被评估单位的管理风险、资金风险、市场风险、技术风险、人才风险等处于可控范围或可以得到有效化解；

  ④ 假设被评估单位完全遵守所有有关的法律和法规，其所有资产的取得、使用等均符合国家法律、法规和规范性文件；

  ⑤ 假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、改造等的支出，在年度末发生；

  ⑥ 假设被评估单位的产品或服务所在的市场处于相对稳定状态，企业的原材料、能源动力的供应价格无长期剧烈变化；

  ⑦ 假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；

  ⑧ 假设被评估单位在收益预测期内采用的会计政策与评估基准日时采用的会计政策在所有重大方面一致。

  （３）特殊假设

  ① 台州前进在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；

  ② 假设台州前进及其子公司未来年度的所得税政策不变，即台州前进公司和其全资子公司盐城瓯华化学工业有限公司高新技术企业认证期满后仍可继续获得高新技术企业认证，并继续享有１５％的税率。

  评估人员根据资产评估的要求，认定这些前提条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件改变而推导出不同评估结果的责任。

  评估时，评估人员对标的公司前两年的实际经营状况进行核实，认为台州前进和盐城瓯华均能满足高新技术企业相关法律、法规认定的条件。因此，在本次评估及盈利预测时，坤元评估在充分考虑台州前进的产品、业务模式的基础上，认为：台州前进在高新技术企业认证期满后继续获得高新技术企业认证无重大的法律障碍，因此在评估收益法预测时假设台州前进、盐城瓯华能继续享有１５％的税率。

  （七）具体评估情况

  １、资产基础法评估

  在评估假设基础上，台州前进的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

  资产账面价值９５，６５５．７３万元，评估价值１４１，８５３．３２万元，评估增值４６，１９７．６０万元，增值率为４８．３０％；

  负债账面价值６７，０４６．４５万元，评估价值６７，０４６．５５万元，评估增值０．１０万元，增值率为０．０００１％；

  股东全部权益账面价值２８，６０９．２８万元，评估价值７４，８０６．７７万元，评估增值４６，１９７．５０万元，增值率为１６１．４８％。

  资产评估结果汇总如下表：

  单位：元

  ■

  ２、收益法评估

  台州前进１００％股权于评估基准日的收益法评估值为１８９，１８６．００万元，较净资产的账面价值（母公司）增值１６０，５７６．７２万元，增值率５６１．２７％。

  坤元评估对台州前进历史营业收入、成本以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其营业历史、市场未来发展前景等综合情况，对其未来经营期内的营业收入以及自由现金流的预测结果如下：

  单位：万元

  ■

  （１）长期股权投资所涉及内容及测算过程

  截至评估基准日，台州前进共有６家被投资单位（包含孙公司），具体概况如下：

  ■

  注：其余４０％股权由台州市振港染料化工有限公司持有。

  上述台州前进的被投资单位中，纳入合并报表范围的投资单位是：台州市振港染料化工有限公司、盐城市瓯华化学工业有限公司、台州东港化工贸易有限公司、台州市圣特灯饰有限公司、盐城市瓯华化工研究院有限公司；未纳入合并报表范围的投资单位是：滨海宏博环境技术服务股份有限公司。

  ① 关于台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院的测算过程

  由于台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院的经营业务与台州前进相同、类似或属其配套业务且台州前进直接加间接持有台州振港、盐城瓯华、东港贸易和瓯华研究院１００％的股权，故本次收益法评估时对台州前进及台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院统一按合并报表口径进行收益预测，具体来说：首先对母公司台州前进及子公司台州振港、盐城瓯华、东港贸易、瓯华研究院未来年度的收入、成本、费用进行单独预测，得到母公司及各个子公司单体的预测利润表，然后将母子公司之间的关联交易进行合并抵消，得到合并报表口径的预测利润表，进行收益法估值。

  ② 关于圣特灯饰的测算过程

  圣特灯饰成立之后一直未发生经营业务。２０１４年，为筹划重大资产重组、剥离非主业资产，台州前进以１元／１元注册资本作价，将圣特灯饰１００％股权转让给东港工贸集团，股权转让金额为５０８万元。根据上述情况，截至评估基准日，台州前进将圣特灯饰纳入合并报表范围，圣特灯饰资产负债表的其他应收款作为台州前进收益法评估的非经营性资产，评估值为５０８万元。

  ③ 关于滨海宏博环境技术服务股份有限公司

  对于未纳入合并范围的滨海宏博环境技术服务股份有限公司的长期股权投资，由于其与母公司主营业务不相关，将其作为非经营性资产考虑，按照初始投资成本评估，评估值为１８５．８５万元。

  经核查，独立财务顾问与坤元评估认为：台州前进收益法评估长期股权投资所涉及内容真实准确，测算依据合理有效。

  （２）２０１４年业务开展情况及２０１４年预测收入的可实现性

  根据台州前进业经审计的２０１４年１－６月财务报表，台州前进２０１４年１－６月实现营业收入７５，８０３．６８万元。其中，主营业务收入为７５，４３５．１０万元，主营业务成本为３０，３３６．２８万元，主营业务毛利率为５９．７８％。

  根据行业的供给及需求情况，２０１４年台州前进与客户大多按月签订新的合同、订单。截至２０１４年６月３０日，台州前进已签订合同尚未确认收入的合同金额约为８，６１０万元（含税），剔除增值税后可确认收入约７，５００万元。

  《评估报告》收益法预测的２０１４年度台州前进营业收入为１１６，１２１．０３万元。台州前进２０１４年１－６月已实现收入加计已签订合同尚未确认收入的金额约为８３，３０３．６８万元，占２０１４年评估预测收入的比例为７１．７４％。

  根据台州前进业经审计的２０１４年１－６月财务报表，台州前进２０１４年１－６月实现净利润２８，１０４．７９万元。《评估报告》收益法预测的２０１４年度台州前进净利润为２２，６１５．０８万元，台州前进２０１４年１－６月已实现净利润为《评估报告》收益法预测的２０１４年全年净利润的１２４．２７％。净利润超过收益法预测净利润的主要原因系染料产品及中间体价格的大幅上涨，而主要原材料的采购价格未出现明显上升。

  经核查，独立财务顾问和坤元评估认为：台州前进２０１４年度的预测收入可以实现。

  （３）２０１５年及以后年度营业收入具体的测算依据和测算过程

  ① 染料行业的发展趋势

  ２０１２年以来，染料行业景气度持续向好，主要原因是：（１）随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，服装面料等需求不断提高，带动国内纺织品市场的好转，纺织行业的利好带动了国内染料市场需求的大幅增长；（２）随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高导致染料生产企业的环保成本不断提升，众多中小型染料生产企业被迫停产，使得染料行业的集中度有较为明显的提升；（３）由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定的前提下，市场预计未来染料供给将更为趋紧，因此染料的价格从２０１３年开始走入新一轮的上升通道。

  ② 台州前进的产品特色

  不同的染料制造企业所生产染料产品的色光、强度存在一定的控制范围，有一定的差异。印染企业如果更换染料供应商，会增加其复配和操作难度，延长其生产周期，影响印染效果的稳定性。因此，印染企业不会轻易更换染料供应商。

  台州前进生产的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ攻克了普通艳蓝在高浓度助剂盐、碱条件下易凝聚、易盐析、易色花的缺陷，同时保持了艳蓝色泽鲜艳、亮丽的特性，工艺适用性更宽，应用范围更广泛，染色稳定性更好，占据了行业的龙头企业地位。

  ③ 行业地位及客户的可开拓性

  台州前进的主要产品活性艳蓝ＫＮ－Ｒ系列染料目前年产８，０００吨，台州前进的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ生产规模处于行业领先地位，在行业内具有较强的影响力。

  台州前进的ＫＮ－Ｒ系列染料以稳定的质量、优良的品质，赢得了广泛的国际声誉，产品已销往欧洲各国、美国、日本、南朝鲜、印度、巴基斯坦、新加坡、香港及台湾等三十多个国家和地区。台州前进与住友化学、德司达、科莱恩等国际著名化工企业建立了长期的业务往来。此外，由于活性艳蓝ＫＮ－Ｒ上染率高、印染过程产生废水少，属于真正的环保型染料，因此在环保标准不断趋严的背景下，印染厂家将更倾向于选择活性艳蓝ＫＮ－Ｒ作为新的染料品种，这有助于台州前进未来客户的开拓。同时，由于活性艳蓝ＫＮ－Ｒ色泽艳丽、色光独特的特点，下游客户已逐步将活性艳蓝的主要应用材质从原有的棉、麻、丝等天然织物向牛仔布扩展，这将大幅提升下游客户对活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的需求。

  ④ 主要竞争对手

  根据２０１３年染料工业协会对活性染料行业发展现状的调查，目前，活性染料生产企业为５０家（不包括贸易公司、拼混企业）。其中活性染料生产装置能力在万吨规模企业占４５．５％。活性染料企业的分布主要集中在江苏和浙江两地，其中浙江占活性染料企业总数的２４％，江苏占４０％。经统计，目前能够生产的活性染料品种有６００多个，其中有染料索引号的约１９０个，在已知染料索引号的单色染料品种中蓝色染料有５０个，其中与台州前进构成直接竞争的企业主要是泰兴市臻庆化工有限公司，其活性艳蓝ＫＮ－Ｒ年产量约为３，０００吨。

  ⑤ 营业收入的测算依据和测算过程

  台州前进的产品主要包括染料和染颜料中间体。

  Ａ． 染料产品销售收入的预测

  台州前进销售的染料产品主要为活性艳蓝ＫＮ－Ｒ和其他副产品。

  ２００７年至２０１３年活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的不含税年平均销售单价分别为６１，６００元／吨、８０，５００．００元／吨、７３，１００．００元／吨、６７，３００元／吨、５９，９００元／吨、５６，３００元／吨、５９，６００元／吨。

  ２００７年１月至２０１４年６月台州前进的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ月度销售价格趋势见下图：

  ■

  由图可见，活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的销售价格存在一定的周期性波动。２００８年８月价格处于历史高位，不含税销售单价达到１２７，０００元／吨；２００８年８月－２０１３年３月活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的价格呈现下降趋势，不含税销售单价自１２７，０００元／吨下降至５２，９００元／吨；２０１３年４月起，活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的销售价格开始上升。截至２０１４年６月，活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的不含税销售单价已接近１００，０００元／吨。

  本次评估考虑到活性艳蓝ＫＮ－Ｒ销售价格的周期性波动，根据２００７年－２０１３年平均不含税销售单价６５，５００元／吨，预计２０１４年的销售价格为６５，８００元。同时考虑到环保政策和环保标准更趋严格、市场供需关系紧张以及台州前进染料产品的优异性能，本次评估预测染料价格持续看涨。根据谨慎性原则，预测２０１５年、２０１６年染料销售价格在２０１４年的基础上小幅上涨，２０１７年及以后年度保持不变，２０１５年、２０１６年、２０１７年及以后年度的活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的不含税销售单价分别为６６，２００元／吨、６７，４００元／吨、６７，４００元／吨。

  根据台州前进的投资计划，预计１５，０００吨环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ商品染料技改项目二期工程将于２０１５年建成投产，投产后活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的产能将达到１．５万吨／年。本次评估出于谨慎性考虑，预计台州前进自２０１５年开始增加活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的产能，到２０１７年达到满产，然后根据未来的产能情况对２０１５年－２０１８年的销量进行预测。台州前进活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的２０１５年 － ２０１８年销售收入的测算过程见下表：

  ■

  根据历史情况，台州前进的其他染料副产品约占活性艳蓝ＫＮ－Ｒ销售收入的７％，本次评估根据活性艳蓝ＫＮ－Ｒ未来年度的预测收入及相应比例关系预测未来年度其他染料副产品的销售收入。

  Ｂ． 染颜料中间体产品销售收入的预测

  台州前进的染颜料中间体产品包括染料中间体产品和颜料中间体产品，其中：

  ① 对于染料中间体的收入预测，主要考虑了价格走势和对外销量。染料中间体产品的价格走势与染料产品具有联动性，因此评估中销售单价根据染料的价格走势进行预测。同时，随着台州前进未来染料产量的逐年增加，染料中间体的自用比例将逐年增加、对外销售比例将逐年减少。

  ② 对于颜料中间体的收入预测，由于颜料中间体的收入占比相对较小，预测时综合考虑历史年度的销售单价和销量趋势，在历史年度销售收入的基础上预测４％ － ５％的同比增长。

  综合上述情况，台州前进未来年度收入的具体预测如下：

  单位：万元

  ■

  （４）评估预测期毛利率、研发成本及资本支出预测的合理性

  Ａ． 评估预测的毛利率

  评估预测期的毛利率见下表：

  ■

  台州前进预测期销售毛利率略有上涨，影响预测期销售毛利率的因素主要包括销售单价和单位生产成本：

  ① 销售单价对销售毛利率的影响

  台州前进主要从事环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的生产与销售，未来染料行业景气度将持续向好，主要考虑以下几方面的原因：

  １）随着我国人民生活水平的提高，特别是中产阶级的发展壮大，高端服装面料等需求不断提高，将带动国内高端染料市场需求的大幅增长。台州前进生产的环保型活性艳蓝ＫＮ－Ｒ具有色牢度高、艳蓝色泽鲜艳、上染率高、耐盐碱程度强等优点，是一款真正的高端环保型活性染料，预计未来市场需求将进一步增长。

  ２）随着人们环保意识的不断增强，全球各国环保政策日趋严格，环保标准的提高将导致众多中小型染料生产企业被迫停产，使得染料行业的产能缩减，供给趋紧，市场将处于供不应求的状态，将导致染料价格进一步上涨。随着众多小型染料生产企业的停产，染料市场供给趋紧，而台州前进预测期活性艳蓝ＫＮ－Ｒ的产能逐年增加，预计市场占有率将进一步提升。

  ３）由于染料成本在下游纺织行业生产总成本中所占的比重较小，因此染料价格的波动对染料需求的影响并不明显。

  综上所述，伴随着市场对环保政策和环保标准更趋严格的预期，在下游需求量保持稳定，供给趋紧的前提下，预计染料的价格将走入新一轮的上升通道。

  ② 单位生产成本对销售毛利率的影响

  (下转B12版)