证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  10月20日，长园集团股东大会在第一大股东方沃尔核材实际控制人周和平及其一致行动人未参与投票的情况下，高票通过了关于修改公司章程等3项决议，其中的核心议题便是引入职工董事，即长园集团新一届9人董事会将设立两名职工董事及3名独立董事。在此之前，沃尔核材方面曾分别于10月17日、20日以公开信的方式两度表达对长园集团设立职工董事的不满，并称此举将导致长园集团董事会“无法代表股东利益”，长园集团将沦为“内部人控制的公司”。长园集团则对该公开信的内容予以坚决驳斥。

  记者注意到，职工董事目前在A股公司中仍属稀缺，其普遍程度远不及独立董事。在记者全面梳理了A股2571家上市公司后发现，约有85家公司董事会设有职工董事，占比为3.31%。这85家公司中以沪市公司居多，而创业板中尚没有一家。

  此外，这些公司中既包括中国中冶、武钢股份、中国医药等大型央企，还包括上港集团、福田汽车等地方国资控股企业，以及宇通客车、深国商等民营资本控股企业。其中有国资背景的公司占绝大多数，占比为84.71%。

  国企的职董最多

  目前，业界对职工董事的定义是，由公司职工代表大会或工会会员大会民主选举产生，依照法律程序进入董事会代表职工行使决策的职工代表，与代表股东利益的非独立董事及保持独立判断的独立董事不尽一致。

  依照10月20日的股东大会决议，长园集团下一届董事会将设置两名职工董事，加上3名独立董事在内，沃尔核材据此认为，长园集团“非股东董事”将占据5个席位，超过50%。

  于是，沃尔核材认为长园集团的上述安排“没有先例”，并称此举将对中国上市公司治理结构、中国资本市场发展造成伤害，而长园集团则坚称，公司并非首批引入职工董事的上市公司，且职工董事并不限于国有企业。

  记者逐一清查A股2571家公司（不包括退市整理及待上市公司）董事会资料并得出详细数据，截至10月22日，共有85家A股公司设有职工董事，约占A股公司总数的3.31%。

  具体而言，上述85家公司大多仅设有1名职工董事，其中安阳钢铁董事会包括谷少党、毛尽华、刘战歌3名职工董事。另外，中国宝安、广宇发展、烟台冰轮、宇通客车、湖南海利5家公司均设有两名职工董事，85家公司职工董事总数为92人。

  若以A股公司董事会平均9人的规模计算，A股公司目前董事总人数约为23139人，则职工董事占比仅为0.4%，而独立董事约占1/3，二者差距由此可见一斑。

  从上市板块来看，85家公司中有53家来自沪市，占总数的62.35%，此外深市主板公司共24家，中小板公司8家，而创业板400家公司中尚无一家公司设有职工董事。

  从控股方背景而言，设有职工董事的公司多为国资背景企业，占比84.71%，其中央企（国务院国资委、财政部等中央部委）有21家，地方国资（含地方集体企业及新疆生产建设兵团）有51家。相较之下，设职工董事的民营企业仅11家，如宇通客车、方大特钢、深天地A、洪城股份等，另有两家公司中国宝安、北京银行实际控制人不详或无实际控制人。

  值得一提的是，在11家设有职工董事的民营企业中，部分公司原系国资背景企业，后来因资产重组而变为民营企业。如方大特钢原是江西国资企业，后来被“方大系”掌门人方威并入麾下。还有部分公司国资介入较深，形成“类国企”。如远光软件三季报披露的股东资料显示，公司第二、三、四大股东分别为国电电力、国网福建电力、国网吉林电力，三者持股加总为15.24%，超过远光软件第一大股东陈利浩目前11.51%的持股比例。

  根据统计资料，目前上市公司职工董事普遍是公司、控股股东高级管理人员、党委或工会中高级干部，鲜有一般员工担任职工董事。如深国商职工董事陈小海是公司总经理，武钢股份职工董事张翔目前担任武汉钢铁集团党委常委、工会主席、武钢股份工会主席。

  换言之，由于部分公司职工董事在控股股东中担任要职，尤其是在党政系统中身兼党委委员或常委，故在国企类上市公司董事会中拥有相当的话语权，非独立董事所能比拟。

  职董席位低于两成

  依据长园集团修改后的公司章程，两名职工董事将在9人董事会中占22.22%的比例，具有一定程度的话语权。更重要的是，长园集团规定非职工董事由股东大会选举或更换，而职工董事则由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。

  这意味着，即便周和平及其一致行动人增持再多的长园集团，也无法左右职工董事的引入及选举工作，除非持有的股份足以操控股东大会2/3以上投票权，进而强行修改公司章程。

  相对于85家已设有职工董事的上市公司而言，长园集团下一届董事会22.22%的职工董事比例略显偏高。数据显示，80家公司董事会中职工董事比例低于22.22%，约占94.12%。其中，以11.11%的职工董事比例居多，有44家公司。

  上述44家公司董事会均为标准配置，即9人董事会，3~4名独立董事及1名职工董事。以武汉中商为例，该公司9人董事会中，独立董事及职工董事分别为3名和1名，剩余5名董事可视为一般董事，占比55.56%。

  另有27家公司董事会中职工董事占比低于11.11%，最低低至5.56%。如锦州港、贵州茅台11人董事会中，职工董事仅1名，占比为9.09%。北京银行目前董事人数多达18人，以至于该公司1名职工董事的占比仅为5.56%。福田汽车、平煤股份、华泰证券、世纪星源也因为董事人数众多，而使得职工董事占比较低。

  当然，也有个别公司董事会中职工董事人数远超其他公司，从而成为董事会中不可忽视的力量。

  如安阳钢铁董事会人数为9人，仅职工董事就有3名，占比33.33%，此外中国宝安7人董事会中设有两名职工董事，占比亦高达28.57%。若加上独立董事，则安阳钢铁、中国宝安职工董事、独立董事分别合计占比66.67%、71.43%，系董事会绝对主力。

  一个有意思的现象是，包括中国中冶、泸州老窖、东吴证券在内的13家公司目前董事人数均为偶数，若剔除职工董事，则均为奇数（四川美丰除外）。按照实务操作约定俗成的法则，上市公司董事会一般设置奇数位董事，以免发生势均力敌的情况。

  不过记者随机抽选了部分公司今年以来的董事会决议，并未发现因赞成票与反对票票数相同而产生抗衡现象。还有一类特殊情况，即部分公司原本是9人或11人的奇数位董事会，但因个别董事近期出现离职尚未增补，故造成董事人数偶数位现象。

  非股东董事

  占比最高75%

  在长园集团10月20日股东大会召开之前，沃尔核材和周和平一方曾与长园集团本届董事会展开论战。争论的焦点在于，双方对于“非股东董事”的定义存在不同理解，沃尔核材认为职工董事与独立董事均系非股东董事，而长园集团则认为前述理解有违于现有制度体系，可能对投资者形成误导。

  若按照沃尔核材的理解，将职工董事与独立董事定义为“非股东董事”，则在85家设有职工董事的上市公司中，共有28家公司“非股东董事”在董事会席位中占比不低于50%。

  其中，梅雁吉祥8人董事会中，职工董事及独立董事分别有1名、5名，二者在董事会中占比75%。今年6月份，梅雁吉祥原独立董事刘方请辞，在此之前，梅雁吉祥独立董事人数多达6名，与职工董事合计占据董事会77.78%席位。

  中国中冶原董事长经天亮去年9月份请辞，原董事沈鹤庭今年4月份退休，导致中国中冶董事人数下降至8人。目前中国中冶职工董事、独立董事分别为1名、5名，在董事会中的席位占比亦为75%。

  此外，中国宝安、中国北车、安阳钢铁、四川美丰、中国一重等16家公司董事会中职工董事、独立董事占比均超过50%，这16家企业以央企为主。

  山西证券、东吴证券、大连重工等9家公司中，职工董事、独立董事人数与其他董事相同，占比50%。这9家公司董事席位普遍是10人，除广宇发展系央企外，剩余8家公司均系地方国资控股企业。

  按照公司法相关规定，上市公司董事会中独立董事占比一般不得低于1/3，因此85家设有职工董事的公司中，职工董事及独立董事合计占比普遍超过33.33%，这也是上市公司董事会中职工董事与独立董事的占比下限。其中，福田汽车原独立董事包叙定与李寿生9月下旬双双辞职，致福田汽车目前独立董事席位占比仅为26.67%，加上职工董事，合计占比33.33%。

  由此，上述85家公司董事会中，职工董事与独立董事的占比范围介于33.33%~75%之间，对上市公司董事会存在不同程度的影响力。

  据了解，目前业界对职工董事及非股东董事存在颇多争议。

  知名独立财经评论人皮海洲日前在本报撰文指出，股份制公司应慎设职工董事，其理由是股份制公司“凭股本说话”，若赋予职工董事与其他非独立董事一样的表决权，是“对资本的不尊重”。

  而资深经济研究员熊锦秋则认为职工董事制度有助完善上市公司治理，他认为上市公司设职工董事的利弊主要取决于制度设计。