证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 李雪峰

  董事长、名誉董事长、副董事长、独立董事、执行董事、非执行董事、外部董事、职工董事，这是目前A股2571家公司董事会中所有的董事职务名称。

  其中，仅董事长、独立董事是每家公司董事会都设有的职位，并且证监会在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中明文规定，上市公司董事会成员至少包括1/3的独立董事，该指导意见以定量的形式设置了上市公司独立董事人数的下限。

  而关于职工董事，主要的法律法规较少涉及，以至于目前设有职工董事的A股公司仅85家，创业板400家公司中甚至没有一家公司设职工董事。其中，《公司法》对职工董事的法条仅寥寥数语，国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须设职工董事。

  然而，A股公司均是进行股份制改革后的社会公众公司，且为股份有限公司，《公司法》中有关董事会必须设职工董事的规定并不适用于A股公司。

  当然，《公司法》同时规定，股份有限公司董事会中可设置职工董事。换言之，在目前的法律框架下，A股公司可自主决定是否设置职工董事以及职工董事的人数，与控股方背景、持股比例、地域、行业类型等因素无任何直接关联。从目前的案例来看，超过96%的A股公司对设置职工董事并不感兴趣，客观上反映出职工董事这一舶来品在A股市场的微弱地位。

  随着创业板等中小市值公司的急剧扩容，职工董事的微弱地位会进一步凸显，创业板公司为何不设置职工董事，值得思考。

  大多数创业板公司成立于本世纪初，其历史沿革比大型央企简单很多，并且这些公司大多是民营资本控股的泛家族化的地方型企业、科技型企业。与央企相比，创业板公司充满创新基因和家族传承动力，对职工董事这一新鲜事物理应更具试水热情。

  然而，创业板公司宁肯在高管股权激励、员工持股、职业经理人制度、去家族化等方面深度探索，也不愿意先行先试引入职工董事。反观85家已设有职工董事的A股公司，近85%的公司系国资背景企业。

  这一现象产生的原因只能有两个，一是创业板公司认为引入职工董事无实质性意义，二是引入职工董事存在法律或制度上的重大障碍。

  据了解，目前主要的法律法规并未对创业板公司引入职工董事设置限制性甚至禁止性条款，即创业板公司引入职工董事不存在法律或制度上的重大障碍。

  那么，创业板公司并不认为设立职工董事有助于提高上市公司治理水平及提升决策效率，或者说创业板公司认为职工董事有可能沦为类似于大多数独立董事一样的花瓶角色，则成了这一现象唯一的解释。

  客观事实也与上述推论吻合，记者随机抽检了部分设有职工董事的上市公司董事会决议，发现职工董事们均投赞成票，无一例外。如*ST大荒10月9日董事会决议，独立董事金建对3项决议均投反对票，职工董事叶凤仪则投了赞成票。

  所以必须承认，目前A股市场仅有的92名职工董事实际上形同花瓶角色，并不会对上市公司董事会决议甚至股东大会决议产生根本性的影响，即便部分职工董事占比较高的上市公司，职工董事也随时与董事长或对公司具备决策权的实力派董事等保持高度一致。

  这就又回到沃尔核材所提出的“非股东董事”的概念，即职工董事到底代表公司管理层、职工代表大会还是股东利益？