证券时报多媒体数字报

  一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人李标、主管会计工作负责人李标及会计机构负责人（会计主管人员）陈林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  2014年9月5日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》及相关议案，本次重大资产重组方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让和非公开发行股份募集配套资金。

  截止本报告披露之日，本次重大资产重组方案及相关议案已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组报告书及相关文件已经报送至中国证券监督管理委员会，并已得到受理。

  上述相关事项详见2014年8月12日、8月13日、9月6日、9月24日和10月9日的《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上公司公告。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  具体如下：

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5.2 职工薪酬准则变动的影响

  单位：元 币种：人民币

  ■

  职工薪酬准则变动影响的说明

  根据财政部2014年发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，公司向职工提供的离职后福利属于该准则设定受益计划的规范范畴。因公司正在对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作。

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 公告编号：临2014－070

  西南药业股份有限公司

  第七届监事会第二十六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第七届监事会第二十六次通知于2014年10月22日发出，会议于2014年10月27日在公司办公楼会议室召开。应到监事5人，实到5人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议公司2014年第三季度报告及摘要；

  监事会对董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了审慎审核，监事会认为：

  1、公司第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，监事会未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  二、审议关于会计政策变更的议案；

  根据财政部的相关要求，提请批准公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，包括：《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部等相关规定，能够更加客观反映公司的实际经营情况，未损害公司和股东利益，同意本次会计政策变更，并根据相关要求严格实施。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  三、审议关于为公司控股子公司提供担保的议案；

  根据公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司发展需要，公司拟为其在光大银行的流动资金贷款提供1000万元担保。具体内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2014071）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  四、审议关于公司控股子公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案；

  因经营发展需要，公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为成都西部医药经营有限公司提供银行承兑汇票敞口授信8000万元担保。具体内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2014071）。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  监 事 会

  2014年10月28日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-069

  西南药业股份有限公司

  第七届董事会第二十六次会议决议公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”）第七届董事会第二十六次会议通知于2014年10月22日发出，会议于2014年10月27日在公司办公楼会议室召开。会议应到董事15人，实到15人。全体监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议并一致通过以下决议：

  一、审议公司2014年第三季度报告及摘要；

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  二、审议关于会计政策变更的议案；

  根据财政部的相关要求，提请批准公司执行财政部新颁布或修订的会计准则，包括：《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  三、审议关于为公司控股子公司提供担保的议案；

  根据公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司发展需要，公司拟为其在光大银行的流动资金贷款提供1000万元担保。具体内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2014071）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  四、审议关于公司控股子公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案；

  因经营发展需要，公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为成都西部医药经营有限公司提供银行承兑汇票敞口授信8000万元担保。具体内容详见《西南药业股份有限公司对外担保公告》（公告编号：2014071）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  五、审议关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案。

  具体内容详见《西南药业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2014072）。

  表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  董 事 会

  2014年10月28日

  证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-072

  西南药业股份有限公司

  关于召开2014年第三次临时股东大会的

  通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开时间：2014年11月12日下午14：30

  ● 股权登记日：2014年11月4日

  ● 本次会议提供网络投票

  一、召开会议基本情况：

  1、本次会议是公司2014年第三次临时股东大会。

  2、本次股东大会召集人为公司董事会。

  3、会议召开的日期、时间：

  现场会议时间为：2014年11月12日下午14：30

  网络投票时间为：2014年11月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15：00

  4、会议的表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5、会议地点：重庆沙坪坝天星桥21号公司会议室

  6、本公司股票涉及融资融券业务，相关投资者应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》（上证交字﹝2010﹞24 号）和《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2012 年第二次修订）有关规定执行。

  二、会议审议事项

  1、关于为公司控股子公司提供担保的议案；

  2、关于公司控股子公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案。

  上述议案已于公司第七届董事会第二十六会议审议通过。具体内容详见公司2014年10月28日刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的公司公告。

  三、出席会议的人员

  1、截止2014年11月4日下午3：00在上海证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均可出席股东大会；因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后）。该代理人不必是公司股东。

  2、公司董事、监事及高级管理人员。

  3、公司聘请的律师。

  四、会议登记方法

  1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

  2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司证券部办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可按上述要求用信函或传真方式登记。

  3、登记时间：2014年11月10日（上午9：30--11：30，下午2：00--5：00）。

  五、其他事项

  1、会议联系方式

  联系人：马成娟

  地点：重庆市沙坪坝区天星桥21号公司证券办 邮编：400038

  电话：（023）89855125 传真：（023）89855126

  2、会期半天，与会股东所有费用自理。

  特此通知。

  附：1.授权委托书

  2.网络投票操作流程

  西南药业股份有限公司

  2014年10月28日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托____________先生（女士）代表本单位（个人）出席西南药业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名：__________ 委托人持有股数：____ ___ ____ _

  委托人身份证号码：___ 受托人身份证号码：___ _________

  委托人签字： 受托人签名：_________ __

  委托人股东帐号：_______ 委托日期：___ ___ _____

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

  附件二：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程

  投票日期： 2014年11月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：2个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表本次股东大会的所有议案；以1.00元、2 .00元分别代表议案1、议案2。对于本次会议需要表决的议案事项顺序号及对应的委托价格如下表：

  ■

  （三）在“委托股数”项填写表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。表决意见种类对应的委托股数：

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年11月4日A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600666）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为公司控股子公司提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为公司控股子公司提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于为公司控股子公司提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  （五）投票注意事项：

  1、若股东对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

  2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票）以第一次投票结果为准。

  3、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持有表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

  4、由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向A股股东提供一次网络投票机会。

  5、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事项的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

  证券代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-073

  西南药业股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则对公司会计政策进行相应变更。

  一、会计政策变更概述

  2014年1月26日起,财政部修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》等具体准则，并要求自2014年7月1日起施行。2014年6月20日财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014年7月23日《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行上述新会计准则。

  西南药业股份有限公司（以下简称：“公司”） 于2014年10月27日召开了第七届董事会第二十六次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）变更日期：2014年7月1日

  （二）变更前采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （三）变更后采用的新会计政策

  本次变更后采用的新会计政策为财政部于2014年陆续修订和颁布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则及2014年7月23日修订的《企业会计准则——基本准则》，其余未变更准则仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  （四）对公司的影响

  1、根据财政部2014年发布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，对持有的不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资要求按《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》进行处理，拟作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法对2013年12月31日数据进行调整。具体数额如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2、根据财政部2014年发布的《企业会计准则第9号——职工薪酬》规定，公司向职工提供的离职后福利属于该准则设定受益计划的规范范畴。因公司正在对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作。

  三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见

  （一）公司独立董事意见

  本次会计政策变更符合新会计准则的相关规定，符合财政部的相关规定，同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。因此，同意公司本次会计政策变更。

  （二）公司监事会意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部等相关规定，能够更加客观反映公司的实际经营情况，未损害公司和股东利益，同意本次会计政策变更，并根据相关要求严格实施。

  四、报备文件

  （一）公司第七届董事会第二十六次会议决议；

  （二）公司第七届监事会第二十六次会议决议；

  （三）独立董事签字的独立意见。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司

  2014年10月28日

  股票代码：600666 股票简称：西南药业 编号：临2014-071

  西南药业股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

  重要内容提示：

  1、被担保人名称：太极集团四川太极制药有限公司、成都西部医药经营有限公司

  2、本次担保数量：本次担保额合计为人民币9,000万元

  3、本次担保无反担保。

  4、截至目前公司无逾期对外担保。

  一、担保情况概述

  西南药业股份有限公司（以下简称：公司）第七届董事会第二十六次会议审议通过以下事项：

  1、公司为公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司在光大银行成都人民中路支行的流动资金贷款提供1,000万元担保额度。该事项需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  2、公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行成都人民中路支行的敞口授信提供8000万元担保额度。该事项需提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  二、被担保人基本情况

  1、太极集团四川太极制药有限公司

  注册资本：贰佰壹拾柒万元

  住所：四川省成都市双流县西南航空港经济开发区

  法定代表人：郭敏

  经营范围：生产、销售片剂（含青霉素类）、颗粒剂、胶囊剂、原料药（盐酸格拉司琼、盐酸托烷司琼、紫杉醇、精氨酸乙酰水杨酸）、小容量注射剂（含抗肿瘤药）。

  截至2014年6月30日，该公司资产总额184654555.55元，负债总额174456167.82元，净资产10198387.73元。

  关联关系：公司控股子公司

  2、成都西部医药经营有限公司

  注册资本：5,207.06万元

  法定代表人：艾伟

  经营范围：批发零售中成药、中药材、抗生素、中药饮片、生化药品、化学药制剂、生物制品、诊断药品、健身器材、保健食品、饮料、日化用品、日用百货等。

  截至2014年6月30日，该公司资产总额717591118.79元，负债总额626107563.88元，净资产91483554.91元。

  关联关系：同受重庆太极实业（集团）股份有限公司控制。

  三、担保的主要内容

  根据公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司发展需要，公司为其在光大银行成都人民中路支行银行的流动资金贷款提供1000万元担保。

  公司控股子公司太极集团四川太极制药有限公司为成都西部医药经营有限公司在光大银行成都人民中路支行的敞口授信提供8000万元担保额度，期限一年。

  四、董事会意见

  2014年10月27日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于为公司控股子公司提供担保的议案》、《关于公司控股子公司为成都西部医药经营有限公司提供担保的议案》。

  独立董事意见：此次对外担保为集团内部企业之间的担保，存在的风险较小。我们已提醒公司，加强对外担保管理，从总体上控制和降低对外担保风险，严格控制和化解现存的对外担保风险，并按照新《公司法》和《证券法》规范担保行为，加强信息公开披露，切实维护全体股东利益，促进公司稳定发展。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至目前，公司实际已对外担保累计总额为53015万元，占最近一期经审计净资产的123.59%。公司无逾期担保。

  六、备查文件目录

  1、太极集团四川太极制药有限公司和成都西部医药经营有限公司的营业执照复印件、基本情况和最近一期的财务报表；

  2、公司第七届董事会第二十六次会议决议。

  特此公告。

  西南药业股份有限公司董事会

  2014年10月28日