证券时报多媒体数字报

  第一节 重要提示

  公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人欧辉生先生、主管会计工作负责人杨光辉先生及会计机构负责人(会计主管人员)陈虹女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  ■

  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

  ■

  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1、财务状况变动超过30%以及重大金额变动的项目分析

  ■

  2、经营成果主要指标变动情况：

  ■

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、2014年三季度公司主要资产运营情况：

  （1）2014年三季度，珠海港物流发展有限公司实现营业收入87972.63万元、利润359.35万元，其中本报告期内计提了涉诉应收款项的相应坏账准备。

  （2）云浮新港港务有限公司，公司持有其76.2%股权，是公司西江战略的重要布局，定位于打造西江流域最大、最有影响力的内河码头和西江流域中转枢纽港。2014年三季度货物吞吐量194万吨，同比增长20%；集装箱货物吞吐量8.85万标箱，同比增长8%。实现营业收入5019万元，净利润419万元，较上年同期减亏141%。

  （3）珠海富华风能开发有限公司，2014年三季度，实现上网电量5228.96万千瓦时，营业收入3079.28万元，净利润754.90万元。

  2、根据公司2014年6月17日召开的第八届董事局第四十七次会议决议，公司拟与其他股东一起为持股20%的珠海新源热力有限公司增加注册资本金人民币3000万元，公司按持股比例20%的出资金额为600万元。2014年7月，该增资事项已完成。

  3、公司于2014年6月27日召开第八届董事局第五十次会议，审议通过《关于拟以公司所持珠海复材的股份向重庆国际复合材料有限公司增资的议案》。依据北京中同华资产评估有限公司（具有证券从业资格）于2013年9月出具的以2013年6月30日为评估基准日的中同华评报字（2013）第369号《资产评估报告书》（有效期一年）。公司全资企业珠海功控集团有限公司（以下简称“功控集团”）拟与云天化集团有限责任公司(以下简称“云天化集团”)共同对重庆国际复合材料有限公司（以下简称“CPIC”）增资。功控集团以所持珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）38.33%股权按评估价人民币188,883,273.49元出资，其中认缴注册资本人民币92,984,000元，投入金额超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金。

  在上述增资事项办理工商变更过程中，所依据评估报告已经超过有效使用期限，根据工商部门要求重新提供在有效期限内的评估报告。经云天化集团与功控集团协商，以2013年9月30日为基准日对标的股权及CPIC的价值进行重新评估。

  公司于2014年9月22日召开第八届董事局第五十七次会议，审议通过《关于就以公司所持珠海复材股份向重庆国际复合材料有限公司增资事项签署补充协议的议案》，同意依据北京中同华资产评估有限公司2014年8月31日出具的以2013年9月30日为基准日的中同华评报字（2014）第436号《资产评估报告书》，珠海功控以其持有珠海复材38.33%股权按评估价人民币19,044.29万元对CPIC增资，其中认缴注册资本97,124,630.70元人民币，投入金额超出认缴注册资本的部分计入CPIC的资本公积金。

  相应的工商变更手续已于2014年9月26日完成，功控集团持有CPIC4.12%股权，不再持有珠海复材股权。公司因本次交易增加净利润约2000万元。

  4、根据公司2014年8月25日召开的第八届董事局第五十三次会议决议，公司拟与其他股东一起为珠海港（梧州）港务有限公司增加注册资本金4306万元，公司按持股比例72%的出资金额为3100.32万元。2014年9月，公司已出资2494.29万元，项目建设如期进行。

  5、根据公司2014年8月29日召开的第八届董事局第五十五次会议决议，全资子公司珠海经济特区电力开发集团有限公司（以下简称“电力集团”）拟以1130.58万元出售所持有的武汉烽火富华电气有限责任公司（以下简称“烽火富华”）36%股权。股权受让方为烽火富华其他股东，股东转让分两步进行：（1）先以816.53万元转让26%股权；（2）2014年底前以314.05万元转让剩余10%股权。2014年9月，烽火富华26%股权转让的手续已完成。

  6、根据公司2014年9月18日召开的第八届董事局第五十六次会议决议，公司全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司出资人民币27830万元收购东电茂霖风能发展有限公司100%股权。截止本报告期末，收购事项正在推进，尚未完成。

  7、根据公司2014年9月22日召开的第八届董事局第五十七次会议决议，公司拟与其他股东共同为中海油珠海天然气有限公司增加注册资本金3,007.98万元，公司按持股比例35%的出资金额为1,052.79万元，以支持其推进珠海市天然气管道项目一期、横琴岛多联供燃气能源站供气管道项目等工程。报告期内增资手续尚未完成。

  8、根据公司2014年9月24日召开的第八届董事局第五十八次会议决议，公司拟与其他股东共同为云浮新港港务有限公司增加注册资本金21816.5万元，如有股东放弃认缴本次增资额，由珠海港股份有限公司补认缴被放弃认缴的本次增资额。截止本报告期末，增资手续尚未完成。

  9、根据2014年9月24日召开的第八届董事局第五十八次会议决议，公司拟向珠海港控股集团有限公司（以下简称“珠海港集团”）申请借款3亿元，期限9个月，年利率6.3%，利息金额预计1,417.50万元。报告期内借款已到位。

  10、根据公司2014年3月31日召开的第八届董事局第四十三次会议决议，全资企业珠海经济特区电力开发集团有限公司出资7650万元收购浙江科啸风电投资开发有限公司51%股权。收购的浙江风电项目工程于2011年12月获得核准， 2012年8月正式开工，截至2013年9月底，大麦屿风电场项目工程已完成75%。我公司接手后着力理顺内部管理、推进项目建设，并重新启动该风电项目工程安装招标工作。目前，已开始安装准备工作。争取年底前实现部分风机并网发电。

  11、报告期内，中海油珠海天然气发电有限公司两台天然气发电机组在9月通过试运行测试，目前正式投入商业运营。

  12、2014年8月，公司全资子公司珠海港物流发展有限公司汇通物流园二期项目已建设完成并正式投入使用。

  ■

  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  四、对2014年度经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在证券投资。

  持有其他上市公司股权情况的说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期未持有其他上市公司股权。

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在衍生品投资。

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响

  √ 适用 □ 不适用

  新颁布或修订的企业会计准则对公司财务报表的影响说明

  1、 根据修订后的《企业会计准则第2号---长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、不能实施重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，变更分类为可供出售金融资产核算，并对其采用了追溯调整。这一会计政策变更仅对可供出售金融资产以及长期股权投资的资产负债表项目产生影响，对公司本期及历史的资产总额、负债总额、所有者权益总额及净利润不产生影响。

  公司对持有的碧辟化工等公司的股权列报变化如下表：

  ■

  2、 根据修订后的《企业会计准则第9号---职工薪酬》，公司评估了职工薪酬安排，不存在设定收益计划，对合并报表无影响。

  3、 根据修订后的《企业会计准则第33号---合并财务报表》，公司评估了合并报表的合并范围，未发现有新变化，对合并报表无影响。

  4、 根据新颁布的《企业会计准则第40号---合营安排》，公司评估了合营安排的类型，认为可口可乐公司应当重分类为共同经营的合营企业，确认公司在共同经营中利益份额相关的项目，并对其采用了追溯调整。重分类的依据是可口可乐公司属于中外合作企业，合作双方股东分别对安排中的资产及负债享有权利和承担义务。这一会计政策变更增加了公司本期及历史的资产总额、负债总额、收入、成本及费用，对公司的所有者权益总额及净利润未产生重大影响。对于前期比较财务报表的影响如下：

  ■

  5、 除上述项目外，新颁布或修订的企业会计准则对公司的财务报表未产生其他重要影响。

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-061

  珠海港股份有限公司

  第八届董事局第六十次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第八届董事局第六十次会议通知于2014年10月27日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2014年10月29日上午10：00以通讯表决方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议审议通过了如下议案：

  一、关于投资建设珠海市西区天然气利用工程项目的议案

  公司控股子公司珠海港兴管道天然气有限公司拟投资建设珠海市西区天然气利用工程项目，本期项目预计总投资53060万元，由自有资金和银行贷款两部分组成，按注册资本占比30%计算，公司需投入资本金10050.69万元。

  议案内容详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司关于投资建设珠海市西区天然气利用工程项目公告》。

  参与该项议案表决的董事8人，同意8人，反对0人，弃权0人。

  二、关于投资珠海领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）的议案

  公司拟出资人民币5000万元参与设立珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙），成为其有限合伙人之一。

  议案内容详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司对外投资公告》。

  参与该项议案表决的董事8人，同意7人，反对1人，弃权0人。

  董事周娟女士反对该项议案，理由：1、该项投资属于风险投资，且从现有材料来看对风险防范以及应对的措施不够，因此个人认为风险较大；2、珠海港目前财务状况不是很理想，个人认为应将有限的资金投资于更有发展潜力的实业中；3、珠海港投资私募基金与其产业发展方向不尽相符。

  三、2014年第三季度报告及摘要

  议案内容详见刊登于2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》和http://www.cninfo.com.cn的《珠海港股份有限公司2014年第三季度报告》。

  参与该项议案表决的董事8人，同意8人，反对0人，弃权0人。

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年10月30日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-062

  珠海港股份有限公司

  关于投资建设珠海市西区天然气

  利用工程项目公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  公司持股65%的控股子公司珠海港兴管道天然气有限公司（以下简称“港兴公司”）拟投资建设珠海市西区天然气利用工程项目（以下简称“西区项目”）。西部城区共计划建设6座天然气场站，其中本项目建设3座门站（泥湾门、斗门、临港），中压管道257.1公里，用户调压设施216台。规划远期再新建设3座高中压调压站（三灶、井岸、平沙），中压管道341.9公里，用户调压设施716台。以满足不同区域的用气需求。本期项目预计总投资53060万元，由自有资金和银行贷款两部分组成，按注册资本占比30%计算，公司按65%的持股比例需投入资本金10050.69万元。

  该事项已经公司2014年10月29日召开的第八届董事局第六十次会议审议，参与该项议案表决的董事8人，同意8人，反对0人，弃权0人。本次会议同意港兴公司启动西区天然气利用工程，并由公司先期提供资金支持项目建设工作，待其他股东核定可研后再就具体增资事项另行提交董事局会议审议。

  该事项无需要提交股东大会或政府有关部门批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对手方介绍

  中海石油气电集团有限责任公司，持有港兴公司35%股权。住所：北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦；企业类型有限责任公司（国有独资）；法定代表人：王中安；注册资本：壹佰伍拾陆亿贰仟壹佰肆拾万捌仟零壹元壹角玖分；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资及投资管理：组织和管理以下经营项目：石油天然气[含液化天然气（LNG）]，油气化工有关的技术开发、技术服务和咨询：石油天然气[含液化天然气（LNG）工程设计、开发、管理、维护和运营有关的承包服务；石油天然气及其副产品的加工、储运、利用和销售；石油天然气管网建设、管理和运营；煤层气、煤化工项目的开发、利用及经营管理；电力开发、生产、供应及相关承包服务、技术开发、和咨询；自营和代理液化天然气（LNG）及油气相关产品、相关设备和技术及劳务的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；新能源和可再生能源的研究、开发、利用及相关业务。

  二、投资标的的基本情况

  （一）投资方式：公司以自有资金出资。

  （二）珠海港兴管道天然气有限公司

  珠海港兴管道天然气有限公司，公司持有其65%股权。2012年6月设立，注册地点：珠海市高栏港经济区榕树湾8号珠海港商业中心1901-1；法定代表人：时启峰；注册资本：人民币900万元；经营范围：投资天然气管网的建设、管理；管道天然气的经营（不含香洲区）。

  港兴公司于2012年8月收到珠海市人民政府珠府函（2012）254号《关于授予管道燃气特许经营权的批复》，同意授予港兴公司横琴新区、金湾区、斗门区及高栏港经济区的管道燃气特许经营权。未来公司主要从事珠海市金湾区、斗门区、高栏港经济区及横琴新区的天然气管网铺设、运营、管理和维护，拓展管网沿线区域的天然气市场。具体负责服务范围内工商、居民用户的管道天然气供应业务的营运，包括城市门站、储配站及门站下游次高压和中压管道的投建与维护；为新建小区提供管道燃气的集成服务，包括小区管网的设计、报建、施工、验收、安检、市政接驳、工程移交、管理和运营等。

  2013年末，港兴公司经审计的资产总计7998.39万元，总负债7355.16万元，净资产643.23万元，营业收入2675.26万元，净利润5.81万元。2014年6月末，港兴公司未经审计资产总计14343.31万元，总负债11024.8万元，净资产3318.51万元，营业收入3615.79万元，净利润145.28万元。

  （三）珠海市西区天然气利用工程项目

  1、本期项目概况及建设计划

  项目包括：门站3座、加气站8座、中压干管227.9公里、中压支管29.2公里、调压柜26台、调压箱190台、SCADA系统、运行机具及后方设施等。

  工程期限为2013-2017年，2014年底开始投产供气；2014-2019年为用户发展渐增期，2020年项目达产；工程场站建设是在2013-2016年，管线工程施工至2017年，2020年达产。

  2013年主要完成项目立项，场站、管线勘察和整体初步设计，2014年初在初步设计的基础上完善泥湾门门站的施工图设计，2014年6月取得了临港门站的建设用地规划许可证；2014年8月启动泥湾门门站施工建设工作，站址位于金湾区红旗镇珠海大道北侧，占地面积为4058平方米，计划于2014年12月建成投产运营。

  本项目天然气用气对象主要为工业用户，气量比例约占65%。

  2、项目建设的必要性

  天然气是高热值、清洁、便于输送的优质气体燃料，作为城市燃气气源具有无可比拟的优越性；2010年10月珠海特区扩大至全市范围，港珠澳大桥等基础设施开工建设，珠海西部地区的快速发展势必会带来能源需求量的增加，而西区的城市管道天然气仍为空白，启动西区燃气管网项目迫在眉睫。投资该项目可满足城市发展对能源的需要，也符合公司发展综合能源板块的方向，可以充实公司基础能源业务，为公司未来的发展提供稳定的现金流和利润支撑。

  （四）项目投资估算

  根据可研报告，该项目总投资为53060万元，其中建设投资51542万元，建设期利息923万元，流动资金595万元。项目建设投资的30%为自有资金，其余70%资金申请银行贷款。

  税前项目投资财务内部收益率为 13.21％，税后项目投资财务内部收益率为 10.52％，税前、税后的财务内部收益率均大于行业基准收益率。

  所得税前：投资回收期为 8.65 年（含建设期）；所得税后：投资回收期为9.94年（含建设期）。资本金财务内部收益率:13.82％ 。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  支持港兴公司推进西区项目建设符合公司发展综合能源板块的主业方向，能进一步充实公司基础能源业务，培育新的业务增长点，为公司未来长远发展提供稳定的现金流和利润支撑。

  四、其他

  公司将根据项目的进展情况及时予以披露。

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年10月30日

  证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2014-063

  珠海港股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资人民币5000万元参与设立珠海市领先互联高新技术产业投资中心（有限合伙）（以下简称“基金”），成为其有限合伙人之一。

  基金的普通合伙人为珠海领先互联投资管理中心（有限合伙）（以下简称“普通合伙人”，为基金出资人之一）；基金其余出资人：珠海市领先动力资产管理中心（有限合伙）、江苏新扬子造船有限公司、珠海高新技术创业服务中心、深圳市绿景企业管理集团有限公司、广州市佰晟投资有限公司、珠海市农业投资控股集团有限公司。相关协议尚未签署。

  该事项已经公司2014年10月29日召开的第八届董事局第六十次会议审议，参与该项议案表决的董事8人，同意7人，反对1人，弃权0人。

  该事项无需要提交股东大会或政府有关部门批准，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  二、交易对手方介绍

  （一）珠海领先互联投资管理中心，住所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层609室L单元 ；企业类型：有限合伙企业；法定代表人：杨振球；注册资本：1000万；主营业务：资产管理；投资咨询；项目投资；股东构成：珠海市领先动力资产管理中心（有限合伙）99%、杨振球1% ；实际控制人：杨振球。

  与本次协议签署其他方存在关联关系：珠海市领先动力资产管理中心（有限合伙）是其股东。

  （二）珠海市领先动力资产管理中心（有限合伙），住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-866；企业类型：有限合伙企业；法定代表人：杨振球；注册资本：5000万；主营业务：资产管理；项目投资；股东构成： 珠海市领先动力投资有限公司99%、杨振球1%；实际控制人：杨振球；与本次协议签署其他各方存在关联关系：是珠海领先互联投资管理中心（有限合伙）的股东。

  杨振球，华中科技大学工商管理硕士。江南资本创始管理合伙人及投资决策委员会委员。曾任光大控股创业投资（深圳）有限公司副总经理；光大创投江阴有限公司执行董事。中国动力有限公司合伙人。深圳市创新投资集团有限公司投资经理。具有16年的投资经验，主导完成20多个项目投资，有影响的成功案例包括潍柴动力、东江环保、中节能风电等，拥有丰富的项目资源储备和境内外证券市场运作经验；整合资源能力强，曾牵头社保基金、国家开发银行、广发证券直投公司和上海磐石投资公司等完成对中节能风电项目的投资;有丰富的募集并管理政府引导基金的经验，先后成功获得和管理江阴市、扬州邗江区、无锡市惠山区政府的引导基金，并且有广泛的LP资源和较强的融资能力，扬子江造船集团连续投资杨振球先生发起的5个基金。

  （三）江苏新扬子造船有限公司，住所：江阴经济开发区靖江园区 ；企业类型：有限责任公司；法定代表人：任元林 ； 注册资本：51800万；主营业务：从事船舶制造、改装、修理和拆解；大型钢结构件加工、制造；销售自产产品并提供相应的技术咨询及售后服务；从事上述产品及金属材料、金属制品、五金交电、电子产品、机械设备的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；投资咨询（不含证券、期货咨询）、财务咨询、税务咨询、企业管理咨询；股东构成：江苏扬子江船厂有限公司51.16%、SEAVI ADVENT ASIA INVESTMENTS(III)LTD24.03%、YITIAN INVESTMENTS PTE.LTD24.81% ；实际控制人：任元林。与本次协议签署其他各方不存在关联关系。

  （四）珠海高新技术创业服务中心，住所：珠海市唐家湾镇科技1路10号；企业类型：珠海高新区管委会直属的具有独立法人资格的事业机构；法定代表人：芶彤军；开办资金（无注册资本概念）：5337万；主营业务：培育高新技术企业，促进高新技术成果产业化。创业咨询及代理、投融资及信息技术服务、物业管理及商务、担保及评估、产权与技术交易、培训与交流、配套社会中介服务等；举办单位（实际控制人）：珠海市政府。与本次协议签署其他各方不存在关联关系。

  （五）深圳市绿景企业管理集团有限公司，住所：深圳市福田区深南大道和泰然大道交汇处绿景纪元大厦56A；企业类型：有限责任公司；法定代表人：何亚兴； 注册资本：5000万；主营业务：企业管理咨询（不含限制项目），投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；股东构成：深圳市泓景投资有限公司80%，何亚兴10.2% ，黄景康9.8%；实际控制人：黄景康。与本次协议签署其他各方不存在关联关系。

  （六）广州市佰晟投资有限公司，住所：广州市海珠区北山村龙吟大街15巷1、3、7、13号2楼自编202；企业类型：有限责任公司；法定代表人：李卓鲤；注册资本：1001万；主营业务：企业自有资金投资;建筑物电力系统安装;货物进出口（专营专控商品除外）;室内装饰、设计;企业管理咨询服务;工程总承包服务;物业管理;投资管理服务;市政公用工程施工;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;投资咨询服务;建筑物排水系统安装服务;生物技术开发服务;软件开发;建筑物自来水系统安装服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；股东构成：李卓鲤9.99%、李耿39.01%、陈贤耿51%；实际控制人：陈贤耿。与本次协议签署其他各方不存在关联关系。

  （七）珠海市农业投资控股集团有限公司，住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室；企业类型：其他有限责任公司；法定代表人：周文川；注册资本：5亿元；主营业务：企业自有资金投资;建筑物电力系统安装;货物进出口（专营专控商品除外）;室内装饰、设计;企业管理咨询服务;工程总承包服务;物业管理;投资管理服务;市政公用工程施工;计算机技术开发、技术服务;电子、通信与自动控制技术研究、开发;技术进出口;投资咨询服务;建筑物排水系统安装服务;生物技术开发服务;软件开发;建筑物自来水系统安装服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；股东构成：珠海市联晟资产托管有限公司55%、珠海市人民政府国有资产监督管理委员会45%；实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会。与本次协议签署其他各方不存在关联关系。

  三、投资标的的基本情况

  （一）出资方式：所有合伙人均以自有资金以现金方式出资。

  （二）珠海领先互联高新技术产业投资中心 (有限合伙)基本情况：

  1、基金类型：有限合伙型封闭式创业投资基金。

  2、主要经营场所：珠海市唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层601房G单元。

  3、募集规模：3亿人民币（分三期出资，首期出资40%，二期出资30%，三期出资30%）。

  4、募集方式：面向特定投资者的私募。

  5、认购额和认购人：最低认购额为1000万元，并以人民币500万元为单位递增；基金最多可以接受不超过49 名有限合伙人的投资。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。

  6、存续期：7年，封闭式；根据有限合伙的经营需要, 经普通合伙人同意, 基金的存续期可延长一年；之后如有需要,经半数以上有限合伙人同意,可再延长一年。

  7、管理模式：委托管理。

  8、经营范围：创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务; 创业投资咨询和顾问业务;为创业企业提供创业管理、监督服务业务; 参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构(以工商行政管理部门最终核准的内容为准)。

  9、投资目标：重点投资生物医药、医疗器械、软件和集成电路、移动互联网、智能电网、健康服务、港口、现代物流、电力、清洁能源以及海洋经济、生态农业以及现代游艇等领域的高成长未上市公司；同时关注新材料、节能环保、新一代信息技术、高端装备制造业等战略新兴产业的高成长未上市公司。

  10、投资阶段：主要投资于处于种子期、成长期等创业早中期企业，占基金投资总额的70％以上。

  11、出资人情况如下表：

  ■

  （三）本次投资介入领域的基本情况、可行性及前景

  本项目为有限合伙制。有限合伙制的私募股权投资基金是目前国际主流的组织形式，有限合伙企业有二个以上五十个以下合伙人，至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人仅负责出资而不负责企业的具体经营管理，仅以其出资额为限承担有限责任。

  创业投资行业目前是国家和珠海市支持发展的行业，基金主要投资目标为医药健康、港口物流、新材料、节能环保等战略新兴领域的成长型企业，且主要投向珠海本土“三高一特”企业，本项目符合政府经济政策；基金管理核心团队有多次运作基金的经验，过往投资成功案例较多，具备一定的投资经验和专长。

  公司参与组建本基金，将会和普通合伙人及其它有限合伙人建立合作互动关系，构建“金融+产业”的平台，深化发展内涵。一方面能够从投资、金融界获取港口、物流、信息技术、燃气等多领域的项目信息，以投资私募基金为切入点，抓住战略性新兴产业发展机遇，同时寻找有竞争力的主业项目，布局和完善珠海港的产业结构；另一方面，通过实施该项目，珠海港能够利用普通合伙人的投资经验和专长，有机会捕捉和寻找到珠海港现有产业链上的利益增长点，获取相应的业绩回报。

  四、有限合伙协议的主要内容

  （一）认缴出资

  1、基金的总认缴出资额为人民币叁亿元；基金成立时的实缴出资总额为人民币壹亿贰仟万元。

  2、合伙人的认缴出资额如下表：

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  （二）出资方式

  所有合伙人之出资方式均为货币出资。

  （三）缴付出资

  各合伙人认缴的基金出资根据普通合伙人的缴付出资通知分三期缴付,首期出资金额为各合伙人认缴出资额的40%，在有限合伙成立时缴付到位；第二期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，在首期出资已投出70%后缴付到位；第三期出资金额为各合伙人认缴出资额的30%，在前两期出资已投出70%后缴付到位。具体缴付时间以普通合伙人发出的缴付出资通知书上载明的日期为准。每一期出资均由各合伙人按照其认缴出资的比例分别缴付。

  （四）基金事务的执行

  基金由普通合伙人执行合伙事务。基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。

  （五）投资决策

  基金的投资决策由普通合伙人承担,普通合伙人设投资决策委员会,成员由任元林、杨振球、李娟和林斌组成, 负责对投资团队提交的投资组合公司审议并作出决定。任何投资组合公司之投资及退出决定须经投资决策委员会全体成员一致同意通过，超过基金规模20%以上的投资项目须经全体合伙人一致同意方可通过。投资决策委员会的成员不从有限合伙领取报酬。

  （六）现金管理

  基金的全部现金资产，包括但不限于待投资、待分配及费用备付的现金，只能存放银行、购买国债或以其他法律法规许可的方式购买期限不超过一年的固定收益类的理财产品(“流动性投资”)，不能用于不动产或其他固定资产投资。

  （七）取得现金收入时的分配

  有限合伙经营期间取得的投资性现金收入不得用于再投资。有限合伙应在投资项目退出或部分退出收到项目退出或部分退出的款项后，按照当年已退出项目收回的对应本金和实现的会计利润情况，根据有限合伙的资金安排，每半年进行一次资本返还和利润分配，具体分配时点由普通合伙人决定。但有限合伙进行现金管理所取得的现金收入及因投资中止或终止等原因取得的投资组合退回的投资款项不在此列。

  （八）合同生效日

  合同自各方签署之日起生效。

  五、对外投资的目的，存在的风险和对公司的影响

  珠海港与专业投资机构及其他有限合伙人合作组建基金，有利于珠海港借助“金融+产业”的平台，发挥资金杠杆作用；亦可借助基金培育珠海港主业相关的早中期项目，为公司提供项目资源。但由于产业基金存在早中期项目的投资风险和回收期长的风险，以及受投资管理能力等方面影响，基金的回报收益及对公司未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性。

  珠海港股份有限公司董事局

  2014年10月30日