证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  资产基础法的评估增值主要是由长期股权投资增值８，９３２．９１万元、固定资产增值５６８．６６万元、无形资产增值１，１６８．６６万元导致。

  １、长期股权投资评估情况

  对于控股或实际控制的长期股权投资单位，采用资产基础法对该被投资企业１００％股权市场价值进行评估，然后再根据被评估单位的持股比例计算该项股权投资的价值。

  对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以经调整的被投资单位评估基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以被评估单位的持股比例确定其评估价值。

  长期股权投资增值主要是华工百川对子公司的长期股权投资发生增值，截至２０１４年６月３０日，具体增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  其中，长期股权投资增值主要来源于对柳州百川的长期股权投资增值，截至２０１４年６月３０日，柳州百川的资产负债账面价值及评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  固定资产的评估出现减值，主要是柳州百川机器设备中有部分自制设备已经闲置，存在较大贬损，故造成评估净值出现减值。

  无形资产的评估出现减值，主要是柳州百川土地取得时间较早，近几年柳州的工业用地价格提高幅度较大，土地使用权价值上升，是造成评估增值的原因。

  ２、固定资产评估情况

  华工百川待评估的固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、电子设备以及车辆等。截至２０１４年６月３０日，华工百川的固定资产账面价值及评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  固定资产增值主要是由于华工百川房屋建筑物增值３００．７６万元、设备类增值２６７．９０万元。

  华工百川房屋建（构）筑物类资产净值增值３，００７，５５１．９４元，增值率４．２９％。增值的主要原因如下：（１）评估基准日的房屋造价比华工百川的房屋建筑物建造时期的建筑造价有所提高，特别是人工费、材料费及定额水平的提高，是造成评估原值增加的原因；（２）房屋建筑物的经济使用年限长于华工百川房屋建筑物会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

  华工百川设备类增值２６７．９０万元，主要是机器设备增值２６９．８８万元，增值率１１．１８％。机器设备的评估原值出现增值，主要是因为近年来材料和人工价格的上涨，又因为评估原值增值造成评估净值增值。

  ３、无形资产评估情况

  华工百川待评估的无形资产主要包括土地使用权、通用软件、专利权及非专利技术等。截至２０１４年６月３０日，华工百川的无形资产账面价值及评估价值如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估对于已列账上的除土地使用权外的可确指无形资产，评估人员通过查阅相关的证明资料，了解原始入账价值的构成，摊销的方法和期限等。外购通用软件以现时的购置价作为评估值；对于专利权及非专利技术，考虑资产的受益年限及对公司持续经营的贡献程度，估算资产的价值。

  无形资产增值主要是土地使用权增值１，０３１．４７万元，增值率５６．９１％，华工百川土地取得时间较早，近几年当地的工业用地价格提高幅度较大，是造成评估值增加的主要原因。

  华工百川通用软件增值９７．７２万元，增值绝对额不大；专利权及非专利技术合计增值３９．４７万元，增值率２．３０％，增值不大。

  ４、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响

  华工百川目前有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况／（三）主要资产的权属状况／固定资产基本情况”和“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次资产基础法评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  华工百川目前有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川１００％股权、青州茂森５１％股权、部分专利已设定了抵押权／质押权（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况／（三）主要资产的权属状况”和“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次资产基础法评估未考虑上述抵押／质押事项对其评估价值的影响。

  （五）收益法评估情况

  １、收益法与应用前提

  由于企业价值可以体现为企业在特定时期、地点和条件约束下所具有的持续获利能力，企业价值评估可以企业的获利能力为核心，综合考虑影响企业获利能力的各种因素以及企业面临的各种风险进行评估。因此，企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。其应用必须具备三个前提：

  （１）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；

  （２）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；

  （３）企业预期获利年限可以预测。

  根据被评估企业成立时间的长短、历史经营情况，尤其是经营和收益稳定状况、未来收益的可预测性，可采用收益法进行评估。收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。本项目由于企业的预期收益是不等额的，所以，以下企业价值评估的收益法均是指未来收益折现法。

  ２、收益法计算模型

  用收益法评估的企业价值（ＰＶ）一般可分为三部分：

  （１）企业达到稳定发展状态前各期预期收益的折现值（ＰＶ１）；

  （２）企业达到稳定发展状态后持续经营各期预期收益的折现值（ＰＶ２）；

  （３）企业终止经营时的清算价值的折现值（ＰＶ３）。

  其中：

  ■

  式中各项参数分别为：

  ｉ：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；

  ｎ：企业预计达到稳定发展的时点距评估基准日的时间间隔；

  ｍ：企业预计经营终止时点距评估基准日的时间间隔；

  Ｒｉ：企业在距评估基准日ｉ年的时点的预期收益估测值；

  ｇ：企业达到稳定发展后预期收益的估计年增长率；

  ＲＥ：企业经营终止时的清算价值；

  ｒ：与预期收益匹配的折现率。

  一般地，当假设企业永续经营时，企业价值评估计算模型简化为：

  ■

  ３、收益法评估企业价值基本步骤

  （１）收集并分析被评估企业的信息资料和与被评估企业相关的其他信息资料；

  （２）根据评估对象、所选择的价值类型和评估方法等相关条件，在与委托方和相关当事方协商并获得有关信息的基础上，采用适当的方法，对被评估企业和参考企业的财务报表中对评估过程和评估结论具有影响的相关事项进行必要的分析调整，以合理反映企业的财务状况和盈利能力。

  （３）根据企业的资产配置和使用情况，以及未来业务发展的设想对企业评估基准日资产负债进行分析，将其分为以下两类，并确定采用收益法评估的范围：

  ①经营性资产、负债；

  ②非经营性资产、负债和溢余资产。

  收益法评估不包含第②类资产、负债；

  对于不纳入收益法评估范围的第②类资产负债在适当及切实可行的情况下进行单独分析和评估。

  （４）对纳入收益法评估的资产、负债的预期收益进行界定，确定采用现金流量、各种形式的利润或现金红利等的预期收益口径；

  （５）从委托方或相关当事方获取被评估企业未来经营状况和收益状况的预测，研究与企业经营和收益分配相关的宏观因素、行业因素、企业个别因素等影响因素，并进行必要的分析、判断和调整，并对预测趋势与被评估企业现实情况存在重大差异的原因及其合理性进行分析；

  （６）根据被评估企业经营状况和发展前景以及被评估企业所在行业现状及发展前景，合理确定收益预测期间，并恰当考虑预测期后的收益情况及相关终值的计算；

  （７）综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和被评估企业、所在行业的特定风险等因素，合理确定资本化率或折现率；

  （８）将收益法各项参数代入计算模型，计算得出收益法评估值；

  （９）将收益法评估值与未纳入收益法评估范围的第②类资产、负债的评估值汇总得出企业价值总评估值。

  ４、华工百川纳入收益预测范围的企业

  华工百川共有８家长期投资单位，青岛百川和青州茂森为控股子公司，但未有实质经营，不纳入收益预测范围。

  广州悍马为参股公司，未有股利收益，其账面金额也较小，不纳入收益预测范围。

  广州阿克隆为与他人联营的公司，华工百川对广州阿克隆无实质控制权，未有股利收益，且账面金额也较小，不纳入收益预测范围。

  桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司为华工百川的全资控股公司，在经营上与华工百川分工合作统一协调管理，以合并的形式预测收益情况更能体现华工百川的真实价值。因此，在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为一整体进行测算。

  ５、华工百川纳入收益预测范围合并企业各类资产负债的区分

  根据对评估基准日企业资产负债的状况分析，结合收益法的应用前提，评估人员对评估基准日企业部分资产负债进行了相应区分：经营业务资产负债、溢余的资产负债、非经营性资产负债。

  由于溢余的资产负债、非经营性资产负债存在以下特点：

  ①总额不大，占总体净资产帐面值为６．００％；

  ②对外投资企业有些是刚处于筹建阶段未形成或有些为参股企业，历史上无稳定的分红回报；

  ③应收款项与应付款项非因企业主营业务形成，与企业主营业务无关。

  鉴于溢余的资产负债、非经营性资产负债的以上特点，本次纳入收益法评估范围的仅为经营业务资产负债，溢余的资产负债、非经营性资产负债另行评估。

  ６、华工百川预期收益的确定

  根据本评估项目评估对象的具体情况，评估人员通过下式预测确定委估权益预期收益Ｒｉ：

  预期收益Ｒｉ＝预期净利润＋折旧与摊销－资本支出

  根据对企业历史经营业绩的分析，评估人员认为企业在未来５年内应进入稳定发展状态（设定ｎ＝５），故对未来５年的Ｒｉ评估人员通过逐年预测企业的收入、成本、费用等项目进行详细预测，对未来５年之后的Ｒｉ，评估人员根据对Ｒｉ长期变化趋势的预测，在未来第５年收益预测的结果基础上，采用简化的增长趋势法进行预测。

  预测净利润时，评估人员不考虑各种不可预见的非经常性收支（如营业外收支、补贴等），因企业对外投资另行评估，故预测净利润时也不考虑投资收益。评估人员采用以下经简化的净利润计算公式对预期净利润进行预测：

  预期净利润＝营业收入－营业成本－营业税金及附加－销售费用－管理费用－财务费用＋营业外收入－所得税

  （１）营业收入预测

  为对合并企业预期营业收入进行预测，评估人员通过对合并企业主要业务的分析，认为评估基准日后合并企业营业收入包括机器设备及软件、特种制品、环保制品、改性聚氨酯材料及制品和其他等五类产品收入。其中机器设备及软件分为高分子材料技术服务及加工工艺软件、橡胶轮胎生产及检测专用装备等两项；特种制品分为电梯配件和汽车配件等两项；环保制品分为门板和地板等两项。

  评估人员分别对以上主要业务的销量、平均价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了评估基准日后各种因素对该等指标变动的影响，通过分别对２０１４年７－１２月～２０１９年各项业务的销量、平均价格等指标的预测，从而预测得出合并企业各项业务的营业收入，详见下表：

  单位：万元

  ■

  （２）营业成本预测

  合并企业的营业成本为其销售货物对应配比的生产成本，考虑到影响合并企业营业成本变化的以下几种因素：１）材料成本；２）生产工时、人工成本；３）生产设备等折旧、摊销；预测２０１４年７－１２月～２０１９年合并企业营业收入配比的营业成本，详见下表：

  单位：万元

  ■

  （３）其他损益科目预测营业税金及附加预测：企业主要缴纳城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，税费率分别为７％、３％、２％，计税基础为已缴纳的流转税额。

  销售费用预测：企业销售费用包括工资、五金一险、运输费等。销售费用的变化与营业收入呈现关联的变化。

  管理费用预测：企业管理费用包括工资、五险一金、技术开发费、折旧、无形资产及长期待摊费用摊销、办公费和差旅费等。折旧、无形资产及长期待摊费用摊销按资产的实际情况进行预测计算。其他的费用以与营业收入与一定比率乘积作为预测值。

  财务费用预测：财务费用包括利息支出、利息收入、金融机构手续等。利息支出按借款的期限及相关的利息率计算。利息收入、金融机构手续、汇兑损益按照与营业收入的一定比率进行测算。

  营业外收入预测：营业外收入为软件的退税收入，根据税法相关规定，软件收入税负率高于３％的那部分可以申请退税，由于预测期软件收入配比的成本为零，即可抵扣的进项税额为零，因此，营业外收入的预测值为当年软件收入的１４％。

  所得税预测：企业为高新技术企业，执行的所得税税率为１５％，预测时考虑了递延所得税资产、递延收益对所得税费的影响。

  （４）收益预测涉及的其他项目预测

  ①资本支出预测

  企业资本支出包括购建固定资产、无形资产等长期资产的支出，以及补充营运资金。评估人员分别对这两类资本支出分别进行预测。

  Ａ、购建固定资产、无形资产等长期资产支出

  评估人员调查了评估基准日企业的固定资产、无形资产等长期资产的现状、运行情况及更新计划。评估人员主要根据企业的长期资产购建计划与企业现有长期资产的折旧、摊销年限，对企业２０１４年７－１２月～２０１９年的长期资产支出进行预测。

  Ｂ、补充营运资金

  评估人员通过先行进企业的营运资金分为整体部分、设备购销和材料购销三部分，然后分别预测各类业务各年期末各资产、负债、权益项目，根据“营运资金＝流动资产－流动负债”计算得出各类业务各年期末营运资金，该预测得出的营运资金比上一年的增量即为当年需补充的各业务营运资金。

  ②折旧与摊销预测

  评估人员将评估基准日企业评估基准日现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折旧政策的不同分为几大类，分别根据各类当年在役的长期资产的原值（原始入帐价值）、年折旧率（摊销率）估算当年的折旧与摊销总额。

  ③负债净增加额

  根据企业的筹资计划，评估人员预测了２０１４年７－１２月至２０１９年各会计期间有息负债的变动情况。

  （５）预期收益长期变化趋势预测

  至２０１９年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于２０１９年后其收益将保持在２０１９年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在２０１９年的水平，即设定ｇ＝０。

  （６）企业经营终止时清算价值预测

  由于被评估单位一直持续经营，待估权益存在预期收益的持续时间可视为无穷，故设定待估权益在永续经营期之后的清算价值为零。

  （７）折现率的选取

  评估人员采用下式估算预期收益适用的折现率：

  预期收益所适用的折现率＝无风险报酬率＋风险报酬率

  合并企业的经营涉及轮胎设备及新型建材及非金属新材料。计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。

  以轮胎设备行业的折现率计算为例进行说明。

  ①无风险报酬率的选取

  参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（详见下表１），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率Ｒｆ的近似，即Ｒｆ＝３．９４％。

  表１中长期国债利率

  ■

  ②风险报酬率的选取

  风险报酬率计算公式如下：

  风险报酬率＝行业风险报酬率＋委估权益个别风险报酬率

  Ａ、行业风险报酬率的计算

  本次采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）估测风险报酬率

  ＣＡＰＭ对权益风险报酬率的估测模型为：

  行业风险报酬率Ｒｒ＝［Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ］·βｅ

  其中：

  Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ——市场平均风险溢价

  βｅ——行业β系数

  ａ）市场平均风险溢价

  市场风险溢价为市场平均收益率减无风险收益率。

  一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１３年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：Ｒｍ＝１０．１９％。

  故取Ｅ（Ｒｍ）－Ｒｆ＝１０．１９％－３．９４％＝６．２５％。

  ｂ）行业风险报酬率

  通过ＷＩＮＤ资讯查询ＣＳ设备制造（组合）βＵ，

  ■

  采用迭代的方法计算出各年的行业风险报酬率，相关数据具体如下表所示：

  ■

  Ｂ、个别风险报酬率

  在一般情况，将企业的规模作为个别风险考虑的主要因素。

  经研究公司规模超额收益率可采用以下公司测算。

  Ｒｓ＝３．７３％－０．７１７％×Ｌｎ（Ｓ）－０．２６７％×ＲＯＡ（Ｒ２＝９３．１４％）

  其中：Ｒｓ：公司规模超额收益率；Ｓ：公司总资产账面值（按亿元单位计算）；ＲＯＡ：总资产报酬率；Ｌｎ：自然对数。

  将合并企业２０１４年６月３０日的相关数据代入上述公式计算，合并企业的Ｒｓ为１．８７％。

  Ｃ、折现率的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率代入折现率估算公式计算，各年度的折现率如下表所示：

  ■

  同理，可算出ＣＳ新型建材及非金属新材料的股权报酬率，各年度的折现率如下表所示：

  ■

  通过ＷＩＮＤ资讯查询ＣＳ新型建材及非金属新材料βＵ，

  ■

  计算合并企业的折现率时，采用对上述两个行业的折现率以合并企业的各行业的毛利额比重作为权重的加权平均折现率作为合并企业折现率。计算结果详见下表：

  ■

  （８）收益法评估值的计算

  根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各种预测数据与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型，具体情况如下：

  ■

  根据上述计算，结果如下：

  ■

  收益法评估值ＰＶ＝ＰＶ１＋ＰＶ２＋ＰＶ３＝６８，２１８．２２万元。

  （９）收益法最终评估值的确定

  Ａ、评估基准日的溢余资产和负债

  合并企业评估基准日的溢余资产和负债如下表所示：

  单位：万元

  ■

  Ｂ、评估基准日的非经营性资产

  合并企业评估基准日的非经营性资产如下表所示：

  单位：万元

  ■

  收益法最终评估值＝收益法评估值ＰＶ＋溢余资产和负债评估值Ｖ２＋非经营性资产评估值Ｖ３＝６８，２１８．２２＋２，７３５．５６＋５４４．４２＝７１，４９８．２０万元

  ７、他项权利及权利瑕疵资产对评估值的影响

  华工百川目前有部分房屋建筑物未办理房产权属证书（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况／（三）主要资产的权属状况／固定资产基本情况”和“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次收益法评估是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  华工百川目前有部分房屋建筑物、土地使用权、子公司柳州百川１００％股权、青州茂森５１％股权、部分专利已设定了抵押权／质押权（详情参见本节之“三、主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况／（三）主要资产的权属状况”和“六、华工百川的估值情况／（七）对评估结论产生影响的特别事项”），本次收益法评估未考虑上述抵押／质押事项对其评估价值的影响。

  （六）评估结论及分析

  根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等必要的评估程序，在前述之评估目的和相关评估假设下，待估华工百川的股东全部权益的市场价值的评估结论为：

  采用资产基础法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为５３，２８３．７７万元；采用收益法对交易标的进行评估，在评估基准日２０１４年６月３０日，交易标的评估价值为７１，４９８．２０万元。

  采用资产基础法和收益法两种评估方法评估，结果相差１８，２１４．４３万元，差异率为３４．１８％。两种评估方法产生差异的主要原因主要是：

  １、 两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  ２、 由于被评估单位经营上很大程度依靠其研发团队、管理团队、销售渠道等，上述这些因素对被评估单位的收益大小起着至关重要的作用，因此，被评估单位存在未在资产负债表账面上反映的无形资产，包括可辨认的无形资产和以及不可辨认的无形资产（商誉）。资产基础法仅从成本的途径反映了账面资产的现时价值，未将帐外的无形资产单独剥离评估，而收益法则从被评估单位包括账面和帐外资产的整体资产预期收益出发，反映了被评估单位所有资产的组合价值。

  鉴于收益法的结果更能反映被评估单位的价值，而在收购方与被收购方进行谈判博弈过程以收益法的结果作为基准点更利于交易行为的实现，因此，本评估报告采用收益法的评估结果作为评估结论。

  （七）对评估结论产生影响的特别事项

  以下事项可能影响评估结论的使用，评估报告使用者应特别注意以下事项对评估结论的影响：

  １、被评估单位所涉及的广州、桂林两地生产办公用房屋建构筑物未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  ２、被评估单位所涉及的部分房屋建构筑物、构筑物办理了《建设工程规划验收许可证》穗开规验证［２０１４］６２号，该部分房屋建筑物、构筑物的长度、面积、体积根据《建设工程规划验收许可证》穗开规验证［２０１４］６２号确定，对于未进行规划验收的房屋建筑物、构筑物，其长度、面积、体积等由被评估提供，该面积未经过房地产面积测绘和房地产管理部门核实，评估人员亦未对其进行丈量，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

  ３、被评估单位的部分房屋建构筑物办理了《建设划许可证》建字第４５０３０１２０１００００５９、４５０３０１２０１０００３８６号，其评估建筑面积根据《建设划许可证》建字第４５０３０１２０１００００５９、４５０３０１２０１０００３８６号确定，若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

  ４、被评估单位长期投资单位中的柳州市华工百川橡塑科技有限公司的房屋建构筑物除车间、办公楼已办理了《房屋所有权证》柳房权证字第Ｄ０００９０４５号，其他大部分房屋建筑物均未办理产权证明，本次评估的评估价值为房屋建筑物的完全权利价值，是假设其各项税费已交、可以合法办证的前提下进行的。

  ５、评估对象所涉及的未办理产权证明部分的房屋建构筑物，办理了《建设工程规划许可证》２００５－０００６（阳和）、建字第４５０２０２２０１１００００６号，其评估建筑面积根据《建设工程规划许可证》２００５－０００６（阳和）、建字第４５０２０２２０１１００００６号确定；评估对象所涉及的房屋建构筑物之“新车间”未办理规划报建手续，其评估建筑面积根据委托方提供的《关于新车间的说明》确定。评估对象所涉及的构筑物之４２项构筑物未办理规划报建手续，其结构、规格等根据委托方提供的《车间扩建的情况说明》确定。若将来在办理房地产证过程中，房地产管理部门核实的建筑面积与本次评估计算时的建筑面积有差异，应相应调整评估结论。评估时在较大程度上依据和被评估单位提供的资料和工程技术数据进行计算，其资料和数据的真实性及完整性是评估结论成立的基础，若有变更应相应调整评估结论。

  ６、本次评估所及的土地使用权及地上的建筑物已设定了抵押权，本次评估未考虑上述抵押事项对其评估价值的影响。

  （八）本次收益法评估收入及利润预测合理性分析

  本次收益法评估中，未来年度业务收入、利润预测与历史期（评估口径10）的比较如下：

  10评估在收益预测过程中，华工百川与桂林百川、柳州百川、柳州新材料和香港公司作为整体进行测算，并不包含青州森合、青岛百川等控股子公司，因此评估口径历史费用、利润等数据与审计口径有所差异。

  单位：万元

  ■

  １、收入预测分析

  ２０１３年较２０１２年营业收入有所下降，主要是由于公司运营资金紧张，在银行持续抽贷限贷的情况下，正常的运营生产受到一定影响，收入规模有所下降。其中高分子材料及制品相关业务在前期研发、产业化攻关的基础上，市场竞争力逐步增强， ２０１４年高分子材料及制品业务实现收入４，００１．２７万元，初步形成规模。

  ２０１４年较２０１３年营业收入增长，主要来源于高分子材料及制品相关业务的增加，在前期小规模销售的基础上，华工百川高分子材料及制品中木塑制品海外订单逐步增多，改性塑料电梯客户销量稳定上涨，并进入柳州五菱等汽车客户形成一定收入，改性聚氨酯及制品部分细分品类也在为产业化做准备。

  预测期的收入变化主要包括：

  （１）根据现有和潜在订单及意向客户情况，华工百川预计高分子材料专用装备中的硫化及检测设备销售收入２０１５年度较２０１４年度会有４０％以上的增长，２０１５年以后增长幅度较小，除此之外的高分子材料专用装备业务预测期内将保持稳定的小幅增长。因此，预测期内，除２０１５年有较大幅度的增长外，高分子材料专用装备业务保持小幅稳定增长。

  （２）华工百川拟整合其母公司、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯均为目前合作伙伴，主要产品为改性塑料，用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计２０１５年改性塑料中的电梯配件、汽车配件收入将有大幅度提高（目前基数较小），并在预测期内保持较高的增长幅度。

  （３）华工百川拟整合在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。产品为植物纤维增强型木塑材料制品，主要产品包括木塑地板和门板，根据目前客户的订单、潜在订单和意向合作客户，预计２０１５年产能和销量迅速放大（目前基数较小），直到２０１７年达产，２０１８年、２０１９年收入基本保持稳定。

  （４）华工百川改性聚氨酯材料及制品目前有聚醚型聚氨酯生胶与混炼胶、浇注型聚氨酯弹性体改性材料、聚氨酯制品等三大品类，涉及生胶混炼胶、汽车用品、鞋材、矿山配件、灌封胶、轮胎、聚脲喷涂、胶辊、热熔胶、护舷多个领域，目前基数较小，预测期内预计均有较大幅度增长。预测期内，２０１７年将有较大幅度的增长，主要是华工百川钢管内衬聚氨酯复合管道业务、矿山配件业务等有望在２０１７年形成较大的产能和销量。

  ２、毛利率分析

  华工百川历史期毛利率水平呈现一定的波动性。主要原因如下：

  （１）历史期高分子材料专用装备占营业收入比例较高，而高分子材料专用装备通常是根据客户的功能需求进行设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。总体而言，高分子材料专用装备的毛利率呈下降趋势，但仍保持在３４％以上的较高水平。

  （２）高分子材料及制品业务作为公司重点开拓发展的新业务增长点，在产业化初期毛利率具有一定的波动性，同时高分子材料及制品业务内部产品结构的变化也在一定程度上影响了整体毛利率水平。

  （３）高分子材料技术服务及加工工艺软件作为高毛利率的业务，其收入规模占总体业务收入比例的变化，也影响了华工百川整体的业务毛利率。

  预测期，根据各项业务的具体情况，华工百川预计了各项业务的毛利率，其整体毛利率呈现稳中有降的趋势，主要原因如下：

  （１）高分子材料专用装备毛利率水平基本保持稳定，略有下降，但其本身毛利率高于高分子材料及制品的毛利率水平，随着未来高分子材料专用装备占总体收入比例的下降，华工百川整体综合毛利率会由于此等产品结构的变化呈下降趋势。

  （２）高分子材料及制品预计短期内能保持３０％左右的综合毛利率，未来随着产销规模的扩大和市场竞争的激烈，预计２０１７年及以后毛利率水平有所下降，由于高分子材料及制品占华工百川收入的比例逐步上升，因此华工百川整体综合毛利率也会有所下降。

  （３）此外，作为高毛利率的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务，业务规模增长幅度低于华工百川整体收入增长幅度，也会导致华工百川整体产品结构的变化，进而导致整体综合毛利率的变化。

  ３、期间费用分析

  历史期的管理费用率、销售费用率水平基本保持稳定，财务费用率波动较大。近年来受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，特别是从２０１３年开始，华工百川在合作银行的信贷额度受到一定限制，面对此种不利情况，华工百川积极寻找其他银行合作以及其他融资渠道，虽然解决了短期内的资金需求，但融资成本较高，导致财务费用较高。

  预测期内，华工百川管理费用率、销售费用率水平仍将基本保持稳定，小幅波动。本次交易完成后，借助于佛塑科技上市公司平台，华工百川有望缓解目前银行信贷额度紧张、信贷成本较高的债权融资环境，有效降低财务成本，故预测期内财务费用率降幅较大。

  ４、利润率分析

  华工百川历史期的利润率水平波动较大，２０１１年、２０１２年净利率水平较高，主要原因包括：（１）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率较高， ２０１１年、２０１２年毛利率均保持在４０％以上；（２）财务费用正常，维持在较低水平。２０１３年、２０１４年１－６月净利率水平下降，主要原因包括：（１）占营业收入比例较高的高分子材料专用装备毛利率有所下滑；（２）毛利率水平相对较低的高分子材料及制品占收入的比例提高，高毛利率水平的高分子材料技术服务及加工工艺软件业务占收入的比例下降，华工百川整体产品结构的变化导致综合毛利率下降，进而影响净利率水平；（３）２０１３年、２０１４年１－６月华工百川资金紧张，信贷成本急剧上升，导致财务费用上升，影响净利率水平。

  ２０１５年开始，由于预测期毛利率水平、期间费用率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来净利率水平比较稳定，维持在８．５％－９．５％之间。

  综上，本次评估中，华工百川的收入、毛利率、利润率等财务指标预测具有合理性。

  第五节 发行股份情况

  一、本次交易方案

  本次交易佛塑科技拟通过发行股份的方式，购买科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业等１０名股东持有的华工百川１００％股权。同时，佛塑科技拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集不超过２０，０００万元配套资金。本次交易配套融资金额不超过交易标的与配套融资的总金额的２５％。具体方式如下：

  （一）发行股份购买资产

  参考《资产评估报告》的评估结果并经各方友好协商，本次收购华工百川１００％股权的交易总对价确定为７１，４９８万元。具体如下：

  单位：元

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  佛塑科技拟向不超过１０名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易配套融资金额不超过２０，０００．００万元，不超过交易标的与配套融资的总金额的２５％。本次募集配套资金拟发行股份数的计算公式如下：

  本次募集配套资金拟发行股份数＝拟募集配套资金总额／股票发行价格。

  根据上述计算公式及本次为募集配套资金而发行的股份底价５．３６元／股测算，公司需向特定投资者发行股份的上限不超过３７，３１３，４３２股，为募集配套资金而发行股份的最终数量将根据最终发行价格确定。

  本次募集的配套资金支付中介费用后，将用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。若募集配套资金未达２０，０００万元，缺口部分由佛塑科技自筹解决。若佛塑科技配套融资未能实施、配套融资失败，则佛塑科技将全部以自筹资金解决。具体募集配套资金数额将由中国证监会最终核准确定。

  本次发行股份购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份具体情况

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（Ａ 股），每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式为非公开发行。

  发行股份购买资产的发行对象为科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息和达晨创业。

  募集配套资金的发行对象为不超过１０名符合条件的特定投资者。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，并以现金方式认购本次发行的股份。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，本次发行股份的定价基准日均为佛塑科技第八届董事会第十七次会议决议公告日。

  １、发行股份购买资产所涉发行股份的定价及其依据

  按照《重组办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；定价基准日前２０个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

  据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价为５．９５元／股。经公司与交易对方协商，发行价格为５．９５元／股。

  根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格和发行数量应再次作相应调整。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。

  ２、发行股份募集配套资金所涉发行股份的定价及其依据

  按照《管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％。

  据此计算，佛塑科技定价基准日前２０个交易日的股票交易均价的９０％为５．３６元／股。根据本次发行股份购买资产并募集配套资金的相关协议、决议，向不超过１０名符合资格的特定投资者募集资金的发行价格为不低于５．３６元／股。

  若佛塑科技股票在本次发行的定价基准日至股份发行日期间有分红、派息、配股、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则按深圳证券交易所的相关规则对发行底价进行相应调整。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  （四）发行数量

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的交易对价为７１，４９８万元，按照发行价格为５．９５元／股计算，由佛塑科技向华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业非公开发行的股票数量合计为１２０，１６４，７００股。

  华工百川股东科技园、联创创业、马铁军、达晨财信、张海、诚信创业、浩淼自控、惠洋电器、懋森信息、达晨创业按在股权交割日各自持有华工百川的股权比例计算取得本次发行的相应股份数量，计算结果如出现不足１股的尾数应舍去取整。具体情况如下：

  ■

  上述发行数量的最终确定尚须经公司股东大会批准，并以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  ２、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集不超过２０，０００万元的配套资金。按照本次发行底价５．３６元计算，向不超过１０名符合资格的特定投资者发行股份数量不超过３７，３１３，４３２股。上述发行数量的最终确定将根据最终发行价格确定。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深交所主板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  １、发行股份购买资产

  （１）交易对方通过本次交易取得的佛塑科技股份，自本次发行股份上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

  （２）自本次发行股份上市之日起满１２个月后，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％。

  （３）自本次发行股份上市之日起满１２个月后，且在华工百川完成业绩承诺期内第一个年度（２０１５年度）业绩承诺的情况下，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息可转让的股份数量不超过其于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％；否则，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前，不得转让其于本次交易获得的佛塑科技股份。

  （４）自本次发行股份上市之日起满１２个月后，科技园、马铁军、张海、浩淼自控、懋森信息于本次交易获得的佛塑科技股份数量的７０％，联创创业、达晨财信、达晨创业、诚信创业、惠洋电器于本次交易获得的佛塑科技股份数量的３０％，将作为业绩补偿与资产减值补偿之备用股份，在本次发行股份上市之日起满３６个月后及按本协议规定履行完毕应尽的股份补偿义务后方可依法转让。

  （５）佛塑科技将根据标的公司２０１５年度、２０１６年度、２０１７年度业绩实现情况和标的资产的减值情况，核定交易对方应补偿的股份数量或者可转让的股份数量，并由交易对方按协议约定履行应尽的补偿义务。

  （６）本次发行结束后，交易对方于本次交易获得的佛塑科技股份由于佛塑科技配股、送股、资本公积金转增股本等原因增持的佛塑科技股份，亦应遵守上述约定。

  （７）若交易对方本次交易所获得佛塑科技股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，佛塑科技及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行股份购买资产，交易对方获得的佛塑科技股份锁定情况具体如下：

  单位：股

  ■

  注：指在本次发行股份上市之日起满３６个月前及按本协议约定的股份补偿义务履行完毕前。２、发行股份募集配套资金

  向不超过１０名符合资格的特定投资者发行的股份自上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）配套募集资金用途

  本次交易拟募集配套资金不超过２０，０００万元，支付中介费用后，将全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，具体安排如下：

  （１）精密检测仪器项目２，０００万

  桂林百川拟整合华工百川、广州阿克隆两家公司在激光无损检测仪及ＦＤ９０全钢子午线轮胎均匀性检测设备两大系列产品上的资源，在广州组建轮胎检测设备的研发、生产、销售基地。本项目建成后，将形成年产ＦＤ９０全钢子午线轮胎均匀性检测设备６台、轮胎激光无损检测仪系列产品７５台的产能，达产后可新增产值７，０００万元。本项目新增投资２，０００万元，其中：（１）受让广州阿克隆外方股东股权５００万元；（２）固定资产购置费用５００万元，用于增加部分设备、电脑；（３）新增流动资金１，０００万元，用于设备产品相关零部件的购买、加工组装等。

  （２）特种制品项目５，０００万

  拟整合华工百川、柳州新材料两家公司在电梯配件及汽车配件两大系列产品上的资源，分别在广州和柳州组建研发、生产、销售基地。前期客户为上海通用五菱（柳州）和广州日立电梯，产品为用于替代传统塑料制品及传统金属制品的高分子特种配件。在此基础上，将市场扩至全国各个汽车及电梯生产企业。

  本项目建成后，将形成年产汽车配件３００万件（套）、电梯配件９３０万件（套）的产能，达产后可新增产值１３，９００万元。本项目新增投资５，０００万元，其中：（１）设备购置费用３，８２７万元，（２）新增流动资金１，１７３万元。

  （３）循环再利用环保型建材项目４，０００万元

  拟整合华工百川在循环再利用环保型建材系列产品上的技术与资源，建成较大规模的循环再利用环保型建材研发生产基地。本项目建成后，将形成年产３万吨农林生物质／塑料共挤型建筑型材的产能，达产后可新增产值２５，６７３万元。本项目新增投资４，０００万元，其中：（１）设备购置费（包安装）２，２２０万元，新增流动资金１，７８０万元。

  （４）补充流动资金７，０００万元

  在扣除发行费用后，补充现有的包括特种制品、环保型建材等业务的流动资金７，０００万元。

  （八）本次发行决议有效期限

  本次发行股份购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。

  三、本次募集配套资金的必要性和可行性分析

  （一）募集配套资金必要性及合理性

  本次交易拟募集配套资金不超过２０，０００万元，募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易总金额（本次收购价格７１，４９８万元与本次配套融资金额２０，０００万元之和）的２５％。在支付本次交易中介费用后，用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金。募集配套资金用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金具有必要性和合理性。

  １、华工百川资金链紧张，影响后续发展

  （１）高分子材料业务产能不足，缺乏资本性投入

  由于流动资金极度紧张，目前华工百川已没有能力进行资本性投入，新产品研发受到影响，特别是有良好市场前景与订单支持的产业化项目，由于没有资金投入扩大生产，目前不能按照客户的要求，及时足量的提供产品，既影响了客户关系，又影响了自身净利润。

  华工百川改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，以及植物纤维增强型木塑材料及制品在报告期的产能及产销情况如下：

  ■

  （２）信贷额度有限，资金成本高企

  受宏观经济增速下降、银行流动性紧缺等综合因素的影响，原对华工百川有贷款或贷款意向的各家银行纷纷收紧对华工百川的信贷额度，而华工百川的橡机业务属于资金密集型业务，在银行信贷支持大幅减少的情况下，流动资金十分紧张。

  面对银行持续抽贷不予续贷的严峻局面，华工百川积极寻找其他融资渠道，２０１３年底发行了中小企业私募债，但发债利率相对较高，影响２０１４年及未来两年的净利润。且中小企业私募债审批备案时间较长、发行额度受资产负债率及现金流的制约，华工百川不具备持续发行私募债的条件。

  同时，各家银行对现有的贷款提高贷款利率与贷款条件，造成财务费用居高不下。

  （３）现有业务订单充足，缺乏运营资金

  华工百川目前的改性塑料及制品、改性聚氨酯及制品，植物纤维增强型木塑材料及制品以及橡机等业务的销售订单在２０１２年至２０１４年上半年持续增加，但销售收入并没有随订单的增加而同比增加。主要原因是华工百川流动资金较为短缺，难以支撑生产规模的扩大，不能及时消化销售订单，亟需新增流动资金。

  （４）流动资金紧张，影响标的公司正常生产运营

  由于流动资金十分紧张，华工百川生产运营受到一定程度影响，延迟支付采购款、延迟交货时有发生，影响客户信心和企业信誉，也导致应收账款与预付账款持续增加，财务指标不够理想的同时，进一步恶化了现金流。

  综上所述，华工百川具有较强的研发生产能力，业务订单充足，但限于运营资金的紧张及信贷额度的紧缩，缺乏发展壮大所需的运营资金，而高企的信贷成本，也在一定程度上侵蚀了自身的营业利润。华工百川亟需收购方提供额度合适、成本合理的资金支持。

  ２、上市公司大部分现有资金均为短期资金，缺乏长期资本性的资金

  上市公司货币资金在扣除生产经营必须留存的营运资金以及已经有明确使用计划的资金后，实际可由公司自行支配并不充裕，现有货币资金总量不足以在本次交易完成后向华工百川提供资金支出。

  上市公司认可华工百川的研发、生产运营和销售能力，愿意向华工百川提供资金支持，但如果本次资金支持全部通过自有资金支付，将对公司未来日常经营和投资活动产生一定的资金压力；如果全部通过银行举债支付，将提高上市公司负债水平和偿债压力。因此需要通过募集配套资金来提供对华工百川的资金支持。

  （二）本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

  本公司自在深交所上市以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  四、本次募集配套资金符合募集配套融资政策

  （一）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见

  《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产可以同时募集部分配套资金，所配套资金比例不超过交易总金额２５％的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过２５％的，一并由发行审核委员会予以审核。

  本次交易佛塑科技拟募集不超过２０，０００万元的配套资金，未超过交易总金额的２５％，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

  （二）本次交易符合《关于并购重组配套融资问题》的规定

  中国证监会２０１３年７月５日发布的《关于并购重组配套融资问题》规定：

  １、募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  本次交易募集配套资金支付中介费用后全部用于华工百川及其子公司新项目建设及补充流动资金，属于《关于并购重组配套融资问题》所规定的提高并购重组整合绩效的使用范围，符合中国证监会规定的募集资金用途。

  ２、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  （１）上市公司资产负债率不存在明显低于同行业上市公司平均水平的情况

  截止２０１４年６月３０日，公司合并报表资产负债率为５４．４３％，不存在上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平的情况。

  （２）不存在前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益的情况

  最近５年，公司不存在前次募集资金使用项目。

  （３）不存在并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益的情况

  本次交易上市公司拟通过发行股份购买科技园等 １０名交易对方合计持有的华工百川１００％的股权，华工百川不属于上市公司控股子公司，因此本次重组不涉及收购上市公司已控股子公司的少数股东权益。

  （４）本次交易不构成借壳上市

  ①本次交易前后，上市公司实际控制权未发生变更

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司２５．９０％股份。

  根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限２０，０００万元计算，本次交易完成后，广新集团持有公司２２．２８％股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变，本次交易不构成借壳上市。

  ②交易价格未达到上市公司２０１３年期末资产总额的１００％

  本次交易的交易价格为７１，４９８万元，上市公司２０１３年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为５１０，６３２．７８万元，交易价格未达到上市公司前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的１００％。

  因此，本次重组不属于中国证监会规定的不得以补充流动资金的理由募集配套资金的情形，可以用募集配套资金补充流动资金。

  综上，本次募集配套资金方案符合中国证监会相关法规规定。

  五、本次发行前后主要财务数据比较

  根据正中珠江会计师出具的《备考审计报告》，以及公司经审计的２０１４年１－６月财务报表，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  万元

  ■

  11对于绝对数字，增幅指变化百分比；对于比率，增幅指变动百分点。

  注：交易后股本增加了向交易对方发行的股份，同时考虑募集配套资金以底价５．３６元／股发行股份３７，３１３，４３２股，且不考虑发行时间权重进行简单模拟测算，交易后总股本为１，１２４，９０１，３０３股。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加，资产负债率基本保持稳定。同时由于本次交易完成后归属于上市公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到一定程度提升。

  六、本次发行前后公司股本结构变化

  公司目前的总股本为９６７，４２３，１７１股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股１２０，１６４，７００股用于购买标的资产，根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，发行普通股３７，３１３，４３２股用于配套融资。

  本次交易完成前后公司的股权结构如下：

  ■

  注：以上数据将根据佛塑科技本次实际发行股份数量而发生相应变化。

  本次交易完成后，佛塑科技股本总数为１，１２４，９０１，３０３股，社会公众股总数为８３４，６５０，７７６股12，持股比例７４．２０％，佛塑科技的股权分布仍符合上市条件。

  12根据佛塑科技2014年半年报显示，佛塑科技控股股东广新集团持有250,599,212股，佛塑科技董监高人员合计持股162,787股，董事及高管关联公司富硕宏信持有39,488,528股，总计持股290,250,527股，则社会公众股数=1,124,901,303-290,250,527=834,650,776股。

  七、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，公司的实际控制人为广东省人民政府，控股股东广新集团持有上市公司２５．９０％股份。根据本次募集配套资金发行股份底价和募集资金上限计算，本次交易完成后，广新集团持有公司２２．２８％股份，仍为公司的控股股东，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年一期简要财务报表

  （一）华工百川最近两年一期简要财务报表

  正中珠江会计师对华工百川编制的２０１２年、２０１３年及２０１４年１－６月财务报表及附注进行了审计，并出具了广会专字［２０１４］Ｇ１４０３８１２００１５号审计报告，正中珠江会计师认为：华工百川财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了华工百川２０１２年１２月３１日、２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的财务状况以及２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月的经营成果和现金流量。

  华工百川经审计的２０１２年度、２０１３年度及２０１４年１－６月的财务报表主要数据如下：

  １、合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据来自经审计的标的公司合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

  ２、合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  ３、合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司最近一年一期备考简要财务报表

  备考财务报表系根据《重组办法》的规范和要求，假设本次重大资产重组交易于２０１３年１月１日已经完成，华工百川自２０１３年１月１日起即已成为本公司的全资子公司，以本公司历史财务报表及购并华工百川可辨认资产和负债的公允价值为基础编制，对本公司与华工百川之间的交易、往来（若有）已作合并抵销。

  正中珠江会计师对上市公司编制的２０１３年及２０１４年１－６月备考财务报表及附注进行了审计，并出具广会专字［２０１４］Ｇ１４００１２１０４５２号《备考审计报告》，正中珠江会计师认为：“佛塑科技备考财务报表在所有重大方面按照备考财务报表附注三所述的编制基础及企业会计准则的规定编制，公允反映了佛塑科技２０１３年１２月３１日、２０１４年６月３０日的备考合并财务状况以及２０１３年度、２０１４年１－６月的备考合并经营成果”。

  上市公司最近一年一期的备考合并财务报表主要数据如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  注：上述数据来自经审计的上市公司备考合并财务报表，以下分析如无特别说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  盈利预测报告是华工百川根据业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计的２０１４年１－６月利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间华工百川的经营计划、资金使用计划、投资计划及其他有关资料，在充分考虑华工百川的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

  编制盈利预测报告所采用的会计政策及会计估计方法在各重大方面与华工百川编制财务报表时所采用的会计政策及会计估计是一致的。

  （二）盈利预测基本假设

  １、盈利预测期间华工百川所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化；

  ２、盈利预测期间华工百川所在地区的社会、政治、经济环境无重大变化；

  ３、盈利预测期间华工百川所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  ４、盈利预测期间华工百川生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

  ５、盈利预测期间华工百川所属行业的市场状况及市场占有率无重大变化；

  ６、盈利预测期间华工百川经营所需主要能源及劳务等供应情况及价格在未来期间内不会发生重大波动；

  ７、盈利预测期间华工百川的经营计划、投资计划及费用预算等能如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

  ８、盈利预测期间华工百川已签署的涉及销售、租赁等经营业务合同以及涉及资金借贷等合同不存在重大变化；

  ９、盈利预测期间华工百川采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与华工百川以前一贯采用的会计政策及其核算方法一致；

  １０、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响；

  １１、无其他人力不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  正中珠江会计师审核了华工百川管理层编制的２０１４年度，２０１５年度的盈利预测报表，并编制了广会专字［２０１４］Ｇ１４０３８１２００２５号《盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。华工百川管理层对该盈利预测及其所依据的各项假设负责。这些假设已在盈利预测报告中披露。

  正中珠江会计师认为：

  “根据我们对支持盈利预测报告中披露的编制基础及基本假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为该编制基础及基本假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在该编制基础及基本假设的基础上恰当编制的，并按照该编制基础及基本假设进行了列报。

  由于预期事项通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测主要数据

  （一）盈利预测编制基础

  １、备考合并盈利预测假设上市公司已于２０１３年１ 月１日完成对华工百川１００％的股权收购并将华工百川预测期间的利润纳入备考盈利预测。

  ２、备考合并盈利预测是在上市公司与拟购买资产之２０１３年度和２０１４年１－６月已实现的备考合并财务报表经营业绩及广东中联羊城资产评估有限公司出具的“中联羊城评字［２０１４］第ＶＳＧＱＣ０２２１号”《资产评估报告》所确认的评估结果基础上，结合上市公司２０１４年度及２０１５年度的经营计划、资金使用计划及其他有关资料，并以“盈利预测基本假设”所述之基本假设为前提，按照上市公司之主要会计政策编制的。备考合并财务报表中涉及上市公司和华工百川２０１３年度及２０１４年１－６月财务报表业经正中珠江会计师事务所审计。

  ３、备考合并盈利预测未预测不确定的非经常性项目对上市公司２０１４年度和２０１５年度经营业绩的影响，编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规及财政部２００６年颁布的企业会计准则的规定，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致。

  （二）盈利预测基本假设

  １、盈利预测期间上市公司所遵循的国家及地方现行的有关政策、法律、法规以及所处的政治、经济状况无重大变化；

  ２、盈利预测期间上市公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大改变，所在行业形势、市场行情无异常变化；

  ３、盈利预测期间上市公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  ４、盈利预测期间上市公司生产经营涉及的国家现有的银行贷款利率、通货膨胀率和外汇汇率无重大改变；

  ５、预测期内上市公司采用的会计政策及其核算方法，在所有重大方面均与上市公司以前一贯采用的会计政策及核算方法一致；

  ６、盈利预测期间所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大改变；

  ７、盈利预测期间上市公司经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利完成，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；上市公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

  ８、盈利预测期间上市公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  ９、盈利预测期间上市公司不会受重大或有负债的影响而导致营业成本的增加；

  １０、盈利预测期间上市公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  １１、预测期内上市公司核心管理人员及技术人员无重大变化；

  １２、预测期内上市公司的组织结构无重大变化；

  １３、预测期内上市公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

  １４、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对上市公司造成的重大不利影响。

  （三）审核意见

  正中珠江会计师审核了上市公司管理层编制的２０１４年度、２０１５年度的备考合并盈利预测表，并编制了广会专字［２０１４］Ｇ１４００１２１０４６３号《备考合并盈利预测审核报告》。正中珠江会计师的审核依据是《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１１１号——预测性财务信息的审核》。上市公司管理层对该备考合并盈利预测表及其所依据的各项假设负责。这些假设已在“备考合并盈利预测的编制基础和基本假设”中披露。

  正中珠江会计师认为：

  “根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照佛塑科技盈利预测报告中所述编制基础的规定进行了列报。

  由于预期事件通常并非如预期那样发生，并且变动可能重大，实际结果可能与预测性财务信息存在差异。”

  （四）备考合并盈利预测主要数据

  单位：万元

  ■

  佛山佛塑科技集团股份有限公司

  ２０１４年１０月３０ 日