证券时报多媒体数字报

  (上接B6版)

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  １、固定资产基本情况

  截至２０１４年９月３０日，烽火星空固定资产基本情况如下：

  单位：万元

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  ２、房屋建筑物

  截至２０１４年９月３０日，烽火星空及下属公司所拥有的房产明细情况如下表所示：

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  除上述房产外，截至本报告书签署日，烽火星空还有若干已签订《商品房预售合同》或《商品房买卖合同》，但尚未办理产证的房产，具体情况如下：

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  ３、主要无形资产

  （１）土地使用权

  截至２０１４年９月３０日，除因房产坐落而持有的土地使用权外，烽火星空及下属公司未持有其他任何形式的土地使用权。

  截至２０１４年９月３０日，烽火星空持有的土地使用权具体情况如下：

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  （２）商标

  截至２０１４年９月３０日，烽火星空及下属公司所拥有的商标明细情况如下表所示：

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  （３）专利

  截至２０１４年９月３０日，烽火星空及下属公司已获授权的专利明细情况如下表所示：

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  （４）软件著作权

  截至本报告书签署日，烽火星空及下属公司所拥有的软件著作权明细情况如下表所示：

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  5 本软件为江苏省邮电规划设计院有限责任公司和烽火星空共有。

  （５）域名

  截至２０１４年９月３０日，烽火星空及下属公司所拥有经工信部备案的域名明细情况如下表所示：

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  （二）对外担保

  截至本报告书签署之日，烽火星空不存在任何形式的对外担保、保证，亦不存在为股东及关联方提供担保的情形。

  （三）主要负债情况

  根据天职出具的烽火星空２０１２年度、２０１３年度、２０１４年１－９月审计报告（天职业字［２０１４］１１８０４号），截至２０１４年９月３０日，烽火星空负债总额２７，９６０万元，其中：流动负债２６，７４７万元，非流动负债１，２１２万元。

  具体情况列示如下：

  单位：万元

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  烽火星空最终控制方邮科院于２０１２年１０月发行中期票据，年利率５．７２５％，其中１０，０００万元额度由烽火星空使用，由烽火通信从邮科院获取资金后转付烽火星空以方便统一监管，因此账务上反映为对烽火通信的其他应付款。

  七、交易标的主营业务情况

  （一）主要产品及其特点

  １、主营业务

  烽火星空的主营业务由网络信息安全、移动信息化两个板块构成。

  自设立以来，烽火星空一直从事网络信息安全业务，致力于为客户提供性能更稳定、使用更便捷、运行更安全的网络信息安全解决方案，协助客户采集、存储、分析日常运营中流入、流出和内部流转的电子数据。随着移动互联网的兴起，烽火星空利用在网络信息安全业务积累的人才、技术优势，切入移动信息化领域，并在短期内取得较快发展。

  烽火通信２００５年与南京天权共同投资设立烽火星空，作为布局网络信息安全业务的主要承载平台。自设立以来，在股东单位的支持下，烽火星空投入巨资打造了近千人的一流研发团队，在电信数据采集与分流、存储与分析、移动信息化等技术领域取得突破性进展，积累了丰富的技术沉淀，并获得国务院、科技部等多个部门颁发的多项荣誉。

  烽火星空设立以来获得的荣誉和奖项具体如下表：

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  ２、主要产品

  烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。

  网络信息安全板块，烽火星空的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列的核心产品；移动信息化板块，烽火星空的主要产品是企业移动应用平台ＥｘＭｏｂｉ和企业移动管理平台ＭｏｂｉｌｅＡｒｋ。

  （１）电信数据采集和分流平台

  互联网是第二次工业革命后，对人类社会影响最为深远的技术。互联网技术深刻改变了个人、企业间信息交流的方式，大幅降低了信息交流成本，进而催生了信息大爆炸，个人、企业、全社会需要处理的信息呈几何级数的增长。２０１３年，仅我国产生的数据总量就已超过８００ ＥＢ。而根据ＩＤＣ的预测，这一数字到２０２０年将达到８，５００ ＥＢ，是２０１３年的１０倍。

  在很大程度上，网络信息安全与数据安全是等同的概念。对网络信息安全系统而言，数据的采集是系统建设中需要考虑的首要问题。烽火星空推出的“电信数据采集和分流平台”系列产品，正是为网络信息安全系统的数据采集工作所提供的硬件平台。该产品采用分布式、模块化理念设计，其运行基于Ｃｒｏｓｓｂａｒ架构和多处理器分布式处理机制，能够保证系统优异的转发性能和高扩展性，满足最苛刻的电信级可靠性要求。

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  数据采集与分流平台

  烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖国内电信运营商目前主流的网络端口类型，包括千兆ＧＥ、２．５Ｇ ＰＯＳ、１０Ｇ ＰＯＳ、１０ＧＥ、４０Ｇ ＰＯＳ以及１００ＧＥ。在实际使用中，该产品既可做为协议转换设备、电信分流设备、电信分流平台串接或并接在城域网、国家骨干网出口处，也可以串接或并接在城域网的接入、汇聚处，对被采集链路进行流量采集、应用规则、流量分流，为电信、政府、交通、企业的行业用户系统提供ＩＤＣ流量控制、核心网流量监测、ＩＰ网络用户行为分析、城域绿色上网、宽带业务分析、入侵检测等功能。

  （２）私有云存储和大数据分析平台

  和传统的网络信息安全企业不同，烽火星空的业务重点不在于网络架构和访问权限控制优化等传统技术，而在于对网络中的数据流的系统分析。“私有云存储和大数据分析平台”系列产品是烽火星空为客户提供的数据存储、分析平台。该产品提供虚拟化云存储中心的硬件组网方案和设备集成，用于存储客户的海量数据；配备具有自主知识产权的大数据分析软件，充分利用客户已有的软硬件资源，实现对海量数据更便捷、更安全的分析。

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  私有云存储和大数据分析平台

  针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从ＴＢ级到ＰＢ级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持；提供目标消费群体的深度洞察分析，全方位了解目标消费群体发展动向，发现潜在的商业价值。

  （３）企业移动应用平台

  移动信息化要解决的首要问题是如何在各种异构操作系统、应用和数据源之间传输数据、指令，如ＰＣ端与移动端的数据同步、移动端对ＰＣ应用的集成等。ＥｘＭｏｂｉ企业移动应用平台就是烽火星空针对这一问题推出的移动解决方案。ＥｘＭｏｂｉ企业移动应用平台推出后，经过５代版本更新，性能获得市场的广泛认可。

  ＥｘＭｏｂｉ移动应用平台通过全面的数据集成技术和丰富的跨平台客户端展现能力，可将客户的业务系统快速、安全、高效的移植于移动终端，并以开放和标准的基础架构灵活支持ＨＴＭＬ５和原生插件扩展。ＥｘＭｏｂｉ是以（Ｈｙｂｒｉｄ）混合开发模式为基础从开发（ＩＤＥ环境）、集成（ＩＴ系统对接、云服务）、打包（各个操作系统的应用打包）、发布（应用的运行）、管理（日志管理，更新管理）上为企业提供了一套高效完整的移动化应用的解决方案。

  （４）企业移动管理平台

  随着移动信息系统本身的移动应用数量增加，以及接入ＩＴ系统的移动智能终端数量、种类的增长，对移动信息系统本身的管理需求愈发迫切，如设备注册、激活、配置、注销（ＭＤＭ），移动信息化软件的安装、更新、删除（ＭＡＭ），文档访问权限控制（ＭＣＭ）等。针对这类需求，烽火星空于２０１２年启动了ＭｏｂｉｌｅＡｒｋ企业移动管理平台研发计划。经过２年时间的打磨，ＭｏｂｉｌｅＡｒｋ企业移动管理平台的性能日趋稳定，功能逐渐完善。

  （二）经营模式

  １、采购模式

  烽火星空的原材料分专用设备、通用设备两类：专用设备主要是数据采集与分流设备，光传输设备，专用服务器等，多为定制化产品，由烽火星空研发、设计后，再通过外包方式加工。通用设备主要是通用服务器、ＰＣ终端、路由器、交换机、存储器等。

  库存控制方面，烽火星空实行按需采购。采购部根据销售部的业务申请生成采购清单，并严格按销售部提交的采购时间安排采购。按需采购模式能有效降低原材料的资金占用，提高存货周转率，但存在因原材料供应不及时而导致交货延长的风险。为降低交货延时的风险，烽火星空建立了安全库存制度，对使用量大的专用设备、通用设备，维持其必要的安全库存。

  供应商选择方面，烽火星空按原材料的种类不同，建立了区别制度。对专用设备，供应商名单由研发部门选型、测试后，再经公司的评审流程予以确认；对通用设备，供应商名单则由采购部按常规采购流程确定。此外，在实际业务中，存在客户直接指定原材料供应商的情形。

  ２、研发／生产模式

  烽火星空属软件企业，为客户提供的最终产品是包括软件、硬件在内的大数据系统，其中软件由研发部门设计、编写，而硬件是由公司研发、设计，并通过外包方式采购。因此，对烽火星空而言，研发是生产的核心和主要环节。

  在研发环节，烽火星空实行软件行业通行的项目管理制，在确定订单或履行立项程序后，由指定的项目经理统筹订单或项目所需的各种资源，完成项目的需求分析、架构设计、代码编写、实施／安装、验收、文档管理等环节。烽火星空的产品具有较高的交互性，在研发／生产阶段，会有相当部分的时间、资源被安排在培训客户操作人员方面。这种因交互性产生的供、求方合作关系，是烽火星空竞争优势的重要组成部分。

  ３、销售模式

  烽火星空产品均采取直销的销售模式，主要以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同。为匹配这种模式，烽火星空除设立总部客户服务中心外，还在全国设立了８个大区工程支援中心、２３个省级服务中心和３１个国内办事处，市场营销服务网络覆盖全国范围。烽火星空还建立了业务经理负责制，由业务经理负责开拓其负责区域，在总部指令、支持下执行本区域内的市场营销、投标、销售合同签订等工作。

  （三）主要产品生产及销售情况

  １、主要产品的销售情况

  单位：万元

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  报告期内，烽火星空主营业务收入主要为网络信息安全产品和移动信息化产品。近两年一期，烽火星空网络信息安全产品收入占比分别为９０．２０％、８７．８３％和９３．５２％，移动信息化产品收入占比分别为９．８０％、１２．１７％和６．４８％，主营业务收入构成较为稳定。

  ２、烽火星空前５名客户的销售情况

  ２０１２年、２０１３年及２０１４年１－９月，烽火星空向前五名客户的销售情况如下表所示：

  单位：万元

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  近两年一期，烽火星空的主要客户均为其控制方，包括邮科院、烽火通信及烽火集成，其主要原因系：烽火星空的主要产品网络信息安全产品的销售对象主要是政府部门，根据这类客户要求，需由在央企序列中级别更高、注册资本更大的主体作为合同签订方，因此烽火星空的此类业务合同绝大部分按客户要求由邮科院、烽火通信签订，余下少量合同因客户对保密资质有特别要求则由烽火集成签订（烽火集成具有一级集成资质、甲级保密资质），烽火星空作为上述合同签订方的供货商实际履行合同，烽火星空不仅负责市场开拓，同时完成合同中产品的研发、生产、销售、工程实施等事宜，并直接向最终客户发货及提供后续维护支持，不存在对各控制方存在重大依赖。

  （四）主要原材料和能源及其供应情况

  １、产品所需主要原材料、能源

  能源方面，烽火星空为软件企业，采用“软件自写、硬件外购”的业务模式，日常经营不涉及硬件生产，故烽火星空的能源消耗仅限于办公场所的水、电。

  原材料方面，烽火星空采购的主要原材料包括专用和通用服务器、ＰＣ终端、路由器、交换机、存储器、专用采集器等电子设备、通信设备（详见本小节“采购模式”的相关内容）。我国电子设备、通信设备行业已形成品类齐全、层次清晰的行业体系，相关产品的供给充分，能够满足烽火星空的要求。

  ２、向前五名供应商采购情况

  单位：万元

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  （五）安全生产和环保情况

  烽火星空是软件企业，日常经营不涉及硬件生产，不存在废水、废气、固体废弃物的排放和处置问题，安全生产也仅限于办公场所的消防等事务。

  烽火星空自设立以来，严格遵守安全主管部门制定的安全生产规定，不存在安全生产、环保的重大违法违规行为。

  （六）产品质量控制

  １、质量管理标准

  对烽火星空而言，产品和服务质量是决定客户满意度的关键。为强化产品和服务的质量管理，烽火星空按照ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８和ＩＳＯ ９００１：２００８的要求，制定了专门的《质量手册》，建立了整个业务流程的标准化管控流程。

  ２、质量控制措施

  按照ＧＢ／Ｔ１９００１－２００８和ＩＳＯ９００１：２００８的控制标准，烽火星空对原材料采购、产品策划、研发设计、安装、售后服务的全业务流程都制定了控制措施，对生产经营的各环节进行严密控制。在采购前按照产品设计要求对原材料类别及供应商进行选择，并实行供方现场检验制度；产品设计完成后，由质检人员对产品进行性能测试，测试合格后再根据客户要求进行系统的安装、调试。

  ３、质量控制运行情况

  烽火星空通过严密的软件设计质量控制、维护、定期回访和及时的售后服务等措施，尽可能减少质量纠纷。自成立以来，烽火星空未发生过任何因产品和服务质量引发的重大纠纷，也没有受到任何质量方面的行政处罚。

  八、交易标的评估情况

  （一）评估基本情况

  本次资产评估对象为烽火星空的股东全部权益。

  本次资产评估范围为评估对象所涉及的２０１４年９月３０日经审计的资产负债表所列示的全部资产和相关负债及账面未列示的无形资产（专利权、商标权、计算机软件著作权和域名等）。

  根据众联出具的“鄂众联评报字［２０１４］第１１５４号”评估报告，以２０１４年９月３０日为评估基准日，具体评估结果如下：

  １、采用收益法评估，烽火星空股东全部权益的评估值为１５３，１５１万元，较其经审计的合并报表净资产增值１２０，９６５万元，增值率３７５．８３％。

  ２、采用资产基础法，烽火星空股东全部权益的评估值为５９，５７２万元，较其经审计的母公司报表净资产增值３２，８４８万元，增值率１２２．９１％。

  （二）评估方法的选择

  １、评估方法介绍

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估价值。

  ２、评估方法选择

  综合考虑本次评估特定目的、被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质、可搜集数据和信息资料的制约等因素，本次评估选取收益法和资产基础法对烽火星空股东全部权益的价值进行评估，主要原因如下：

  （１）被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营业绩、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

  （２）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

  （３）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证，且烽火星空对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

  （三）假设条件

  １、基本假设

  （１）持续经营假设。本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

  （２）公开市场假设。本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

  （３）交易假设。本次评估假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  （４）国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、政策不发生重大变化，行业不发生大规模的技术革新。

  （５）被评估单位的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  （６）被评估单位的产业政策以及行业技术水平无重大变化。

  （７）本次评估未考虑汇率、利率重大波动，以及通货膨胀对币值变化的影响。

  （８）被评估单位所采用的会计政策在重要方面保持一贯性，无重要会计政策、会计估计变更，所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整，所提供的未来业绩预测资料合理、科学、可靠。

  （９）企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分，纳入评估范围的资产权属明确，出具的资产权属证明文件合法有效。

  （１０）本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

  （１１）本次评估不考虑评估范围以外的法律问题，也不考虑评估基准日后的资产市场变化情况对评估结论的影响。

  （１２）无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  ２、特殊假设

  （１）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。

  （２）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。

  （３）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。

  （４）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。

  （５）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。

  （６）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新等支出，在年度内均匀发生。

  （７）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。

  （８）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入和因结算业务发生的手续费。

  （９）在未来的经营期内，被评估单位生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估单位的产品价格无不可预见的重大变化。

  （１０）被评估单位属软件企业，根据财税［２０１１］１００号文《关于软件产品增值税政策的通知》规定，对公司软件产品增值税实际税赋超过３％部分实行先征后退政策。被评估单位一直享受该退税政策，并将实际收到的退税额记入营业外收入核算。本次评估假设被评估单位未来仍可享受该税收政策。

  （１１）被评估单位经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局于２０１１年１１月８日认定为高新技术企业，证书编号为：ＧＲ２０１１３２０００７１４，有效期三年。根据苏高企协【２０１４】１７号文“关于公示江苏省２０１４年第二批复审通过高新技术企业名单的通知”，被评估单位于２０１４年１０月３１日进行了复审公示。截止至评估基准日，被评估单位研发人员达总人数的６６％以上，本科及以上人员占总人数的８０％以上，被评估单位前几年及预测期的研发支出占营业收入的比例在２０％以上。鉴于被评估单位的研发能力、研发投入，预计本期高新技术企业证书期满后，未来仍能获得高新技术企业认证，继续享受优惠税率１５％。故本次假设预测期企业所得税率为１５％。

  子公司西安烽火软件科技有限公司取得江苏经济和信息化委员会颁发的证书编号为京Ｒ－２０１３－００５４的《软件企业认定证书》，享受新办软件生产企业减免企业所得税，即２０１３年度至２０１４年度免征企业所得税，２０１５年度至２０１７年度减半征收企业所得税。根据评估基准日的审计报告显示：子公司２０１４年１－９月实现利润７，５００万元，本次预测子公司２０１４年目标利润为８，８００万元，考虑企业所得税减免；由于合并预测时对２０１５年及以后年度子公司的利润不能准确从合并预测表中分出，且该税差不大，故本次评估不考虑子公司２０１５年－２０１７年的优惠税率，对２０１５年及以后年度统一按母公司税率１５％计算所得税。

  （１２）未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，并考虑了人员增长而引起的电子设备及办公设备的资本性支出。

  （１３）本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。

  （１４）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。

  （１５）被评估单位和全资子公司的经营办公用房均为租赁房产，双方签订房屋租赁合同，租赁情况分别为：南京烽火星空：出租方为南京第三代通信科技有限公司，租赁期分别至２０１５年９月３０日和２０１６年１２月３１日止；西安烽火：出租方为陕西立人创业科技园有限公司，租赁期限为２０１３年９月１日至２０１６年８月３１日止。本次假设上述租约到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。

  （四）收益法评估情况

  收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

  １、评估模型

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  ２、未来收入增长分析

  烽火星空的业务由网络信息安全、移动信息化两大板块组成。网络信息安全板块的核心产品包括电信数据采集和分流平台、私有云存储和大数据分析平台两大系列；移动信息化板块的主要产品是ＥｘＭｏｂｉ企业移动应用平台和ＭｏｂｉｌｅＡｒｋ企业移动管理平台。

  （１）网络信息安全产品

  ①电信数据采集和分流平台

  烽火星空的电信数据采集和分流平台系列产品，能够覆盖国内电信运营商目前主流的网络端口类型，包括千兆ＧＥ、２．５Ｇ ＰＯＳ、１０Ｇ ＰＯＳ、１０ＧＥ、４０Ｇ ＰＯＳ以及１００ＧＥ。随着电信运营商１００Ｇ传输系统的规模化商用，１００Ｇ数据采集与分流平台市场规模在未来三五年内呈快速增长趋势。２０１３年，仅我国产生的数据总量就已超过８００ ＥＢ。根据ＩＤＣ的预测，这一数字到２０２０年将达到８，５００ＥＢ，是２０１３年的１０倍。

  ②私有云存储和大数据分析平台

  大数据存储和分析正处于高速发展期，而针对客户的定制化需求，烽火星空能够提供从ＴＢ级到ＰＢ级的系列“私有云存储和大数据分析平台”产品。通过数据建模与分析技术，烽火星空能够为不同行业客户提供网页、文本、视频、音频等多源数据挖掘和分析，寻找客户关注的特定行业内容，实现更好的决策支持。

  根据上述分析，烽火星空的网络信息安全产品未来将继续保持增长趋势。２０１５－２０１６年平均增幅在２０％左右，未来五年内将一直维持增长态势。

  （２）移动信息化产品

  移动信息化最初使用者主要是企业的高级管理人员，主要内容限于商务旅行中的电子邮件收发、移动审批等，功能诉求相对简单。近年来，移动信息化的使用人群快速扩散至中层管理人员，功能全面覆盖企业ＯＡ系统的主要模块，包括行政审批、公文流转、ＣＲＭ管理、人事管理等，也将覆盖企业生产管理的全流程。移动信息化应用的普及，必然推动移动信息管理平台的快速增长。根据ＩＤＣ的预测，２０１７年移动信息化的市场规模将达到４１．４７亿美元。以此计算，移动信息化行业在２０１４年－２０１７年的复合增长率可达４５．２８％。

  综上，本次评估对未来被评估单位营业收入预测如下：

  单位：万元

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  ３、经营现金流的确定

  本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

  企业自由现金流量＝息税前利润（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额＋（新增有息负债－偿还有息负债本金）

  单位：万元

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  ４、折现率的确定

  本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）作为折现率ｒ。其计算公式如下：

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  式中：

  ＷＡＣＣ——加权平均资本成本；

  Ｋｄ——债务资本成本；

  Ｋｅ——权益资本成本；

  Ｔ——所得税率；

  Ｄ／Ｅ——企业资本结构。

  （１）债务资本成本Ｋｄ

  采用企业目前执行的借款利率确定，为５．７２５％。所得税税率取１５％。权数根据企业的目标资本结构并参照同行业上市公司平均债务构成确定。

  （２）权益资本成本

  本次采用资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本，计算公式如下：

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  ①无风险报酬率

  本次评估参照评估基准日已发行的中长期凭证式国债利率，主要因为凭证式国债到期不能兑现的风险几乎可以忽略不计，故该利率通常被认为是无风险的。本次评估根据巨灵财经公布的市场数据，截止评估基准日，财政部已发行的剩余年限在１０年以上的中长期国债的平均到期收益率为４．４０％。

  ②股权市场超额风险收益率

  股权风险超额收益率是投资者投资股权市场所期望的超过无风险收益率的部分。在较成熟的资本市场里，股权市场风险超额收益率一般以股票市场全部投资组合收益为基础进行测算，反映了股票市场预期报酬率超过社会无风险报酬率的部分。

  如何正确定风险收益率一直是评估界研究的课题。在美国，Ｉｂｂｏｔｓｏｎ Ａｓｓｏｃｉａｔｅｓ 的研究发现从１９２６ 年到１９９７ 年，股权投资平均年复利回报率为１１．０％，超过长期国债收益率约５．８％。如果以几何平均计算，这个差异被认为是股权投资风险收益率。利用截止到２０１３年年底的中国股市交易数据测算股票市场预期报酬率Ｒｍ，以每年末超过５年期国债的收益率的平均值作为无风险收益率Ｒｆ，测算中国股市的股权市场超额收益率ＥＲＰ，得出结论：按几何平均值计算，目前国内市场超额收益率ＥＲＰ为７．６５％。

  市场超额收益率ＥＲＰ估算表如下：

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  本次评估测算折现率的数据均来自于公开交易市场，根据以上对中国Ａ股市场的的研究，本次评估认为该测算结果能够反映近期的股权市场波动状况及收益水平。因此，本次评估采取以上测算结果作为股权市场超额风险收益率，即７．６５％。

  ③β系数

  β被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，如果其β值为１．１ 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高１０％；相反，如果公司β为０．９，则表示其股票风险比股市平均低１０％。因为投资者期望高风险应得到高回报，β值对投资者衡量投资某种股票的相对风险非常有帮助。

  通过对沪深两市上市公司与被评估单位主营业务的对比，评估人员选取上市年限超过２年的，资产规模、业务类型与被评估单位相似的８家相关行业的上市公司。测算各家可比上市公司的β系数，并以测算结果的平均值作为行业风险系数。测算结果为：

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  通过将可比公司的β系数还原为无杠杆系数后，本次评估选取以上八家上市公司无杠杆β系数的平均值作为可比无杠杆β系数，即０．９１７２。取行业财务杠杆Ｄ／Ｅ（有息负债市值／权益市值）的平均值０．００３３４，故本次带目标财务杠杆的β系数计算如下：

  βｌ＝（１＋（１－Ｔ）×Ｄ／Ｅ）βｕ＝（１＋（１－１５％）×０．００３３４）×０．９１７２＝０．９１９８

  ④公司的特定风险调整系数

  以上β系数是根据整个市场估算出来的，主要参照行业内大型企业的公开信息计算出来的，其包含大规模企业风险溢价。由于企业经营风险与企业规模、收益水平密切相关，被评估单位评估适用折现率选取过程中需考虑由于企业规模、收益水平差异导致的风险溢价差异，故须考虑被评估单位特有的风险系数。

  本次评估β系数测算过程中所选择的参照企业均为上市公司，该类企业资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标均为行业领先水平。考虑到烽火星空的资产规模、收益水平、融资条件及各项经济指标略劣于参照企业，本次评估取被评估单位的特定风险调整系数为２％。

  ⑤股本回报率的确定

  根据以上测算，利用资本资产定价模型确定股本回报率为：

  ■

  ５、评估值测算过程

  截至评估基准日，采用收益法对烽火星空股东权益进行评估的价值为１５３，１５１万元，较合并报表净资产账面价值增值１２０，９６５万元，增值率３７５．８３％，其具体计算过程如下：

  ■

  烽火星空评估价值较账面价值有较大增长，主要原因是烽火星空经营收益的持续增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  （１）行业发展前景广阔

  通信网络的高度发达，在提高信息沟通效率的同时，也带来了信息安全隐患，从而催生了信息安全行业的快速发展。随着政府、企业对于数据资产的日益重视，政府、企业的安全意识从被动向主动转变，防护手段也由以前的被动防御向主动保护转变，未来信息安全行业仍将保持较快的增速。２０１３年，我国信息安全市场的总体规模约１９亿美元，而根据ＩＤＣ等机构的预测，２０１８年信息安全市场的规模有望达到３７亿美元以上。

  另一方面，随着移动互联网在各行业应用的深入，我国移动互联网亦将快速增长。根据ＩＤＣ的预测，２０１７年移动信息化的市场规模将达到４１．４７亿美元。以此计算，移动信息化行业在２０１４年－２０１７年的复合增长率可达４５．２８％。

  （２）企业竞争优势明显

  烽火星空设立时起就开始投入大量人力物力，进行网络信息安全等相关技术研发，主要产品已有超过３代的升级，系统的性能、稳定性指标均居行业前列，在业内建立了良好的口碑，客户广泛分布在电信、政府部门等领域。

  烽火星空开发的ＥｘＭｏｂｉ企业移动应用平台采用Ｈｙｂｒｉｄ混合开发模式，为企业提供从开发、集成、打包、发布、管理等功能在内的一整套移动化应用解决方案，其质量得到了客户的一致认可。

  ６、关于非经营性或溢余资产（负债）的分析确认

  溢余或非经营性资产（负债）是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估算其价值。

  （１）评估基准日非经营性或溢余资产的价值

  评估基准日主要非经营性或溢余资产为长期股权投资（南京第三代通信科技有限公司３５％的股权），其经审计的账面价值３，０７３万元，本次以该项资产的评估值１４，８８７万元确认为溢余资产价值，其主要增值原因详见本节“八、（五）资产基础法评估情况”中关于长期股权投资的分析。

  （２）评估基准日非经营性负债的价值

  评估基准日应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款和其他非流动负债经审计的账面价值合计４，９６４万元，按评估值３，９３４万元确认为非经营性负债价值。评估调整的原因系其他非流动负债实际系收到的各项政府补助，无需对外支付。

  （五）资产基础法评估情况

  截至评估基准日，采用资产基础法对烽火星空母公司的全部资产和负债进行评估得出的评估结论如下表所示：

  单位：万元

  ■

  资产基础法下，净资产评估增值３２，８４８万元，主要原因包括：

  １、长期股权投资增值

  烽火星空持有西安烽火１００％的股权，采用成本法对其核算，其初始投资成本为２００万元。此次对西安烽火单独评估时采用资产基础法（收益法采用合并口径，已包含西安烽火）进行评估，西安烽火账面净资产５，６６２万元（其账面值按成本法计算为２００万元），评估值为１２，４７３万元，其较净资产增值６，８１２万元（较账面值增值１２，２７３万元），主要原因系无形资产（软件）评估增值６，７６９万元。关于无形资产评估增值的原因分析参见下文相关内容。

  烽火星空持有南京第三代通信科技有限公司３５％的股权，南京第三代通信科技有限公司所有的烽火科技大厦于２０１０年建成，建筑面积５８，９４６．３０平方米，建筑造价１９，４７５万元，账面净值１６，６２５万元。经众联评估，其评估值为５１，３２９万元，增值３４，７０４万元，房产增值导致烽火星空长期股权投资增值１２，１４６万元。

  ２、无形资产增值

  无形资产增值的主要原因系：本次评估将烽火星空申报的专利权、计算机软件著作权、商标权、域名合并为无形资产组合（账面价值为０），通过对资产的综合特征、市场前景、投资规模、生产效益等进行客观分析，根据被评估单位的历史经营数据及未来经营规划，分析被评估无形资产的作用期限及对经营收益的贡献程度，按照收益现值法，确定被评估无形资产组合的未来收益（即营业收入＊利润率＊无形资产贡献率）的现值价值，最终评估值为５，３３３万元。

  （六）评估结果的差异及最终结果的选取

  本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对烽火星空的股东权益进行评估。烽火星空收益法下评估值为１５３，１５１万元，资产基础法下评估值为５９，５７２万元，两种方法的评估结果差异为９３，５７９万元。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分。资产基础法是从现时成本角度出发，以被评估企业账面记录的资产、负债为出发点，将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值作为被评估企业股权的评估价值。

  资产基础法不能反映单项资产与整体资产的区别。整体性资产具有综合获利能力，资产基础法仅能反映企业资产的自身价值，并不能全面、合理的体现企业的整体价值。

  烽火星空是一家主要从事网络信息安全行业产品以及移动信息化产品的研发、销售、技术咨询与实施的高科技企业。经过多年的发展，烽火星空已形成了自己特有的经营理念、经营策略、经营方法，其产品运用于政府和移动、联通、电信运营商等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以被评估单位历史经营业绩为基础，根据公司的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对烽火星空在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。资产基础法没有反映出南京烽火星空评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对公司价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来公司产能和收益等经济指标对公司价值的影响，更切合烽火星空的实际情况。

  根据以上分析，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

  九、标的公司其他股东对本次交易的批准情况

  ２０１４年１１月３日，烽火星空召开股东会，全体股东一致同意拉萨行动转让烽火星空４９％的股权予本公司。

  十、交易标的最近三年增资或者交易的情况

  （一）增资或改制情况

  近三年以来，烽火星空注册资本一直为３，０００万元人民币，未发生增资或改制的情形。

  （二）股权转让情况

  ２０１１年６月２９日，烽火集成将其持有烽火星空的５１％股权（１，５３０万元出资）转让给烽火通信，作价１，５３０万元；２０１３年１２月２６日，烽火通信将其所持烽火星空５１％股权（１，５３０万元出资）转让给烽火集成，作价１，５３０万元。上述股权转让的具体过程，请参见本节“二、交易标的历史沿革”之相关内容。

  前述两次股权转让，均系平价转让，其主要原因系：两次股权转让的受让方及转让方属同一控制下企业，股权转让的实质是出于烽火通信自身的股权结构调整需要。

  十一、交易标的最近三年资产评估情况

  除本次交易外，本次收购的烽火星空４９％股权最近三年未进行过资产评估。

  十二、交易标的重大诉讼及仲裁情况

  截止本报告书签署日，烽火星空不存在未决诉讼或者仲裁。

  第五节 交易方案及发行股份情况

  一、交易方案概况

  本次交易烽火通信以发行股份及支付现金的方式购买拉萨行动持有的烽火星空４９％的股权，并募集配套资金。其中：

  （一）拟向拉萨行动以发行股份及支付现金的方式购买其持有的烽火星空４９％的股权，其中发行股份支付对价６５，０００万元，发行股数４４，８５８，５２３股，另支付现金１０，０００万元。

  （二）拟以询价方式向不超过１０名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过２１，５００万元，发行股份不超过１６，４７５，０９５股。募集配套资金不超过本次交易总金额（本次收购烽火星空４９％的股权对价７５，０００万元与本次募集配套资金金额２１，５００万元之和扣除募集配套资金中用于支付现金对价部分１０，０００万元）的２５％。

  本次交易募集的配套资金中的１０，０００万元将用于支付烽火通信购买烽火星空４９％股份的部分对价，剩余１１，５００万元用于烽火星空的运营资金安排（扣除发行费用后），并在本次交易完成后尽快通过增资的方式投入烽火星空。

  烽火通信向拉萨行动发行股份及支付现金购买资产不以配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，则由公司自筹解决，确保本次收购烽火星空４９％的股权交易完成。

  本次交易完成后，烽火通信将持有烽火星空１００％股权（含通过其全资子公司烽火集成持有的５１％股权）。

  二、本次发行股份的具体方案

  （一）发行股份的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（Ａ股）股票，每股面值人民币１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行对象为拉萨行动；配套资金发行对象为不超过１０名符合条件的特定对象，范围为符合中国证监会规定的公司前２０名股东（不含公司５％以上股东及其一致行动人）、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规的投资者等。

  （三）本次发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格

  １、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为烽火通信第五届董事会第十二次临时会议决议公告日，即２０１４年１１月１４日。

  根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的９０％。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日、６０个交易日或者１２０个交易日的公司股票交易均价之一。

  董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额／决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  根据上述规定，基于本公司近年来的盈利现状及同行业上市公司估值的比较，本公司通过与交易对方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格，即１４．４９元／股。(下转B8版)