证券时报多媒体数字报

发行人声明

1、本公司及董事会全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

2、本次非公开发行完成后，本公司经营财务状况的变化由本公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本发行预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属于不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、发行数量及募集资金金额：本次拟向招商局轮船股份有限公司非公开发行普通股（A股）股票576,368,876股，拟募集资金金额不超过20亿元。因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

2、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18日。

本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（3.65元）的90%，按95%确定为3.47元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

3、本次非公开发行的对象为控股股东招商局轮船股份有限公司。本公司已与招商局轮船股份有限公司签订附生效条件的《股份认购协议》。本次非公开发行后，招商局轮船仍为公司控股股东，实际控制人未发生变更。

4、上述发行对象以现金认购本次发行的股票，其认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

5、本次非公开发行募集资金总额拟不超过20亿元（含发行费用），拟用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮和6艘节能环保型散货船。

6、关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况等，请详见本预案“第五节 公司的利润分配政策的制定和执行情况”。

7、本次非公开发行方案已于2014年11月17日经公司第四届董事会第八次会议审议通过。

本次非公开发行方案尚需以下程序批准后方可实施：

（1）取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复；

（2）公司股东大会审议通过；

（3）中国证券监督管理委员会核准本次发行。

释义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

一、本公司基本情况

中文名称：招商局能源运输股份有限公司

英文名称：China Merchants Energy Shipping Co., Ltd

法定代表人：李晓鹏

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：招商轮船

股票代码：601872

总股本：4,720,921,809股

注册地址：上海市浦东新区外高桥保税区基隆路6号10层1001

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、支持航运业发展已经成为国家战略

2014年9月3日，国务院发布了《关于促进海运业健康发展的若干意见》（以下简称“《若干意见》”），提出了优化海运船队结构、完善全球海运网络、促进海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改革开发、提升海运国际竞争力和推进安全绿色发展等七项重点任务，标志着海运发展上升为国家战略。《若干意见》的出台对提振海运信心、凝聚合力、深化改革，加快推进海洋强国和海运强国建设具有重要推动作用。2014年10月31日，交通部下发《贯彻落实<国务院关于促进海运业健康发展的若干意见>的实施方案》，细化具体扶持措施。近期，国家又提出了建设“21世纪海上丝绸之路”的战略。这些标志着航运业发展已经成为国家战略，将为航运业提供新的发展机遇。

2、航运业有望走出金融危机后的低谷

金融危机以来，航运业受严重供过于求影响陷入长期低迷，但随着全球经济复苏和行业自发或被动的调整，国际航运业近期已经初现复苏迹象，有望逐渐走出低谷。

3、国际能源需求持续增长

2014年11月13日国际能源署在伦敦正式发布报告《世界能源展望2014》，报告称中国将在未来20年内取代美国，成为全球最大原油消费国。此外，中国和中东将推动天然气需求增长，到2040年天然气在能源结构中的份额会达到11%，是现在的近3倍。报告预计，全球煤炭需求到2040年将增长15%，原油增长16%。从现在到2040年，主要发达经济体的原油需求量将持续萎缩，东南亚、中东和撒哈拉以南的非洲地区将带来主要的原油需求，亚洲发展中国家未来将占到全球原油需求总量的60%，经合组织成员国美国、德国和日本的需求量则将减少。

在2030年前后中国将超越美国成为最大原油消费国。美国的页岩油产能在未来10年将保持相对平衡，而长期来看，产能将最终回落。至2040年，全球原油日需求将增长16%，达到1.04亿桶。非洲能源消费的崛起给石油和天然气带来了新平衡。过去5年全球油气发现的近30%都是在撒哈拉以南非洲地区。到本世纪20年代，该地区日产量会从2020年的超过600万桶回落到2040年的530万桶，但是对石油产品的需求会翻一番，达到每天400万桶。

4、 中国海上进口原油运输市场潜力巨大

根据相关数据，2013年中国原油进口量2.82亿吨，对外依存度已经超过57%，其中海运进口占原油进口比例约90%。2014年前10个月，中国原油进口量已达2.53亿吨。国家发改委能源研究所报告显示，预计2015年中国进口石油总量将达到3.61亿吨。根据2014年11月发布的《BP 2035世界能源展望》预测，中国的进口需求预计将比当前水平增加一倍以上，达到1,400万桶/日，即75%的需求量，进口量及进口占需求的比重均高于美国的峰值水平。预计中国将在2015年超过美国，成为世界最大的石油进口国，并在2029年成为最大的石油消费国。

中国海上原油进口量仍然具有较大的成长空间，海上进口能源运输安全问题日益凸显。中资特别是国有控股背景的油轮运输公司参与中国海上进口原油运输市场的前景或更为广阔。

（二）本次非公开发行的目的

面临行业下一轮发展的机遇与挑战，公司需要进一步优化船队结构，为实现打造具有较强核心竞争力的国际一流航运企业，成为盈利稳定的综合性航运及相关服务提供商的目标和公司战略转型奠定基础。

1、扩大公司船队规模，提高公司市场地位和抵御风险能力

近年来航运市场持续低迷，船舶资产价格下滑，为公司低成本扩张提供了历史机遇。本次非公开发行募投项目的实施有助于进一步改善公司船队结构，扩大船队规模，提高公司市场地位，增加抵御风险能力。

2、缓解公司资本开支压力

公司发展和战略转型离不开长期资本的支持。2013年以来公司大规模购建新船、实施VLCC油轮重大合作项目、投资和继续寻求新回报相对稳定的LNG船项目、推进与巴西淡水河谷的重大战略合作以及筹划其他重大项目等，预计将在未来三年带来资本开支高峰，导致公司有息债务显著增长，债务率较快上升。本次非公开发行可补充资本金，拓展债务融资空间并保持较低的债务融资成本，进一步巩固和提升公司的财务稳健性，为公司发展和战略转型提供资本保障。

3、为公司战略转型进一步奠定基础

目前，公司正在积极实施从单一航运承运人向航运综合服务提供商的转型，致力于打造具有较强核心竞争力的国际一流航运企业。资本实力的增强有利于为公司实现战略转型奠定基础。

4、彰显控股股东的对公司发展的强力支持

远洋运输业务是招商局集团的祖业，也一直招商局集团主业。近期招商局集团进一步明确要打造世界一流的几项核心业务中，即包括油轮运输业务。招商局集团出资参与本次非公开发行，显著增持公司股份，既是对公司发展的强力支持，也彰显了控股股东对公司长远前景的信心。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为公司控股股东招商局轮船。截至本预案出具之日，招商局轮船持有公司股票1,932,481,959股，占公司总股本的40.93%。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类、数量、面值、上市地点

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，拟发行的股票数量576,368,876股。

因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市。

（二）发行方式、发行对象和发行时间

本次发行拟向特定对象招商局轮船进行非公开发行。招商局轮船拟以3.47元/股的价格现金认购全部拟发行的576,368,876股。

因公司分红、送股、转增等原因导致股份或权益变化时，则上述发行数量将根据发行价格调整而进行相应的调整。

本次发行将在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机发行。

（三）发行股份的价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日，即2014年11月18日。

本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（3.65元）的90%，经董事会讨论，为保障全体股东利益，参考2011年度非公开发行股票和2006年IPO时的定价，考虑不低于前两次发行的复权价格，按定价基准日前20个交易日股票交易均价（3.65元）的95%确定为3.47元/股。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司董事会将对发行价格进行相应调整。

（四）限售期

根据《实施细则》的相关规定，招商局轮船认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

（五）除权、除息安排

如果公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的底价和数量将做相应调整。

（六）本次发行前公司滚存利润分配

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（七）决议有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金金额为不超过20亿元（含发行费用），全部用于购建“4+1”艘节能环保型VLCC油轮及6艘节能环保型散货船。

本次募集资金主要用于以下项目：

单位：万元

注1：包括利息，未扣除发行费用；

注2：上述项目合计投资63,690万美元, 折合人民币391,445.11万元（美元兑人民币汇率按2014年10月31日中间价1美元=6.1461元人民币计算）。

对于本次非公开发行募集资金不能满足项目总体资金需求的部分，公司将以自筹方式（含银行借款）解决。在不改变本次募集资金用途的前提下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营层决定实施购建VLCC油轮、散货船项目的具体方案和实施时间。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行前，拟参与认购的招商局轮船为公司控股股东，持有公司40.93%的股份。因此本次发行构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，招商局轮船需回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至目前，招商局集团通过其全资子公司招商局轮船持有招商轮船40.93%的股份，为公司实际控制人。按照本次非公开发行方案，发行完成后，招商轮船总股本变更为5,297,290,685股，招商局集团持有公司股本比例变更为47.36%，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案已于2014年11月17日经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交国资委核准和公司股东大会表决通过。

本次非公开发行方案尚须以下程序批准后方可实施：

1、取得国务院国有资产监督管理委员会对本次发行的批复；

2、公司股东大会审议通过；

3、中国证券监督管理委员会核准本次发行。

第二节 发行对象的基本情况和

附生效条件的股份认购协议概要

本次发行对象为招商局轮船。

一、发行对象招商局轮船的基本情况

（一）基本情况

中文名称：招商局轮船股份有限公司

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心招商局大厦五层

成立日期： 1948年10月11日

法定代表人：李建红

注册资本：430,000万元

主要经营范围：国内、外水上旅客和货物运输、国内、外码头、仓库及其车辆运输、国内、外拖船和驳船运输业务的投资和管理；船舶和海上石油钻探设备的修理、建造和买卖业务；交通运输各类设备、零配件、物料的销售和采购供应业务及其他贸易业务；国内、外船舶的客货各项代理业务的投资和管理；水上及陆上建筑工程的建造业务；金融、保险、信托、证券、期货行业的投资和管理；为旅客服务的有关业务；其他投资业务；同石油开发有关的各项工程业务及后勤服务业务；海上救助、打捞和拖船业务；各位船舶、钻井平台和集装箱的检验业务；在内地拓展国家有专项规定的业务按国家有关规定办。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权关系

招商局轮船在本次非公开发行前为本公司的控股股东，持有公司40.93%的股份。

（三）主要业务和经营成果

招商局轮船股份有限公司是招商局集团的全资子公司。主要从事海上运输、银行、证券、保险等金融业务的投资与管理。2011年末至2013年末，招商局轮船的总资产分别为21,181,610.90 万元人民币、22,609,597.58 万元人民币、25,726,730.23 万元人民币；2011年至2013年，净利润分别为1,437,002.70 万元人民币、1,400,768.92 万元人民币、1,306,864.89 万元人民币。

（下转B10版）