证券时报多媒体数字报

  (上接B18版)

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  ４、互联网域名

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有的互联网域名如下：

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  七、主要资质许可情况

  （一）东方希杰

  １、道路运输经营许可证

  东方希杰目前持有上海市城市交通运输管理处于２０１１年３月１０日核发的证号为“沪交运管许可市字３１０００００１００３４号”的《中华人民共和国道路运输经营许可证》，经营范围为“普通货运”，有效期限自２０１１年３月３日至２０１５年３月２日。

  ２、保险兼业代理业务许可证

  东方希杰目前持有中国保险监督管理委员会于２０１２年１月１０日核发的《保险兼业代理业务许可证》，代理险种为“保险公司授权代理范围”，机构编码为“３１００００７５７９４１４３５００”，有效期限自２０１２年１月１０日至２０１５年１月９日。

  ３、无店铺零售批准

  ２０１４年１月２８日，商务部出具“商资服便字（２０１４）０３５号”《关于上海东方希杰商务有限公司变更经营范围有关问题的复函》，同意东方希杰经营范围增加“通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务”。２０１４年２月１４日，上海市商务委员会出具“沪商外资批【２０１４】４５０号”《市商务委关于同意上海东方希杰商务有限公司变更经营范围的批复》，同意东方希杰经营范围增加“通过电视、电话、邮购、互联网络方式开展零售业务”。

  ４、食品流通许可证

  东方希杰目前持有上海市食品药品监督管理局闸北分局于２０１４年４月１０日核发的证号为“ＳＰ３１０１０８１１１０００１９５Ｘ”的《食品流通许可证》，许可范围为“经营方式：批发兼零售；经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，有效期限自２０１４年４月１０日至２０１６年１２月３１日。

  （二）东方购物

  截至本报告书签署日，东方购物及其下属子公司拥有的经营相关业务资质及经营许可情况如下：

  １、上海市酒类商品零售许可证

  东方购物目前持有上海市酒类专卖管理局于２０１２年１２月２６日核发的许可证号为“０６０６０３０１０６００２５１７”的《上海市酒类商品零售许可证》，经营范围为“酒类商品（不含散装酒）”，有效期限自２０１１年１２月１６日至２０１４年１２月３１日。

  ２、旅行社业务经营许可证

  东方购物下属子公司东方购物（上海）国际旅行社有限公司目前持有上海市旅游局于２０１２年１２月２０日核发的编号为“沪旅杨审【２０１２】４号”的《旅行社业务经营许可证》，许可经营业务为“国内旅游、入境旅游业务”。

  ３、拍卖经营批准证书

  东方购物下属子公司上海东方购物拍卖有限公司目前持有上海市商务委员会于２０１３年５月７日核发的证号为“３１０２２８１１００００２０１３号”的《中华人民共和国拍卖经营批准证书》，经营范围为“各类商品拍卖（不包括国家法律法规另有规定的商品，涉及许可经营的凭许可证或批准书经营）”，有效期限自２０１３年５月７日至２０１６年５月６日。

  ４、食品流通许可证

  东方购物目前持有上海市工商行政管理局杨浦分局于２０１３年６月２６日核发的许可证号为“ＳＰ３１０１１０１１１０００６２６９”的《食品流通许可证》，许可范围为“经营方式：批发兼零售，经营项目：预包装食品（含熟食卤味、冷冻冷藏）、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）”，有效期限自２０１３年６月２６日至２０１５年１０月１日。

  ５、医疗器械经营企业许可证

  东方购物目前持有上海市食品药品监督管理局于２０１３年４月１１日核发的证号为“沪１００６２９”的《医疗器械经营企业许可证》，经营范围为“ＩＩＩ、ＩＩ类：医用光学器具，仪器及内窥镜设备（仅限角膜接触镜零售）”，有效期限自２０１３年４月１１日至２０１８年４月１０日。

  ６、出版物经营许可证

  东方购物目前持有上海市杨浦区文化局于２０１４年９月１日核发的证号为“新出发沪零字第Ｉ４０８５号”的《出版物经营许可证》，经营范围为“图书、报纸、期刊、音像制品零售”，有效期限自２０１４年９月１日至２０１６年１２月３１日。

  ７、经营流通人民币许可证

  东方购物目前持有中国人民银行上海分行于２０１２年８月１５日核发的许可证号为“沪银发行字第Ａ－０２７号”的《经营流通人民币许可证》。

  八、主要子公司情况

  截至本报告书签署日，东方希杰主要控股子公司情况如下表中所示：

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  （一）东方购物

  １、公司概况

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  ２、产权及控制关系

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  ３、参股、控股公司情况

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  注：甘肃东方电视购物有限公司目前正在进行解散清算。

  ４、最近两年一期的主要财务数据

  单位：万元

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  九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

  （一）对外担保及主要负债情况

  本次发行股份以及现金购买的资产为文广集团等１１名交易对方持有的东方希杰８４．１５６０％的股权，不涉及债权债务转移事宜，东方希杰的债权债务仍由其享有或承担。

  根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，截至２０１４年７月３１日，东方希杰主要负债情况如下表：

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  截至２０１４年７月３１日，东方希杰负债总额８４，８３１．２８万元，其中主要包括应付账款４６，５８７．４０万元，占负债总额的比例为５４．９２％，主要向供应商购买电视购物所出售商品的应付款项；应付股利２３，２０５，８７万元，占负债总额比例为２７．３６％，主要为２０１４年已宣告未发放的股利２０，０００．００万元。

  截至本报告书签署日，东方希杰无对外担保情况。

  （二）员工安置情况

  本次交易标的系东方希杰８４．１５６０％的股权，不涉及员工安置事项。

  十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，东方希杰关联方不存在正常业务往来外占用东方希杰资金的情况。

  （二）诉讼仲裁情况

  截至本报告书签署日，东方希杰不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  十一、标的资产为股权时的说明

  （一）本次交易拟购买资产为控股权

  本次拟购买资产为东方希杰８４．１５６０％股权，属于控股权。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本报告书签署日，文广集团等１１名交易对方合法拥有东方希杰的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

  （三）东方希杰不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  截至本报告书签署日，东方希杰不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （四）本次交易符合东方希杰股权转让前置条件

  东方希杰已召开董事会通过文广集团等１１名交易对方将合计持有的东方希杰８４．１５６０％股权对外转让。ＣＪ Ｏ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ 株式会社和文广集团等１１名交易对方作为东方希杰的股东，已签署了《关于放弃优先受让权的承诺函》，同意百视通以发行股份及支付现金的方式受让文广集团等１１名交易对方所持有的东方希杰股权事宜，并就该等东方希杰股权转让放弃优先受让权。

  十二、最近三年增资、评估、转让情况

  （一）增资情况

  东方希杰最近三年不存在增资情况。

  （二）转让情况

  １、２０１２年股权转让

  东方希杰最近三年股权转让情况如下：

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  ２、２０１４年股权转让

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  （三）转让、增资价格说明

  ２０１２年５月２４日，东方希杰获得上海市闸北区人民政府《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》（闸府批【２０１２】３２５号），同意东方希杰２０１２年上述股权转让事宜。

  ２０１４年９月２７日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），同意将文广传媒持有的东方希杰４０．２６６０％股权无偿划转给文广集团。

  除上述情况之外，东方希杰最近三年无其他资产评估、转让、增资、改制情况。

  十三、本次资产评估情况

  根据《拟购买资产东方希杰评估报告》，东洲评估根据东方希杰的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对东方希杰进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以２０１４年７月３１日为评估基准日，东方希杰１００％股权的评估值为６６０，０００．００万元，评估值较东方希杰母公司账面净资产１２２，６７０．４５万元，增值５３７，３２９．５５万元，评估增值率为４３８．０３％。该评估结果已经上海市国资委备案。

  按照本次拟购买资产占标的企业８４．１５６０％股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为５５５，４２９．６０万元。

  （一）评估目的

  本次评估目的是反映东方希杰股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产所涉及的东方希杰８４．１５６０％的股权之经济行为提供价值参考依据。

  （二）评估对象和评估范围

  本次评估对象为东方希杰股东全部权益，评估范围系截至评估基准日东方希杰的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为１２２，６７０．４５万元，总资产为１４８，０７３．１７万元，负债总额为２５，４０２．７１万元。

  （三）评估基准日

  本次资产评估基准日为２０１４年７月３１日。

  （四）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析资产基础法、收益法和市场法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  经分析：被评估企业适用资产基础法和收益法评估，主要基于以下原因：

  １、资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。因此被评估企业适用资产基础法进行评估。

  ２、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法。

  ３、被评估单位所属行业中与其经营相同或相似业务的上市公司极少，案例可比性不强，因此本次不具备采用市场法进行评估的条件。

  综上，本次采用资产基础法和收益法评估。

  （五）评估假设

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般假设

  （１）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （六）资产基础法评估情况

  资产基础法评估，东方希杰于评估基准日市场状况下，母公司模拟报表股东全部权益价值为人民币２，３８５，９１８，９４２．２７元。

  其中：总资产的账面价值１，４８０，７３１，６５７．５７元，评估价值２，６３９，９４６，０６９．５６元。同账面价值相比，评估增值额１，１５９，２１４，４１１．９９元，增值率７８．２９ ％。

  负债的账面价值２５４，０２７，１２７．２９元，评估值２５４，０２７，１２７．２９元，无评估增减值。

  净资产的账面价值１，２２６，７０４，５３０．２８元，评估价值２，３８５，９１８，９４２．２７元。同账面价值相比，评估增值额１，１５９，２１４，４１１．９９元，增值率９４．５０％。

  资产基础法评估结果汇总情况如下：

  单位：万元

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  （七）收益法评估技术说明

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、收益法针对性评估假设

  （１）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。

  （２）评估对象目前及未来的管理层尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  （３）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。

  （４）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等。

  （５）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响。

  ２、评估模型及公式

  股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

  企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值＝未来收益期内各期收益的现值之和Ｐ，即

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  其中：ｒ—所选取的折现率

  ｇ—未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ取零

  Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额

  ｎ—预测期年限，一般为５年

  目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

  ３、收益预测方法

  （１）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

  （２）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定５年之后收益水平按照第５年水平稳定发展。

  （３）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

  ４、折现率的选取

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

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  资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结构比率。

  Ｄ根据基准日的有息负债确定，Ｅ根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  经过计算，该行业的Ｄ／Ｅ＝１８．１０％。

  最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．９２９

  ４）特定风险ε的确定

  评估师分别从行业竞争、频道资源的依赖性、税收优惠风险等方面对东方希杰个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个体风险调整系数ε＝２．５％。

  ５）权益资本成本的确定

  最终得到东方希杰的权益资本成本Ｒｅ：

  Ｒｅ＝３．８３％＋０．９２９０×７．４０％＋２．５％＝１３．２％

  （２）债务资本成本

  债务资本成本Ｒｄ取５年以上的贷款利率６．５５％。

  （３）资本结构的确定

  在确定被评估企业资本结构时评估机构参考了被评估企业目前自身的资本结构；结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定被评估企业资本结构为企业目标资本结构比率。

  经过计算，被评估企业资本结构如下：

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  ５、经营性资产评估值的确定

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

  单位：万元

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  ６、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

  非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。

  非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

  溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。

  ７、有息负债的清查

  有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。

  经清查，东方希杰于评估基准日无有息负债。

  ８、股权价值的确定

  将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为６６０，３３６．８０万元。

  Ｂ＝Ｐ＋∑Ｃｉ

  Ｂ＝６７９，７４２．０５－１９，４０５．２５

  ＝６６０，３３６．８０万元

  将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  Ｄ：付息债务的确定

  从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故Ｄ＝０

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  ＝６６０，３３６．８０－０

  ＝６６０，０００．００万元（取整）

  ９、评估增值原因

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、客户资源、服务平台、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

  （八）评估结论的分析及选择理由

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：

  资产基础法是在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，企业拥有的资质、服务平台、营销能力、管理团队等人力资源及商誉等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此两种方法评估结果存在一定的差异。

  从历史情况来看，东方希杰盈利能力较强，企业主要的业务是依靠于电视网络等的销售，属于电视销售行业龙头企业，同时企业及下属子公司涉及装潢、旅游和汽车销售等业务，东方希杰拥有良好的管理、技术，以及优良的团队，在长期的经营也形成了一定的知名度，形成了一定的核心竞争能力和无法确指的无形资产，在可以预见的将来，这种经营能力还会有效的持续，不会发生根本性转折，故本次评估最终采用收益法的评估结论。

  鉴于本次评估目的，收益法评估方法能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。

  东方希杰于评估基准日２０１４年７月３１日在上述市场状况下，股东全部权益价值评估值为人民币６６０，０００．００万元。

  第六章 业务与技术

  第一节 百视通原有主营业务情况

  一、业务概览

  百视通在我国率先开展ＩＰＴＶ、家庭主机游戏、互联网电视、智能电视机顶盒、网络视频、手机电视、移动互联网等多个新媒体领域的商用运营，形成了可以持续升级的“平台＋Ｘ”业务架构模式。百视通核心业务规模和潜力保持全球领先，目前已经在国内率先建成领先的“家庭娱乐”新媒体产业生态。

  （一）ＩＰＴＶ

  百视通是中国ＩＰＴＶ业务模式的开拓者与创立者。百视通于２００５年在上海、黑龙江启动中国最早的ＩＰＴＶ试点商用，逐步探索创立了我国“三网融合”业务模式，并在ＩＰＴＶ技术、内容、业务模式方面全面创新，目前业务分布在中国大陆２５个省市。２０１３年５月，百视通与中国网络电视台（ＣＮＴＶ）联合组建爱上电视传媒有限公司负责全国唯一的ＩＰＴＶ中央集成播控总平台运营。公司与爱上电视传媒有限公司、各地广电播出机构，紧密配合、优势互补，为用户提供高质量的ＩＰＴＶ服务。截至本报告书签署日，百视通提供技术与内容服务的ＩＰＴＶ用户超过２，２００万户，其中收费用户超过１，５００万户。百视通目前已发展成为全球最大的ＩＰＴＶ内容与技术服务商。

  （二）互联网电视

  百视通目前已建立互联网电视集成播控运营平台、内容服务平台，拥有了从云到端的高清电视的解决方案，百视通立足于长期积累的丰富的优质视频内容版权及互联网新媒体运营经验，已经具备了提供高质量互联网电视服务、全面发展互联网电视业务的能力。

  百视通遵循广电总局关于互联网电视管理的相关的业务规范，稳步探索和发展了互联网电视业务，已经率先建立了Ｂ２Ｂ、Ｂ２Ｃ相结合的稳健的互联网业务模式。首先，百视通与电信运营商、有线网络运营商等行业合作发展Ｂ２Ｂ的业务模式实现在内容、终端、渠道、销售模式等方面的优势互补，公司目前在Ｂ２Ｂ市场领域的市场占有率行业第一；其次，百视通与国内知名线上、线下零售企业合作以及通过自有直销渠道发展了Ｂ２Ｃ模式的互联网电视业务；再次，百视通与国内近十家智能电视厂商开展互联网电视一体机的合作。截至２０１４年１０月底，百视通累计投放的互联网电视机顶盒、高清电视机顶盒超过２００万端（户）；对接并激活的智能电视终端超过３，３００万台。

  （三）家庭游戏娱乐

  ２０１３年９月３０日，百视通与微软在中国（上海）自由贸易试验区设立合资公司百家合，成为自贸区“００１”号企业。百视通与微软已经合作打造的“新一代家庭娱乐游戏机”（Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ汉化国行版）于２０１４年９月２９日在全国范围内上市销售，首发销量突破１０万台。百视通与微软同时已经启动建设我国“家庭游戏产业创新中心”和“家庭游戏产业孵化基地”，扶持本土游戏产业发展和人才队伍建设。２０１４年，百视通联合完美世界、巨人网络、久游、联众、第九城市等１０多家国内外知名游戏企业成立了国内首个“家庭游戏产业联盟”，率先完成我国家庭游戏产业大生态圈布局。

  （四）在线视频

  ２００４年，百视通在中国大陆电视台中第一个建成宽频网络电视平台，打造了中国首个网络电视品牌“东方宽频”。２０１２年３月，百视通启动投资国际一流的互联网企业“风行网络”。２０１３年８月，公司对风行网络增资后持有其股份５４．０４２５％。公司完成风行网控股后，提升“台网融合”战略，在内容、技术等领域逐步推进资源共享与协同发展，促进了公司网络视频产业的长足进展。截至２０１３年底，风行网日均活跃用户超过３，０００万，位居行业前列，２０１４年活跃用户规模、行业排名保持稳中有升。

  （五）手机电视

  ２００５年，百视通建成中国第一个手机电视平台。２０１０年，百视通完成３Ｇ手机电视系统升级转换，并于２０１２年升级为移动互联网综合应用平台。百视通已与中国移动、中国联通、中国电信等三大通讯运营商合作开展了手机电视、手机阅读、动漫等核心产品的合作。公司于２０１３年开始快速进入移动互联网视频，发展了Ｂ２Ｃ服务模式的移动互联网客户。公司手机视频业务与各类手机、Ｐａｄ移动终端、金融行业应用系统对接，推出视听与应用综合服务平台，积极探索移动互联网综合创新。截至２０１４年１０月底，百视通拥有超过２，０００万户手机电视收费用户，公司移动互联网业务总收入同比增长超过６０％，总用户、营收规模及增幅位居行业前三位。

  （六）新媒体广告与网络营销

  百视通已经依托ＩＰＴＶ、互联网视频、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体等多平台、多渠道开展了新媒体广告运营。２０１３年，合并统计百视通、风行网、互联网电视、手机电视、户外移动新媒体的广告收入实现年度同比增长超过１７７％，２０１４年上半年同比增长超过１９０％。

  ２０１４年８月，百视通完成收购北京艾德思奇５１％的股权，进一步提升大数据分析、互联网广告、数字营销的核心技术、进一步拓展互联网广告与投放平台。下一步，将嫁接双方优势资源和近４亿用户覆盖和用户数据，利用百视通在家庭大屏中的ＩＰＴＶ、互联网电视、Ｘｂｏｘ Ｏｎｅ、ＰＳ４等平台，加上风行网在ＰＣ上的视频流量，东方明珠移动电视和好十传媒为代表的户外数字媒体广告，结合艾德思奇日覆盖３，０００万手机终端的移动广告联盟，打造中国第一个横跨手机、Ｐａｄ、ＰＣ、电视和户外等多屏的广告精准投放平台，给广告主提供高质量的多屏互动的数字广告营销渠道。

  艾德思奇是我国互联网数字营销行业综合技术实力最领先的公司之一，其核心技术为ＰＣ互联网、移动互联网搜索引擎营销（ＳＥＭ）有关软件与解决方案，主要业务包括“移动广告平台业务”、“互联网广告代理业务”、“广告软件业务”三大板块。艾德思奇同时拥有ＰＣ搜索营销广告和优化、视频贴片广告、展示性图片广告、移动广告等多种形式的媒体广告类型，客户群体覆盖效果和品牌客户。２０１４年度，艾德思奇预计广告营收超过十亿元。

  二、主要销售情况

  （一）收入及构成情况

  最近两年一期，百视通按业务分类的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）前五大客户情况

  最近两年一期，公司前五名客户的营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、主要采购和供应情况

  （一）成本及构成情况

  最近两年一期，百视通按业务分类的营业成本及构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）前五大供应商情况

  最近两年一期，百视通前五名供应商采购情况如下：

  ■

  四、百视通的核心竞争优势

  （一）技术优势

  历经多年建设、经营，百视通在新媒体技术、内容、产品、渠道等领域形成领先全球的综合优势。公司在ＥＰＧ、ＤＲＭ、关联电视、社区电视、遥控器、机顶盒、广告推送等前沿技术领域积累的技术专利、软件著作权已超过２００项。２０１０年，百视通向法国电信Ｏｒａｎｇｅ输出新媒体技术软件。２０１２－２０１３年，百视通研究项目“大型网络应用及服务平台研制与示范”、“智能数字电视终端基础软件研发及产业化”连续两年入选中国“核高基”，步入国家重点高科技技术企业阵营。公司目前在内容播控技术、Ｐ２Ｐ内容分发、云电视、视频大数据等技术领域处于行业领先。

  （二）版权内容储备优势

  百视通在综合集成上海广播电视台、文广集团拥有各频道、数字电视、频率、制作单位版权内容的基础上，自行投入采购海内外大型影视剧片库、体育赛事、纪实、少儿等上十个类别的优质版权内容。版权的“质”、“量”均位于国内视频新媒体行业前列。截至２０１４年１０月，百视通目前拥有超过４０，０００部电影版权，２００，０００集电视剧版权，１０，０００部动画片版权，５，０００多部纪录片等精品专题节目。百视通每年能运营超过１，８００部最新院线电影、大片，超过１０，０００集热播剧，国内最多的动画片版权，全球最优质的精品纪录片。已积累精品版权超过４５万小时，其中高清版权近１０万小时，率先建成中国最大的标清、高清版权片库，通过云分发技术，服务于电视、电脑、ＰＡＤ、手机等各个终端。百视通连续多年在各新媒体平台的总流量、电视新媒体收看累计时长保持国内第一位。

  （三）资源整合优势

  百视通整合海内外优质的影视剧版权资源，创新运营“看大片”、“首映”、“海外热剧”等核心产品；整合国际一流少儿节目资源，创新运营“迪士尼”、“尼克动画”、“动漫影院”等产品；整合海内外优质综艺节目、体育赛事资源，创新运营娱乐看吧、体育看吧产品，专区化形式，多屏联动，全年创造累计超过百亿的节目点击量，吸引众多一流品牌客户。

  百视通目前拥有的体育赛事版权总量位居亚太地区第一位，其中每年播出英超、ＮＢＡ等赛事超过２，０００场。百视通已经拥有英超２０１３年至２０１８年六个赛季的版权，每年电视独家转播全部３８０场比赛，以ＩＰＴＶ、互联网电视、网络电视、移动终端等多屏方式播出，带给观众全方位的高清直播体验。

  百视通已与美国职业篮球协会ＮＢＡ签署了２０１３年至２０１６年合计三个赛季内容资源授权。根据合作协议，百视通以ＩＰＴＶ、互联网电视、数字电视、手机电视等四屏全覆盖的播出模式，每年转播包括季前赛、常规赛、全明星赛、季后赛以及总决赛在内的超过１，２３０场ＮＢＡ比赛，打造中国播出ＮＢＡ比赛场次最多、播出方式最丰富的转播平台。百视通从ＮＢＡ获得的版权包括ＩＰＴＶ领域中国大陆唯一授权及互联网电视、数字电视、手机电视播出权。另外，百视通获得授权作为“ＮＢＡ官方媒体合作伙伴”。

  百视通以精诚合作的开放精神，与国内外大型媒体集团、电信运营商、技术设备商、游戏机厂商、电子消费品生产商、芯片厂商、软件服务商、应用提供商、内容提供商，结成最紧密的战略合作伙伴关系，搭建电视与通讯、互联网、游戏等ＴＭＴ（Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ，Ｍｅｄｉａ，Ｔｅｌｅｃｏｍ的缩写）产业的桥梁，推进产业各方携手并进，共享产业机遇，实现共同发展。

  第二节 东方明珠主营业务情况

  一、业务概览

  近年来，东方明珠主营业务逐渐发展为旅游现代服务、媒体业务及国内外贸易三大板块。

  （一）旅游现代服务产业

  旅游现代服务业包括娱乐旅游、餐饮、会务、住宿等项目，拥有东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、受托管理东方绿舟、运营梅赛德斯－奔驰文化中心（原“世博文化中心”）等沪上著名地标和品牌。

  １、东方明珠广播电视塔——上海地标

  上海东方明珠广播电视塔座落于上海黄浦江畔、浦东陆家嘴嘴尖，以其４６８米的高度成为国际知名高塔。电视塔集观光（拥有世界最高的３６０度透明观光廊）、餐饮（拥有亚洲最高的旋转餐厅）、购物娱乐、会展演出、历史陈列等服务功能于一身，成为上海标志性建筑和旅游热点之一，是全国首批５Ａ级旅游景点，也是外地来上海游客必游之地。近年来，东方明珠的团队和散客接待人次均占有区域游客接待的较大份额，年游客近４００万人次，累计接待超过６，０００万人次，已累计接待世界各国国家元首和政府首脑５７２位。

  ２、上海国际国际会议中心——拥陆家嘴之利

  上海国际会议中心地处陆家嘴金融贸易中心，与外滩万国建筑群隔江相望，因其独特设计而获评建国五十年十大经典建筑之一。上海国际会议中心拥有国内少有的超大型无柱型多功能宴会厅，是一家集住宿餐饮、会议展览、旅游娱乐为一体的五星级酒店，在上海享有盛名。上海国际会议中心成功地完成了“财富”全球论坛、ＡＰＥＣ领导人峰会及系列会议、上海合作组织成员国元首理事会会议等国内外重要会议，中国２０１０年上海世博会、亚信峰会等欢迎晚宴（国宴）及政要接待任务，在会务市场有着较强的竞争力。

  ３、东方绿舟——都市文化休闲旅游

  东方绿舟毗邻上海青浦淀山湖，占地５６００亩（其中水域２０００亩），坐享水陆之利。拥有中国兵器博物馆、智慧大道、航空母舰、湖滨广场、渔人码头、求知岛、月亮湾、地球村等精品景点和户外攀岩、趣桥体验、野营烧烤、水上运动、拓展训练、科学探索、素质测试等３０余项活动项目，是全国最大的青少年校外活动营地、上海知名的生态休闲旅游度假景点、中国上海国际修学旅游中心、上海体验式拓展训练中心、上海国防教育中心、４Ａ级旅游景点。同时景区内坐落东方绿舟度假村和东方绿舟宾馆，为沪上远郊水陆休闲度假佳地。

  ４、浦江游览——连接外滩和陆家嘴的水上风景线

  上海东方明珠游乐有限公司自有中华号游船、东方明珠号、东方明珠２号三艘游船，自有的游船码头座落于东方明珠塔旁、陆家嘴滨江花园内，集观光、旅游、娱乐餐饮等多种功能于一身，是浦东临江又一道新景观。东方明珠游船码头开设了浦江游览水上旅游项目，并依托东方明珠塔形成了上海乃至全国知名的都市品牌游览项目。

  ５、梅赛德斯－奔驰文化中心——上海文化产业新地标

  梅赛德斯－奔驰文化中心是上海世博会最重要的永久性场馆之一，是世博会开幕、闭幕式的举办场馆，在世博会期间承担了各类大型演出和活动２００多场次，观众累计超过２００万人次，很好地满足了世博会大型文艺演出需求。梅赛德斯－奔驰文化中心拥有一个１８，０００ 座的主场馆，以及音乐俱乐部、电影院、溜冰场、餐厅、零售区域，作为上海这座面向未来的国际化大都市最富有时代气质的文化标杆和卓越典范，梅赛德斯－奔驰文化中心在真正意义上将观演互动、体育竞技、商业休闲与观光旅游全方位多层次地聚合于一体，创造出了别具一格的“一站式”复合文化娱乐体验。２０１２年，成为首度跻身全球场馆经营业界的权威风向标的奖项ＳＴＡＤＩＵＭ ＢＵＳＩＮＥＳＳ ＡＷＡＲＤＳ“年度国际场馆”五强之一的亚洲场馆，同时一举荣膺胡润百富“至尚优品文化演艺中心新秀奖”；２０１３年，荣膺被视为全球现场娱乐业界公信度最高且最受国际认可的综合奖项排行榜ＰＯＬＬＳＴＡＲ ＡＷＡＲＤＳ的“年度国际场馆”五强之一；在２０１４年道略演艺产业高峰论坛上加冕“２０１３中国最具活力大型演出场馆排行榜”第一名。梅赛德斯－奔驰文化中心的卓越经营得到了海内外业界的专业肯定。

  ６、山西国际会议中心——山西太原地标建筑

  东方明珠于２００９年与太原市文化广播电视集团联手打造位于太原市中心的山西国际会议中心。双方共同出资９亿元成立项目公司，其中东方明珠出资５．９４亿元，持股比例为６６％，太原文化广播电视集团出资３．０６亿元，持股比例为３４％。

  山西国际会议中心将成为一个集会议、娱乐、酒店、办公、住宅为一体的大型建筑群。该项目落成后，相关商业办公和住宅楼盘直接出售，五星级酒店将由上海国际会议中心负责运营。

  （二）媒体业务

  东方明珠立足无线网络＋有线网络传输业务，以媒体作为未来发展的战略主导产业，大力发展数字广播电视网，构建东方明珠数字化、立体化媒体平台。东方明珠媒体业务概况如下：

  ■

  １、广播电视无线传输网络

  目前广播电视传输主要有无线、有线及卫星传输等三种方式，东方明珠是上海地区唯一提供广播电视无线传输业务的公司，具有区域垄断优势。东方明珠主要负责上海无线电视、调频广播和中波广播的发射传输任务，上海无线电视传输网以东方明珠广播电视塔为核心，以东视大厦、广播大厦等发射点为补充，形成覆盖全上海及周边地区的无线电视传输网。

  依托广播电视网络，东方明珠发展的数字广播电视网包括１０，０００辆公交车（数量占中心城区９０％以上）、１－１３号及１６号轨道交通的车厢、站厅、站台的全覆盖及安装在商务、文化、教育建筑、标志性景点和各大银行、医院的近２，０００ 个楼宇电视终端，日均覆盖人群超过１，８００ 万人次。移动电视通过推出“全媒体”、“微时间”板块，充分体现移动电视广泛多元、全面综合以及剖析深入、个性鲜明的平台价值，从而提升广告经营收入。

  ２、有线电视网络

  东方明珠拥有东方有线４９％的股权，太原有线电视网络１９％的股权。东方有线经营着上海地区的有线电视网络资源，拥有多年的网络运作经验和高素质的员工队伍，已发展成为集有线电视、家庭宽带、企业数据等于一体的运营商，推动上海市信息化进程不断发展，并通过“数字家庭综合信息服务平台”提供丰富多彩的数字媒体信息服务，为家家户户创造工作、生活及娱乐的多彩世界。

  在三网融合的政策背景下，有线电视网络积极布局实施下一代广播电视网（ＮＧＢ）和高清互动平台的建设，发挥用户接入优势，提升用户ＡＲＰＵ值，东方明珠也将从中间接获益。

  （三）游戏板块

  １、与索尼合作布局游戏主机

  东方明珠与索尼电脑娱乐以成立合资公司的方式合作进行Ｐｌａｙ Ｓｔａｔｉｏｎ系列（以下简称“ＰＳ”）游戏机及其周边配套的销售及运营工作，双方共同成立两家合资公司分别运营ＰＳ系列产品硬件及软件部分。

  索尼电脑娱乐是日本的游戏机、游戏软件开发、制造与贩售厂商，为ＳＯＮＹ旗下全资子公司。旗下ＰＳ系列产品风靡全球，截至２０１４年９月底，ＰＳ３累积销售超过８，０００万台，ＰＳ４累积销售超过１，０００万台、软件销售超过３，０００万套，在全球主机市场处于绝对领先地位。

  ２、与Ｄ２Ｃ合作储备优质ＩＰ资源

  上海东方明珠文化发展有限公司于２０１４年６月与日本株式会社Ｄ２Ｃ共同合资设立了上海东方明珠迪尔希文化传媒有限公司，该公司注册资本５，０００万元人民币，其中东方明珠占比６０％，Ｄ２Ｃ占比４０％。该公司致力于从事以全球优秀动漫ＩＰ形象为基础的动漫视频、网络手机游戏、移动广告和衍生品业务。

  日本株式会社Ｄ２Ｃ是ＮＴＴ ＤＯＣＯＭＯ（日本最大的移动通讯服务商）和电通（日本最大的广告公司）的合资子公司。

  ３、与ＲＥＤ ５合作布局客户端游戏市场

  ２０１４年１月２２日，东方明珠通过子公司上海东方明珠文化发展有限公司与美国Ｒｅｄ ５公司（中文名“宏伍”）及其控股大股东第九城市正式签署投资协议，东方明珠出资约２４００万美元，获得Ｒｅｄ ５公司２０．０１％的股权。

  Ｒｅｄ ５公司位于美国特拉华州，２００５年成立，从事客户端游戏开发，创始人和主要骨干成员来自有“世界第一网游”之誉的《魔兽世界》团队。Ｒｅｄ ５已完成研发的“Ｆｉｒｅｆａｌｌ”（中文名“火瀑”）是一款科幻射击类网游，２０１４年７月２９日已正式投入商业化运营。

  二、主要销售情况

  （一）收入及构成情况

  最近两年一期，东方明珠按业务分类的主营业务收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）前五大客户情况

  最近两年一期，东方明珠前五名客户的营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  三、主要采购和供应情况

  （一）成本及构成情况

  最近两年一期，东方明珠按业务分类的营业成本及构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  东方明珠主营业务主要的成本包括：

  旅游现代服务业：餐饮住宿成本、人工成本、折旧费用、能源费以及旅游地接社费等；国内外贸易：进出口及内贸商品成本等；媒体业务：渠道平台费、人工成本、折旧费用、维护成本等。

  （二）前五大供应商情况

  单位：万元

  ■

  四、东方明珠的核心竞争优势

  （一）优质线下资源

  东方明珠拥有东方明珠广播电视塔、上海国际会议中心、浦江游览，受托管理的东方绿舟、合资运营的梅赛德斯－奔驰文化中心等上海地区优质、稀缺景点资源，特别是东方明珠广播电视塔和上海国际会议中心是东方明珠的核心资产，二者都位于陆家嘴金融贸易区，在旅游、饭店业市场分别具有较高的知名度和品牌效应。其中，东方明珠运营的东方明珠广播电视塔是国家旅游局认定的５Ａ级景区、上海第一地标；上海国际会议中心则毗邻电视塔、背靠黄浦江，坐拥陆家嘴之便利。

  因此，优质线下资源及大量的用户群是东方明珠打造线下娱乐中心，建立线上线下互动生态圈的业务基础，是东方明珠核心竞争优势所在。

  （二）超大型演艺场馆经营经验

  东方明珠通过与ＡＥＧ、ＮＢＡ成立合资公司，于世博会期间及世博会后，运营梅赛德斯－奔驰文化中心，举行了大规模、丰富多样的体育比赛和娱乐演出，如体育示范、体育竞技、音乐表演、音乐会、戏剧演出、马戏表演、会议、贸易展览会、节庆活动、展览会及其它聚会和活动，成为了沪上对大型演出及活动承接能力最强、最多元化、拥有国际一流场地设施的场馆，同时也实现了较好的盈利，为东方明珠积累了场馆经营的成功经验和口碑。

  梅赛德斯－奔驰文化中心拥有１８，０００个座位，并配套音乐俱乐部、电影院、溜冰场、餐厅、零售区域，在最初设计阶段就按照国际最先进的场馆商业模式及标准设计，在实际运营过程中，作为一个丰富的商业综合体，通过多元化的赢利点，实现盈利。

  （三）无线传输网资源优势

  东方明珠是上海地区唯一提供广播电视无线传输业务的公司，具有绝对的资源优势。东方明珠发射信号覆盖整个上海地区，提供多套电视频道和调频广播，同时还为环保、气象、地震、公安、消防、无线电通讯等部门提供多项综合服务。

  （四）品牌优势

  东方明珠品牌优势突出，拥有２个全国驰名商标，４个上海著名商标，是全国文化产业示范基地，两次入选“全国文化企业三十强”。多年来，东方明珠始终坚持产品质量，不断加强品牌建设，注重内涵提升和外延拓展，进一步开发娱乐、休闲、文化等功能，在旅游观光、休闲娱乐和特色餐饮等领域内形成了多层次、全方位、高品质的现代旅游服务体系，东方明珠树立了优秀的品牌形象，赢得了良好的市场声誉。

  东方明珠广播电视塔是上海市标志性建筑，经过多年的精心打造和品牌经营，现已成为上海乃至中国现代化建设的标志、对外宣传和风貌展示的窗口、文化交流的纽带、改革开放的象征。东方明珠在媒体产业也有较好的品牌和口碑。东方明珠移动电视率先推出移动数字电视媒体，创全国第一、全球第二的记录。

  第三节 尚世影业主营业务情况

  一、业务概览

  尚世影业主营业务为影视剧投资、制作及发行，以及艺人经纪等影视衍生业务。自成立以来尚世影业秉承一贯的“都市气质、现实关注”创作理念，坚持创作聚焦社会热点，反映时代精神诉求的题材，２０１２年至今经参与投资、制作和发行了数十部电视剧作品及多部电影作品，逐步形成了规模化的电视剧生产能力以及较强的竞争优势。此外，尚世影业还从事影视衍生业务，包括艺人经纪及演员培训业务、影视剧广告整合营销及影视剧衍生产品开发等。

  尚世影业主要产品为电视剧作品及电影作品。电视剧作品主要用于电视台以及新媒体平台播放，电影作品则主要用于影院、电视台电影频道及新媒体平台播放。两类作品的用途均为满足人们精神文化生活的需求。

  二、主要业务流程

  （一）电视剧业务

  尚世影业的电视剧业务流程如下图所示：

  ■

  （二）电影业务

  尚世影业电影业务流程与电视剧业务基本相同，亦历经前期筹划、拍摄制作以及后期发行三个阶段。其业务流程图如下所示：

  ■

  三、主要经营模式

  （一）电视剧业务经营模式

  尚世影业的电视剧业务经营模式为通过对剧本的筛选（主要分为原创剧本及外购剧本），与投资合作方共同筹备资源组建剧组并委托投资合作方作为承制方安排剧组开机进行拍摄，待制作完成后母带交予电视台上星及／或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。其采购模式、生产模式和销售模式具体如下：

  １、采购模式

  尚世影业电视剧业务所发生的采购主要包括剧本创作与改编服务，演职人员酬金、特效制作费、置景费用、临时劳务人员和工作人员劳务用工费、道具费用、服装费用、摄影费、灯光照明费、后期制作费、食宿费和差旅费等。

  剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是尚世影业创作精品电视剧的关键。随着电视剧行业竞争的日益激烈，优秀编剧及优秀的剧本将成为电视剧类公司的核心竞争优势，并在电视剧生产中占据越来越重要的地位。

  尚世影业剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本是指由尚世影业策划选题再创作剧本，以及先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编创作剧本两种形式。尚世影业目前拥有专业资深的文学创作团队，并在业内拥有较广泛的合作资源，稳定了其高质量的剧本来源。

  除剧本创作外，演职人员酬劳、剧组拍摄相关的产品及服务由共同投资方作为受托制作方进行的采购。影视剧拍摄、制作完成后，由投资各方按照投资权益比例对经审计的项目成本（含前期编剧、中期拍摄、后期制作）进行分摊。尚世影业再以制作费的形式计入主营业务成本。超出预先支付的制作款金额的制作费由制片人向尚世影业提出调整摄制预算的书面报告，经尚世影业审核、确认后，方可调整摄制预算。

  ２、生产模式

  尚世影业投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，主要采取联合拍摄的方式。

  （１）联合拍摄

  鉴于尚世影业投资的影视剧一般规模较大、项目风险较高，为了规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者签署投资合作协议进行联合投资拍摄，并根据投资协议按投资比例的方式确定各方对影视剧作品版权收益的分配。影视剧拍摄、制作完成后，执行制片方根据项目股权比例对经审计的项目成本（含前期编剧、中期拍摄、后期制作）进行分摊。

  对于担任非执行制片方的影视项目，由于存在一定控制风险，故尚世影业对该类项目采取谨慎的态度，对项目质量以及合作方的信誉、实力等进行充分评估，并派专人全程跟踪项目进展情况。

  尚世影业会与投资合作方组建管理小组，管理小组负责人由投资各方分别委托负责人，负责确认剧组的监制、制片人、财务总监，遴选并确认导演，并负责确认该剧的发行方及审定该局的发行计划；此外，还需要负责管理审核该剧的预算制定和执行，负责管理该剧的制作质量及制作进度。

  （２）联合拍摄的摄制模式

  ■

  ３、销售模式

  通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格，待与电视台签订销售合同后再与新媒体即主流视频网站进行销售。

  通常一部电视剧制作完成后成本已经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后２４个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。一般情况下，首次发行期内，电视剧作品预计销售收入的９０％以上已经实现，成本已经基本结转完毕。二次发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于１０％。尚世影业销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。

  电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多，但价格高低通常遵循一些基本的规律，比如卫视高于地面台、首次发行高于二次及后续发行、首播高于非首播、黄金档播出高于非黄金档播出等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。

  尚世影业针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首次发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），同时辅以新媒体平台及地面台的发行，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。

  （二）电影业务经营模式

  除销售模式外，尚世影业电影业务的采购、生产经营模式与电视剧业务基本相同。其电影销售模式如下：

  尚世影业在取得电影公映许可证后，根据影片预计上映日期来安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指和全国各大院线就电影放映达成合作，电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。因此，尚世影业会与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、微博互动、影迷见面会及各类广告宣传（户外、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。

  在电影公映后，尚世影业主要工作室对票房收入回款的管理。同时，在影片处于放映阶段的时候，公司还会根据影片放映的实际情况继续开展一些有针对性的广告宣传工作以保持市场对影片的关注度。

  在影片结束放映后，尚世影业开始对影片的其他版权进行销售，如海外发行权、音像版权、互联网授权和电视转播权等。

  四、主要生产及销售情况

  （一）主要生产情况

  最近两年一期，尚世影业单独或联合投资拍摄的电视剧产量情况如下表所示：

  ■

  最近两年一期，尚世影业单独或联合投资拍摄的电影产量情况如下表所示：

  ■

  （二）主要销售情况

  最近两年一期，尚世影业各项业务销售收入如下：

  单位：万元

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  最近两年一期，尚世影业单独或联合投资拍摄并取得发行许可证的电视剧单集销售收入如下表所示：

  ■

  （三）前五大客户情况

  最近两年一期，尚世影业向前五名客户的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，尚世影业不存在向单一客户销售或受同一实际控制人控制的客户合计销售金额超过当期营业收入５０％的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

  五、采购和供应情况

  尚世影业主营业务成本主要为影视剧摄制过程中所发生的各项劳务支出以及合拍剧合作方之投资回报。电视剧业务的主要采购项目包括：编剧劳务及剧本采购；演职人员劳务和专业团队服务；服装、道具等消耗型物资的采购；场景、汽车、各类拍摄器材等剧组生产工具的制作费用或租赁支出；差旅、食宿等剧组生活所需各项支出；后期制作费等。电影业务目前刚刚从事具体拍摄工作，此前仅从事投资及发行相关工作，涉及少量发行相关采购，金额较小。

  最近两年一期，尚世影业向前五名供应商的采购情况如下：

  单位：万元

  ■

  报告期内，尚世影业不存在向单一供应商采购或受同一实际控制人控制的供应商合计采购金额超过当期营业成本５０％的情形，不存在严重依赖少数供应商的情形。

  六、荣誉及奖项情况

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  七、税收优惠等情况

  根据沪国徐所（２０１１）２２号文和３１０１０４０４４０６６２２１０６告知通知书，尚世影业２０１１年１月至２０１３年１２月免征企业所得税。

  根据《中共中央关于深化文化体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，尚世影业２０１４年１月～２０１８年１２月免征企业所得税。

  根据国办发〔２０１４〕１５号《文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的规定》：经营性文化事业单位转制为企业后，免征企业所得税。执行期限为２０１４年１月１日至２０１８年１２月３１日。

  根据沪地税徐五【２０１４】２７号备案类减免税登记通知书，尚世影业２０１４年１月１日至２０１５年４月２１日国产影片发行免征增值税。

  八、尚世影业的核心竞争优势

  （一）精准定位，把握市场需求

  尚世影业自成立之日起，一直坚持“都市气质、现实关注”的创作理念。定位清晰的创作理念是尚世影业不断推出优秀作品，并获得相对较高行业地位及口碑的前提和保证。

  尚世影业的作品多以都市现实题材类为主，贴近普通百姓生活，关注社会上存在的现实问题，把握最广泛人群的主流价值观，引起观众的强烈共鸣，获得社会的热点关注。公司坚持走精品路线，作品定位清晰且部部制作精良。在目前影视作品重复、同质化竞争严重的市场上，公司的作品每每一经推出就广受追捧，创造较高的收视率和口碑。尚世影业自成立以来，几乎所有投资制作的电视剧首轮播出即能迅速登陆全国主流卫视黄金档，项目平均利润率超过４０％，在业内处于领先水平，成为尚世影业盈利的重要保证。公司首轮黄金档播出并取得较高收视率的主要作品如下：

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  （二）团队、人才优势

  尚世影业凭借在影视剧行业内较高的知名度和影响力，培养和吸引了一批国内优秀的电视剧专业人才。各专业团队从影视剧剧本创作到宣传、发行等主要环节分工协作、默契配合，成了高度一致的企业文化与经营理念，保证了尚世影业业务持续、稳定、良性发展。

  （１）管理团队

  总经理陈思劼具有丰富的媒体管理经验，对政策把握、行业趋势判断、整合运营资源方面尤为善长。基于长期的电视媒体和互联网媒体管理经验，他领导的公司管层将为公司的日常经营和中长期确定清晰的目标和规划，并督促公司各部执行落实。

  （２）编剧团队

  以总编辑鲁书潮为代表的文学著作团队负责尚世影业优秀剧本的发掘、策划、执行，团队成员不仅经验丰富、敏锐把握市场主体，更注重电视剧社会效益和经济效益相统一，为尚世影业剧本的积累和挖掘作出了重要贡献。此外，尚世影业还与王丽萍、娟子、张巍、温豪杰等多名著名编剧形成了良好的合作关系。

  （３）发行团队

  李旸带领的发行团队具备丰富的发行经营经验，自成立以来发行的作品在首轮卫视黄金档播出中，涉及的电视台涵盖东方卫视，浙江卫视，深圳卫视，安徽卫视，江苏卫视，山东卫视，北京卫视，天津卫视等全国主要卫视媒体。

  （４）签约艺人

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  （三）品牌优势

  电视剧作为电视台争夺收视率、在差异化竞争中显示竞争实力的主要手段，且事关观众的精神文明建设，各家电视台对电视剧产品的要求普遍较高，通常信赖电视剧制作商过往产品的成功案例数量、收视率统计及其行业知名度，品牌效应明显。

  尚世影业凭借其在影视剧行业多年积累的实战经验及良好口碑，在具有优质播出平台的各大卫星（包括上海、浙江、江苏等全国前十的强势卫视电视台）建立了良好的口碑，形成了良好稳定的合作关系。不仅凭借品牌优势进一步扩大了尚世影业在影视剧行业的影响力，并且利用该平台吸引优秀编剧、导演及演员等合作资源提升出品作品的水平，实现良性循环，进一步巩固其品牌优势。

  第四节 五岸传播主营业务情况

  一、业务概览

  五岸传播主要从事境内外媒体版权的发行、代理、合作及相关的衍生业务，致力于打造媒体全行业的版权整合与发行平台以及全媒体服务商。通过不断发展，五岸传播逐步形成对媒体资源的定价能力，优化媒体资源的供需结构，降低媒体资源的交易成本，增强媒体资源的再次开发价值，最终实现全产业链各环节的版权综合经营及管理功能。与此同时，基于强大的版权内容资源库和对媒体市场的精准研判，五岸传播衍生出包括产品、策略、咨询、定制等全媒体服务业务。

  近年来，五岸传播主要通过传统线下模式开展业务经营。经过十年的发展历程，五岸传播依托于文广集团的媒体资源优势和市场影响力，逐步建立了具有一定市场竞争力的版权内容资源和发行渠道。

  在传统线下业务优势的基础上，五岸传播着重围绕其正在筹备的线上业务平台积极谋求业务创新。规划中的线上业务主要以版权内容的线上整合平台与线上交易服务为核心，欲打造并培育面向全球客户的版权交易电子商务平台，作为五岸传播传统线下业务的延伸和拓展。目前五岸传播已完成线上业务平台的前期技术储备和经营模式的论证，为进一步实现线上和线下的联动发行做好技术和资质准备。

  基于现有的强大版权内容资源库和对媒体市场的精准研判，五岸传播于２０１３年初逐步发展和提供版权内容产业链的前端与后端的媒体服务。根据下游渠道方的需求，五岸传播提供从收视率分析、媒体市场竞争环境分析、渠道发展定位与方向、渠道节目编排和编播方案、现有版权节目内容的改编和再加工、原创版权节目内容的创意孵化与制作等多种形式的媒体产品和综合定制化服务。

  二、主要业务流程

  按照五岸传播不同的业务类型，其主要业务可分为以下三种业务模式：

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  （一）五岸传播作为版权内容提供方，即线下业务模式

  五岸传播线下业务流程如下图所示：

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  注１：发行是企业对企业的业务行为；

  注２：客户（市场需求）主要包括：国内电视台、新媒体（包括视频网站），移动媒体等对音视频相关版权内容及媒介咨询、定制服务有需求的机构。

  （二）五岸传播作为平台提供方，即线上业务模式(下转B20版)