证券时报多媒体数字报

  (上接B17版)

  \ 文广互动召开股东会并作出决议，同意上述股权转让事项。

  ２０１１年８月１１日，双方在上海联合产权交易所办理产权过户交割。

  本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

  ■

  （七）２０１２年６月，股权变更（增加注册资本）

  ２０１２年５月９日，文广互动召开股东会并作出决议，同意歌华有线以货币方式出资２，５００万元认缴文广互动新增注册资本１，５２０万元，其余进入资本公积。东方传媒、东方有线放弃优先认缴该等新增注册资本的权利。

  ２０１２年６月１５日，上海沪港金茂会计师事务所出具《验资报告》（沪金审验【２０１２】第３６号）对本次增资进行了审验。

  本次股权转让后，文广互动的股权结构如下表所示：

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  （八）２０１４年９月，股权变更（无偿划转）

  ２０１４年９月２７日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），同意将东方传媒原持有文广互动的６８．０６７２％股权，划转至文广集团。

  该次股权划转后，文广互动的股权结构如下：

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  三、产权及控制关系

  ■

  截至本报告书签署日，文广集团持有文广互动６８．０６７２％股权，是文广互动的控股股东。文广集团的最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  四、最近三年主要业务发展情况

  文广互动最近三年主要业务发展的情况详见“第六章 业务与技术／第五节 文广互动主营业务情况”。

  五、最近两年一期的主要会计数据及财务指标

  根据《拟购买资产文广互动审计报告》，文广互动最近两年一期合并报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

  单位：元

  ■

  文广互动２０１３年营业收入相比２０１２年同比增长３０％，主要原因系依托频道节目内容的产业化运营业务的增长及数字付费频道业务收入的增加；２０１３年净利润相比２０１２年同比增长７３％，主要原因除主营业务收入增长外，还包括政府补助的增加。

  六、主要资产情况

  截至审计、评估基准日，文广互动主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）固定资产

  截至２０１４年７月３１日，文广互动主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）无形资产

  １、技术专利

  截至本报告书签署日，文广互动已获得国家知识产权局颁发的４项发明型专利证书，如下表所示：

  ■

  ２、软件著作权

  截至本报告书签署日，文广互动及其子公司共计拥有软件著作权２７项，情况如下表所列示：

  ■

  ３、商标情况

  截至本报告书签署日，文广互动及子公司共计拥有注册商标１９项，其拥有的商标权属清晰，没有质押及其他权利的纠纷，具体情况如下：

  ■

  ■

  ■

  注：上表中第４项注册商标已过有效期，正在办理续展手续。

  ４、域名

  ■

  （三）租赁房屋

  截至本报告书签署日，文广互动及其子公司通过租赁方式使用的房屋情况如下：

  ■

  七、主要资质许可情况

  截至本报告书签署日，文广互动及其子公司拥有的经营资质许可如下：

  （一）文广互动的业务资质

  １、增值电信业务经营许可证

  ■

  ２、信息网络传播视听节目许可证

  ■

  ３、广播电视节目制作经营许可证

  ■

  ４、网络文化经营许可证

  ■

  ５、广播电视视频点播业务及相关授权

  上海广播电视台持有编号为０９０５００３的《广播电视视频点播业务许可证》，相关信息如下：

  ■

  注：上海广播电视台委托文广互动运营广播电视视频点播业务。截至本报告书签署日，上述《广播电视视频点播业务许可证》有效期已经届满，目前续期申请手续正在办理过程中，续期申请文件已经上海市文化广播影视管理局上报新闻出版广电总局。

  ６、全国性广播电视有线数字付费频道集成运营资质

  国家广播电影电视总局于２００５年６月９日出具了广局社字【２００５】３９号《广电总局关于同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务的批复》，同意上海电视台开办全国性广播电视有线数字付费频道集成运营业务，其中：业务名称为ＳｉＴＶ付费电视；业务范围为集成播出总局批准的广播电视付费频道和其他业务，受频道开办机构的委托在规定范围内开展营销服务；传输方式：有线广播电视网、卫星。

  根据上海广播电视台与文广互动签订的《有线数字付费频道业务合作协议》，上海广播电视台排他性地授权文广互动进行集成平台的运营、建设和管理工作）（法律、法规规定必须由上海广播电视台负责的集成播控业务环节除外），排他性地授权文广互动为付费频道提供内容集成服务、技术灌录服务与频道集成服务，并全权负责付费频道通过集成平台在中华人民共和国境内的落地发行与市场推广，委托期限至２０３３年１２月３１日。

  （二）游戏风云的业务资质

  １、增值电信业务经营许可证

  ■

  ２、网络文化经营许可证

  ■

  ３、广播电视节目制作经营许可证

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  八、主要子公司情况

  截至本报告书签署日，文广互动主要子公司如下表中所示：

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  （一）游戏风云

  １、公司概况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１２年０３月，公司设立

  ２０１２年０２月１８日文广互动、陈剑书、张哲睎、张宏圣、沈伟荣、王毅敏、赵明义、许轶云、张锐、王冠、黄胤珺（以下简称“陈剑书等１０名自然人”）以货币方式出资设立游戏风云。其中文广互动以货币方式出资９００万元，陈剑书以货币方式出资７７万元、张哲睎以货币方式出资５万元、张宏圣以货币方式出资５万元、沈伟荣以货币方式出资３万元、王毅敏以货币方式出资３万元、赵明义以货币方式出资２万元、许轶云以货币方式出资２万元、张锐以货币方式出资１万元、王冠以货币方式出资１万元、黄胤珺以货币方式出资１万元，游戏风云登记注册资本共计１，０００万元。

  ２０１２年２月２４日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（２０１２）第００７号，验证截至２０１２年２月２４日游戏风云已收到文广互动、陈剑书等１０名自然人以货币缴纳的实缴注册资本（实收资本）合计９４３万元，占登记注册资本总额的９４．３％。

  ２０１３年５月３１日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（２０１３）第１１号，截至２０１３年５月３１日游戏风云已收到陈剑书缴纳的第二期出资，新增实收资本５７万元。文广互动累计实缴注册资本１，０００万元，占登记注册资本总额的１００％。

  （２）２０１３年６月，股权变更

  ２０１３年６月５日，陈剑书与张哲睎、沈伟荣、王毅敏、赵明义、沈滌非签署《股权转让协议》，经各方友好协商约定将陈剑书持有游戏风云的０．５％股权以５万元价格转让给张哲睎，０．３％股权以３万元价格转让给沈伟荣，０．５％股权以５万元价格转让给王毅敏，０．６％股权以６万元价格转让给赵明义，０．３％股权以３万元价格转让给沈滌非。

  ２０１３年６月５日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过以上股权转让行为。

  （３）２０１３年９月，增加注册资本

  ２０１３年６月９日，游戏风云召开第二届股东会，同意上海成为常青股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“成为常青”）以货币方式进行增资。２０１３年８月成为常青与游戏风云全体股东签署《增资协议》，成为常青向游戏风云以货币进行增资，认缴增资款为９，０００万元；其中３３３．３３万元计入游戏风云注册资本，其余款项计入资本公积金，成为常青首期出资款项为１，８００万元。

  ２０１３年８月２９日，上海沪港金茂会计师事务所有限公司出具《验资报告》沪金审验（２０１３）第２１号，截至２０１３年８月２９日，游戏风云已收到成为常青以货币缴纳的资本金共计１，８００万元，其中新增注册资本３３３．３３万元，１，４６６．６７万元计入资本公积。本次增资后，游戏风云注册资本１，３３３．３３万元，实收资本１，３３３．３３万元。

  （４）２０１４年５月，股权变更

  ２０１４年４月２８日，游戏风云召开临时股东会作出决议，决议通过张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云将其持有的游戏风云股权以１元／股的价格转让给陈剑书、王毅敏等９名自然人的经济行为。

  ２０１４年５月８日，游戏风云自然人股东张哲睎、张宏圣、沈伟荣、许轶云与陈剑书、王毅敏等９名自然人签署《股权转让协议》：张宏圣将其持有游戏风云０．３７５％股权以１元／股转让给陈剑书；张哲晞将其持有游戏风云０．１％股权、０．１％股权、０．０２５％股权、０．０７５％股权、０．４％股权、０．０５％股权以１元／股分别转让给火向君、范昊、张锐、沈滌非、王毅敏和赵明义；沈伟荣将其持有游戏风云０．３５％股权、０．１％股权以１元／股分别转让给赵明义和王冠；许轶云将其持有游戏风云０．１２５％股权、０．０２５％股权以１元／股分别转让给王冠和黄胤珺。

  （５）２０１４年１０月，股权变更

  ２０１４年７月１８日，游戏风云召开临时股东会会议，决议通过将公司注册资本由原来的１，３３３．３３万元减至１，０５２．６３１６万元。本次减资后，成为常青首期缴纳的增资款所对应注册资本由３３３．３３万元减至５２．６３万元；所占游戏风云的股权比例由２５．００％减少至５．００％。

  ３、产权控制关系

  截至本报告书签署日，游戏风云的股权结构如下：

  ■

  ４、最近两年一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  （二）极车传媒

  １、公司概况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１４年３月１９日，文广互动与上海国际汽车城开发服务有限公司、杨杰、项明、叶良怀出资设立极车传媒。其中文广互动以货币方式出资４５０万元、上海国际汽车城开发服务有限公司以货币方式出资２５万元、杨杰以货币方式出资２０万元、项明以货币方式出资２．５万元、叶良怀以货币方式出资２．５万元，极车传媒登记注册资本共计５００万元。

  ３、产权及控制关系

  截至本报告书签署日，极车传媒的股权结构如下：

  ■

  ４、最近一期的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  九、对外担保、主要负债和涉及的员工安置情况

  （一）对外担保及主要负债情况

  截至本报告书签署日，文广互动不存在对外担保的情况。

  本次交易系股权交易，不涉及债权债务转移事宜，文广互动的债权债务仍由其享有或承担。

  截至审计、评估基准日，文广互动主要负债情况如下：

  ■

  截至２０１４年７月３１日，文广互动负债总额１２，７７７．３０万元，其中主要包括应付账款６，０１１．０８万元，占负债总额的比例为４７．０４％，主要为购买设备、频道技术传输及购买版权的应付款项；其他非流动负债２，６１９．５３万元，占负债总额比例为２０．５０％，主要为文广互动购建固定资产、进行集成与传输技术研发等长期资产获得的相关的专项政府补助，计入其他非流动负债。

  （二）员工安置情况

  本次交易标的系文广互动６８．０６７２％股权，不涉及职工安置事项。

  十、关联方资金占用及诉讼仲裁情况

  （一）关联方资金占用情况

  截至本报告书签署日，文广互动不存在关联方占用资金的情况。

  （二）诉讼仲裁情况

  截至本报告书签署日，文广互动不存在未决诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或存在妨碍权属转移的情况。

  十一、标的资产为股权时的说明

  （一）本次交易拟购买资产为控股权

  本次拟购买资产为文广互动６８．０６７２％股份，属于控股权。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本报告书签署日，交易对方合法拥有文广互动６８．０６７２％股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

  （三）文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  根据工商登记文件，文广互动不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （四）本次交易符合文广互动股权转让前置条件

  在文广互动关于本次股权转让的股东会决议中，不参与本次交易的股东同意放弃优先购买权。百视通收购文广互动６８．０６７２％股权的行为不存在文广互动公司章程规定的股权转让前置条件的障碍。

  十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况

  （一）增资情况

  文广互动最近三年的增资情况如下：

  ■

  （二）转让情况

  文广互动最近三年的股权转让情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）评估情况

  详见本节“十二、最近三年增资、转让、评估、改制情况／（四）股权转让、增资价格的说明”。

  （四）股权转让、增资价格的说明

  １、股权转让价格的说明

  ２０１１年８月９日，上海汽车信息产业投资有限公司与东方有线网络有限公司签订《上海市产权交易合同》，对于此次转让，上海银信汇业资产评估有限公司出具了“沪银信汇业评报字【２０１０】第Ａ２４３号”《上海文广互动电视有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为２０１０年１１月３０日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为１３，０４９．９０万元，上海汽车信息产业投资有限公司将其持有文广互动１９％股权转让给东方有线网络有限公司，产权转让价格为２，５００万元。

  ２０１４年９月２７日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），同意将东方传媒原持有文广互动的６８．０６７２％股权，划转至文广集团。

  ２、增资价格的说明

  为文广互动２０１２年５月增资之目的，上海银信汇业资产评估有限公司评估出具了“沪银信汇业评报字【２０１１】第７６１号”《上海文广互动电视有限公司增资扩股股东全部权益价值评估报告》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为２０１１年９月３０日，评估机构主要采用资产基础法和收益现值法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法的评估结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币１３，０８６．６４万元，即每１元股东出资价值１．６３５８元。

  文广互动本次增资中认缴新增注册资本的股东合计投入２，５００万元，其中１，５２０万元认缴为注册资本，余下部分计入资本公积。即本次增资每１元注册资金作价１．６４４７元

  除上述情况之外，文广互动最近三年无其他资产评估、股权转让、增资、改制情况。

  十三、本次资产评估情况

  根据《拟购买资产文广互动评估报告》，东洲评估根据文广互动的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和市场法两种方法对文广互动进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的股权的评估结论。根据收益法评估结果，以２０１４年７月３１日为评估基准日，文广互动１００％股权的评估值为３９，９００．００万元，评估值较文广互动母公司账面净资产１５，４６０．８１万元，增值２４，４３９．１９万元，评估增值率为１５８．０７％。该评估结果已经上海市国资委备案。

  按照本次拟购买资产占标的企业６８．０６７２％股份比例计算，对应的拟购买资产评估值为２７，１５８．８１万元。

  （一）评估目的

  本次评估目的是反映文广互动股东全部权益于评估基准日的市场价值，为百视通吸收合并东方明珠及发行股份购买资产行为涉及的文广集团持有的文广互动６８．０６７２％股权之经济行为提供价值参考依据。

  （二）评估对象和评估范围

  本次资产评估对象为文广互动的股东全部权益，评估范围系截至评估基准日文广互动的全部资产及负债。资产评估申报表列示的账面净资产为１５４，６０８，０９５．３２元，总资产为２５５，９６６，３６６．３７元，负债总额为１０１，３５８，２７１．０５元。

  （三）评估基准日

  本次资产评估基准日为２０１４年７月３１日。

  （四）评估方法

  根据《资产评估准则——企业价值》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适应性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  经分析：被评估企业适用收益法和市场法评估，主要基于以下原因：

  １、被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队、资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故资产基础法不能全面反映企业的内在价值；

  ２、被评估单位产权明晰，经营正常，具备持续经营的能力；能够用货币衡量其未来收益，具有一定的获利能力。主营业务收入和盈利能力稳定、未来收益预期较为客观，适用收益法；

  ３、被评估单位所属行业类似上市公司较多，上市公司股价及经营业务相关信息资料公开，故也具有采用市场法评估条件。

  综上，本次文广互动适用收益法和市场法进行评估。

  （五）评估假设

  １、基本假设

  （１）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。

  （２）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。

  （３）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

  ２、一般假设

  （１）除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

  （２）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （３）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基本稳定。

  （４）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

  （六）收益法评估技术说明

  收益法的基本思路是通过估算资产在未来的预期收益，采用适宜的折现率折算成现时价值，以确定评估对象价值的评估方法。即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值（包括没有在预测中考虑的长期股权投资）减去有息债务得出股东全部权益价值。

  １、收益法针对性评估假设

  （１）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；

  （２）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营；

  （３）评估对象以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行；

  （４）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、恶性通货膨胀等；

  （５）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断，评估机构判断的合理性等将会对评估结果产生一定的影响；

  （６）本次评估中对未来年度，文广互动和东方传媒之间关于超、高清的付费收视分成保持现状，未来年度关于目前的合作模式保持不变；

  （７）评估对象的所得税率为１５％。２０１２年７月，企业取得了高新技术企业证书（编号：ＧＦ２０１２３１００００８１），有效期为３年，企业所得税优惠期限为２０１２年７月至２０１５年７月，本次评估人员考虑到企业持续研发费用的投入，假设企业在未来年度可以保持高新技术企业资质的延续；

  （８）企业合并口径范围的长期投资单位游戏风云２０１４年８月开始实施减资行为。截至本评估报告出具日，减资公告已经刊登，评估人员假设该减资行为能在２０１４年９月底予以完成。关于本次少数股东损益，将按照不同时期的不同股比予以测算。

  ２、评估模型及公式

  股东全部权益价值＝企业价值－付息债务

  企业价值＝经营性资产价值＋溢余及非经营性资产价值

  经营性资产价值＝未来收益期内各期收益的现值之和Ｐ，即

  ■

  其中：ｒ—所选取的折现率

  ｇ—未来收益每年增长率，如假定ｎ年后Ｆｉ不变，ｇ取零

  Ｆｉ—未来第ｉ个收益期的预期收益额

  ｎ—预测期年限，一般为５年

  目前被评估单位经营稳定，且持续经营亦是本次评估的假设前提，因此，本次评估收益期按照无限期考虑。

  ３、收益预测方法

  （１）分析企业历史的收入、成本、费用等财务数据，根据企业资产配置和使用情况确定非经营性净资产、溢余资产。

  （２）根据评估假设条件，本次评估采用无限年期作为收益期。对企业未来收益分预测期和永续期二阶段。首先对企业提供的未来五年预测期的收益进行复核和分析，并经适当的调整；再对五年以后的永续期收益趋势进行分析判断和估算。本次评估假定５年之后收益水平按照第５年水平稳定发展。

  （３）对各项收入、成本与费用的预测采用比率变动分析和定量固定分析相结合的方法。

  ４、折现率的选取

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。ＷＡＣＣ模型是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。计算公式如下：

  ■

  ■

  Ｄ根据基准日的有息负债确定，Ｅ根据基准日的每股收盘价格×股份总额确定。

  经过计算，该行业Ｄ／Ｅ＝１．５０％。

  最终得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８５５

  ４）特定风险ε：

  本次评估在采用收益法评估时，评估师分别从行业竞争、资产规模、资本结构等方面对文广互动个别风险进行了分析，并根据各因素对个别风险影响综合判断后得出企业个别风险取值，合计公司特定个别风险调整系数ε＝２．５％。

  ５）权益资本成本的确定

  最终得到评估对象的权益资本成本Ｒｅ＝３．８３％＋０．８５５×７．４０％＋２．５％＝１２．７％

  （２）债务资本成本

  债务资本成本Ｒｄ取５年以上的贷款利率６．５５％。

  （３）资本结构的确定

  结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为企业目标资本结构比率。

  ■

  ５、经营性资产价值

  根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值。预测值计算过程如下表：

  单位：万元

  ■

  ６、非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

  非经营性资产指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产或本次收益法预测中没有考虑其收入成本相关现金流的资产，如：扩大再生产性质的在建工程投资。企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等等。另外还包括应收股利、利息、持有至到期投资等。

  非经营性负债指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债通常主要包括：应付利润、预提费用、长期应付款、专项应付款等科目。

  溢余资产主要是指超过企业正常经营需要的富裕的货币现金及现金等价物，包括定期存款、有价证券等投资。本次评估基于企业的具体情况，测算企业为保持正常经营所需的安全现金保有量。

  ７、有息负债的清查

  有息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资租赁的长期应付款等。公司的有息负债主要应该包括：短期借款、交易性金融负债、长期借款、一年内到期的长期负债等。

  经清查，文广互动于评估基准日无有息负债。

  ８、股权价值的确定

  将所得到的经营性资产的价值，考虑基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值后，即得到评估对象企业价值为３９，９２３．４０万元。

  Ｂ＝Ｐ＋∑Ｃｉ

  Ｂ＝３８，６８８．５２＋１，２３４．８５

  ＝３９，９２３．４０万元

  将评估对象的付息债务的价值代入下式，得到评估对象的全部权益价值为

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  Ｄ：付息债务的确定

  从基准日的情况看，被评估单位无付息债务，故Ｄ＝０

  Ｅ＝Ｂ－Ｄ

  ＝３９，９２３．４０–０．００

  ＝３９，９００．００万元（取整）

  ９、评估增值的主要原因

  收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。在收益法评估值中，客观、全面的反映了企业拥有的，但却难以在账面中逐一计量和量化的无形资产，如：资质、服务平台、营销、研发能力、管理团队等人力资源及商誉等，故收益法评估结论比账面净资产有较大增值。

  （七）市场法评估技术说明

  １、对比公司的选择

  评估机构在国内上市公司中选用对比企业并通过分析对比公司的方法确定被评估单位的经营风险和折现率等因素，对比企业的选取过程如下：

  在本次评估中对比公司的选择标准如下：

  （１）对比公司近年为盈利公司；

  （２）对比公司必须至少有三年的上市历史；

  （３）对比公司只发行人民币Ａ股；

  （４）对比公司所从事的行业和主营业务与被评估单位相同或相似。

  根据上述原则，评估机构选取了以下三家公司作为对比企业：

  对比公司一：华数传媒（０００１５６．ＳＺ）

  华数传媒控股股份有限公司（简称“华数传媒”）是专业从事全国新媒体业务和杭州地区有线电视网络业务的企业。

  ２０１４年上半年，公司实现营业收入１１４，５１１．５７万元，比上年同期增加２６，３５７．９３万元，同比增长２９．９０％，归属于上市公司股东的净利润为１６，６８７．２５万元，同比增长２３．３１％。

  对比公司二：数码视讯（３０００７９．ＳＺ）

  北京数码视讯科技股份有限公司（简称“数码视讯”）是一家数字电视软件及系统提供公司，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和技术服务业务。

  ２０１４年上半年，公司共实现营业收入２，７２５．６６万元，较上年同期增长３７．４６％，实现净利润９，０９０．４３万元，较上年同期增长３３．２１％，扣非后的净利润同比增长４４．００％。

  对比公司三：乐视网（３００１０４．ＳＺ）

  乐视网信息技术（北京）股份有限公司（简称“乐视网”）是一家专注于互联网视频及手机电视等网络视频技术的研究、开发和应用的公司。

  ２０１４年上半年，公司实现营业收入２９３，８８０．１９万元，较去年同期增长２９０．８４％；实现归属于母公司净利润为１５，１８９．２８万元，较去年同期增长３０．１６％，取得了较好的业绩增长。期内公司实现广告业务收入６８，９６５．０６万元，比去年同期增长１００．９９％。

  ２、对比公司溢余资产、非经常性损益及非经营性资产（负债）调整

  溢余资产：主要指对比公司基准日账面货币资金超过安全现金保有量多余的部分。企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。通过分析计算企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量。

  对比公司非经常性损益主要包括：资产减值损失、公允价值变动收益、投资收益、营业外收支净额等。

  对比公司非经营性资产主要包括：交易性金融资产、持有至到期投资、长期股权投资、投资性房地产、递延所得税资产等；非经营性负债主要包括：交易性金融负债、长期应付款、专项应付款等。

  在计算对比公司有关价值比率时，对所采用的盈利类、收入类或资产类参数需要首先针对上述非经常性损益及非经营性资产（负债）予以调整。

  ３、对比公司财务指标的分析

  公司财务指标的好坏直接影响企业的价值，一般公司的财务指标分为盈利能力指标、成长能力指标、营运能力指标及偿债能力指标四类。

  （１）盈利能力指标

  盈利能力指标是指衡量一个企业经营盈利能力的指标，经常被采用的盈利能力指标包括销售毛利率、总资产利润率和净资产收益率等，本次评估综合分析后采用上述三个指标作为衡量企业经营盈利能力的指标。

  （２）成长能力指标

  成长能力指标是指衡量被评估企业经营发展的成长能力指标，经综合分析，本次评估机构选取主营业务收入同比增长率、主营业务利润同比增长率、总资产同比增长率作为评估机构衡量被评估企业经营发展成长能力的指标。

  （３）营运能力指标

  营运能力指标实际上是衡量被评估企业经营管理能力的一项指标，本次评估采用营业周期、净资产周转率和总资产周转率作为营运能力的衡量指标。

  （４）偿债能力指标

  偿债能力指标是衡量企业偿还到期债务能力的指标，本次评估选取流动比率、速动比率、资产负债率及已获利息倍数作为衡量企业偿债能力的指标。

  ４、价值比率的计算和修正

  本次选取税后现金流（ＮＯＩＡＴ）价值比率、税息前收益（ＥＢＩＴ）价值比率和税息折旧／摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）等三项比率。

  由于被评估企业与对比公司之间存在经营风险的差异，包括公司特有风险等，本次评估以折现率参数作为被评估企业与对比公司经营风险的反映因素。

  此外，被评估企业与对比公司可能处于企业发展的不同阶段，对于相对稳定期的企业未来发展相对比较平缓，对于处于发展初期的企业可能会有一段发展相对较高的时期。另外，企业的经营能力也会对未来预期增长率产生影响，因此本次评估进行相关修正。

  （１）折现率的估算

  对比公司和被评估企业的折现率均通过加权平均资本成本来确定。

  （２）预期长期增长率ｇ的估算

  预期长期增长率是指对比公司评估基准日后的长期增长率，对于企业的未来长期增长率应符合逐步下降的趋势，即增长率随着时间的推移逐步下降，当时间趋于无穷时，增长率趋于零。

  本次评估根据对比公司评估基准日前四至五年的历史数据为基础，参照证券研发机构对对比公司的分析，预测未来几年的增长率。

  ５、市场法评估结果

  考虑企业实际情况，最终选定按前两年平均值计算后的税后现金流（ＮＯＩＡＴ）价值比率、税息前收益（ＥＢＩＴ）价值比率和税息折旧／摊销前收益（ＥＢＩＴＤＡ）价值比率作为本次评估市场法的价值比率，确定市场法评估结果为４１，４００．００万元。计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  （八）评估结论的分析及选择理由

  市场比较法类比对象、类比因素直接来源于市场及公开信息，评估结果与基准日资本市场价格相关性较高，但是，评估结果易随着资本市场价格的变化而波动。

  收益现值法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合市场经济条件下的价值观念，从理论上讲，收益法的评估结论能更好体现股东权益价值。

  考虑收益现值法所使用数据的质量和数量优于市场比较法，故本次评估采用收益现值法结论。

  文广互动于评估基准日２０１４年７月３１日在上述各项假设条件成立的前提下，股东全部权益价值的评估值为人民币３９，９００．００万元。

  十四、最近三年评估与本次评估结果差异说明

  以２０１１年９月３０日为评估基准日歌华有线拟以现金出资方式对文广互动进行增资之目的，上海银信资产评估有限公司出具了“沪银信评报字【２０１１】第７６１ 号”《企业价值评估报告书》，对文广互动股东全部权益价值进行了评估。本次评估基准日为２０１１年９月３０日，评估机构主要采用收益现值法和资产基础法，在对文广互动综合分析后最终选取收益现值法作为评估主结论。经评估，文广互动股东全部权益价值为人民币１３，０８６．６４万元。本次以２０１４年７月３１日为基准日的股东全部权益评估值为３．９９亿。两次评估差异如下：

  １、截至２０１１年９月３０日，文广互动实收资本８０００万元，总资产１８，７６１．１６万元，总负债８，６５６．７４万元，净资产１０，１０４．４３万元。营业收入９，１８６．２３万元，净利润７１８．２４万元。截至２０１４年７月３１日，文广互动实收资本９５２０万元，总资产３２，７７９．５４万元，总负债１２，７７７．３０万元，净资产２０，００２．２４万元，归属母公司的净资产１８，８９９．６６万元。营业收入１６，３７７．１４万元，净利润１，９４２．３０万元，归属母公司的净利润１，７８８．８５万元。

  ２、两次评估均采用收益法结论，从未来盈利能力的角度反映企业价值。企业历史年度的经营数据也反映了两次评估时间点企业经营状况的差异，由于数字付费频道业务的发展以及专业频道节目内容的产业化运营，２０１４年７月３１日较２０１１年９月３０日在营业总收入增长了一倍，净利润增长了一倍以上，因此２０１４年评估结果较２０１１年有所上升，符合企业整体发展的趋势及不同时点企业经营情况上的差异变化。

  ３、由于２０１０年、２０１１年企业经营的历史数据各个方面均较为接近，因此评估结果较为接近。

  综合以上原因，本次估值较２０１１年两次估值有所差异。

  第四节 东方希杰基本情况

  一、公司概况

  ■

  二、历史沿革

  （一）２００４年１月，公司设立

  东方希杰系由上海文广传媒有限公司和ＣＪ Ｈｏｍｅ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社于２００４年１月共同投资设立之有限公司。

  ２００４年１月１５日，上海市人民政府向东方希杰核发批准号为“商外资沪保合资字【２００４】０１９８号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  ２００４年１月１５日，东方希杰在上海市工商行政管理局浦东新区分局办理了工商设立登记手续，并领取了《企业法人营业执照》，注册资本为１，０００万美元，实收资本为０万美元，法定代表人为黎瑞刚，注册地址为外高桥保税区日京路３５号。

  ２００４年２月９日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（２００４）第１０１７号”《验资报告》，确认截至２００４年２月９日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第一期合计３００万美元。２００４年６月１７日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（２００４）第１０５６号”《验资报告》，确认截至２００４年６月１７日止，东方希杰已收到全体股东缴纳的注册资本第二期合计７００万美元。至此，东方希杰累计收到全体股东缴纳的注册资本１，０００万美元，设立时各股东认缴之注册资本已全部缴足。

  ２００５年５月３１日，东方希杰就上述实收资本变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

  东方希杰设立时之股权结构如下：

  ■

  （二）２００９年６月，增加注册资本及股权变更

  ２００８年６月２５日，上海文广传媒有限公司、ＣＪ Ｈｏｍｅ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《增资扩股协议》，约定上海文广传媒有限公司以５５０万美元认缴新增出资额９５．２５万美元，北京同方电子商务有限公司以１，４５０万美元认缴新增出资额２４９．７５万美元，增资后上海文广传媒有限公司的持股比例为４５％，北京同方电子商务有限公司的持股比例为１８．５７％；ＣＪ Ｈｏｍｅ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社与北京同方电子商务有限公司签署《股权转让协议》，约定ＣＪ Ｈｏｍｅ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社将其持有的东方希杰６．４３％的股权（对应８６．５万美元的出资）以５００万美元的价格转让给北京同方电子商务有限公司。

  ２００９年３月２０日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【２００９】２２７号”《闸北区人民政府关于同意上海东方希杰商务有限公司增资及股权转让的批复》，同意上述增资及股权转让事宜。

  ２００９年６月１０日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（２００９）第１５２２号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至２００９年６月９日止，东方希杰已收到股东缴纳的新增注册资本合计３４５万美元，本次变更后东方希杰的注册资本为１，３４５万美元，实收资本为１，３４５万美元。

  ２００９年６月２９日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

  本次变更完成后，东方希杰之股权结构如下：

  ■

  （三）２０１０年３月，股东名称变更

  ２０１０年３月１１日，东方希杰召开董事会并通过《董事会决议》。同意：（１）股东ＣＪ Ｈｏｍｅ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社更名为ＣＪ Ｏ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社；（２）就本次变更修改合营企业合同及公司章程。

  ２０１０年７月６日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，东方希杰之股权结构如下：

  ■

  （四）２０１０年９月，增加注册资本

  ２０１０年２月６日，东方希杰召开董事会同意佑优信息技术（上海）有限公司（以下简称“佑优信息”）全体股东以持有的佑优信息１００％股权认购东方希杰新增注册资本。

  ２０１０年３月３１日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（２０１０）１－０２２号”《企业价值评估报告书》，对东方希杰的股东全部权益价值进行评估。经评估，确认截止２００９年１０月３１日东方希杰股东全部权益价值为人民币２，０４４，０２０，０００元。同日，上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报（２０１０）１－０２４号”《企业价值评估报告书》，对佑优信息的股东全部权益价值进行评估。经评估，确认截止２００９年１０月３１日佑优信息的股东全部权益价值为人民币２４０，３１０，０００元。前述两项评估结果于２０１０年３月３１日在上海市宣传文化系统国有资产监督管理办公室办理了评估备案手续。

  ２０１０年６月２４日，东方希杰及其全体股东与佑优信息及其全体股东签署了《增资认购协议》。佑优信息全体股东以持有的佑优信息１００％的股权作价２４０，３１０，０００元认购东方希杰新增注册资本１５８．１２９２万美元。

  ２０１０年７月１５日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【２０１０】３３６号”《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权增资的批复》，同意上述增资认购行为。

  ２０１０年９月１５日，上海上会会计师事务所有限公司出具“上会师报字（２０１０）第１８７９号”《验资报告》，对东方希杰本次增资情况予以验证，确认截至２０１０年９月１５日止，东方希杰已收到新增股东缴纳的新增注册资本合计１５８．１２９２万美元，各新增股东均以其持有的佑优信息的股权出资，东方希杰变更后的注册资本为１，５０３．１２９２万美元，累计实收资本为１，５０３．１２９２万美元。

  ２０１０年９月２０日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，东方希杰之股权结构如下：

  ■

  （五）２０１２年６月，股权变更

  ２０１２年２月２７日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司、Ｃｈｉｎａ Ｍｅｄｉａ Ｏｎｌｉｎｅ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ与Ｈｏｍｅｌａｎｄ Ｅｖｏｌｖｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《股权购买协议》。约定：（１）北京同方电子商务有限公司以７，１９３．０４６６万美元的价格将其持有的东方希杰１７．９８２６％股权（对应出资额为２７０．３０２０万美元）转让给Ｈｏｍｅｌａｎｄ Ｅｖｏｌｖｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ；（２）Ｃｈｉｎａ Ｍｅｄｉａ Ｏｎｌｉｎｅ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ以５７９．２６３６万美元的价格将其持有的东方希杰１．４４８２％股权（对应出资额为２１．７６７７万美元）转让给Ｈｏｍｅｌａｎｄ Ｅｖｏｌｖｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ。

  ２０１２年４月９日，东方希杰股东北京同方电子商务有限公司与ＳＢＣＶＣ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔａｉ Ｓｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ，Ｌｉｍｉｔｅｄ、Ｔａｉ Ｓｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ，Ｌｉｍｉｔｅｄ及ＣＴＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ．签署《股权转让协议》，约定：（１）北京同方电子商务有限公司以５１９．９６万美元的价格将其持有的东方希杰１．２９９９％股权（对应出资额为１９．５３９１万美元）转让给ＳＢＣＶＣ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ；（２）北京同方电子商务有限公司以７２１万美元的价格将其持有的东方希杰１．８０２５％股权（对应出资额为２７．０９３８万美元）转让给Ｔａｉ Ｓｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ Ｉ，Ｌｉｍｉｔｅｄ；（３）北京同方电子商务有限公司以５９万美元的价格将其持有的东方希杰０．１４７５％股权（对应出资额为１７．０９８０万美元）转让给Ｔａｉ Ｓｈａｎ Ｃａｐｉｔａｌ ＩＩ，Ｌｉｍｉｔｅｄ；（４）北京同方电子商务有限公司以４５５万美元的价格将其持有的东方希杰１．１３７５％股权（对应出资额为２．２１７１万美元）转让给ＣＴＣ Ｃａｐｉｔａｌ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｉ，Ｌ．Ｐ．。

  ２０１２年４月１７日，东方希杰股东ＣＪ Ｏ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社与ＣＨＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．、Ｈｏｍｅｌａｎｄ Ｅｖｏｌｖｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ签署《股权购买协议》，约定：ＣＪ Ｏ Ｓｈｏｐｐｉｎｇ株式会社以４，４００万美元的价格将其持有的东方希杰１１％股权（对应出资额为１６５．３４４３万美元）转让给ＣＨＳ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｔｄ．。

  ２０１２年５月２２日，上海市闸北区人民政府出具“闸府批【２０１２】３２５号”《关于同意上海东方希杰商务有限公司股权转让等的批复》，同意上述股权转让事宜。

  ２０１２年６月２０日，东方希杰就本次变更在上海市工商局办理了工商变更登记手续，并领取了换发后的《企业法人营业执照》。

  本次变更后，东方希杰之股权结构如下：

  ■

  （六）２０１４年９月，股权变更（无偿划转）

  ２０１４年９月２７日，文广集团获得上海市委宣传部《关于同意上海东方希杰商务有限公司４０．２６６％股权等四项国有股权无偿划转的批复》（沪委宣【２０１４】４３４号），同意将文广传媒原持有东方希杰的４０．２６６０％股权无偿划转至文广集团。

  该次股权划转后，东方希杰的股权结构如下：

  ■

  三、产权及控制关系

  东方希杰本次交易前的股权结构及控制关系如下图所示：

  ■

  文广集团直接持有东方希杰４０．２６６０％的股权，是东方希杰的控股股东。最终控制人为上海市国资委。上海市委宣传部根据上海市国资委的委托对文广集团国有资产实施监督管理，行使出资人职责。

  四、最近三年主要业务发展情况

  目前，东方希杰主要通过电视、网站、目录三个主要渠道开展家庭购物业务，产品已实现食品、生活用品、服饰鞋包、家电及电子产品、贵金属及收藏品等全品类覆盖。东方希杰的销售收入主要来源于电视购物渠道。电视购物业务以上海为运营总部，在深耕上海市场的基础上，逐步实现全国覆盖。同时，公司依托电视购物领域的领先优势，积极推进与网站、目录以及ＩＰＴＶ、移动端ＡＰＰ等新媒体渠道的互动，共享系统、会员与商品，实现销售过程中的渠道整合以及效益最大化。

  东方购物电视节目于２００４年４月１日在上海开播，目前已经在１２个省市实现落地，覆盖区域包括江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西、黑龙江、湖北、四川等省份以及上海、北京等直辖市，收视用户总数达４，７００万，其中北京市及江苏、浙江、山东、云南、山西、江西、陕西７个省份通过卫星传输实现东方购物节目的外省市落地。

  截至２０１４年７月３１日，公司总注册顾客数７，３６７，７３２人，开发商品种类超过４０，０００件，网站日均访问量超过５０万。２０１３年，公司实现主营业收入６４５，９１２．９５万元，比上年同期５７８，６１６．４６万元增长１１．６３％；实现净利润３４，５９８．０５万元，比上年同期２３，５９５．２６万元增长４６．６３％；实现归属于母公司股东净利润３４，０４６．４９万元，比上年同期２３，２９７．５５万元增长４６．１４％。

  五、最近两年一期主要会计数据及财务指标

  根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰最近两年一期主要会计数据如下：

  单位：万元

  ■

  最近两年一期非经常性损益的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２０１３年营业收入相比２０１２年同比增长１１．６３％，原因是公司丰富了产品及服务品类，促进了销售；２０１３年净利润相比２０１２年同比增长４６．６３％，原因是２０１２年公司计提了约１亿元的商誉减值损失，导致２０１２年的净利润大幅下降，剔除资产减值损失的影响，公司的净利润较为稳定。

  六、主要资产的权属状况

  东方希杰主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，根据《拟购买资产东方希杰审计报告》，东方希杰主要资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （一）货币资金

  截至审计、评估基准日，东方希杰主要货币资金情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）长期股权投资

  截至审计、评估基准日，东方希杰主要长期股权投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）固定资产

  截至审计、评估基准日，东方希杰主要固定资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）土地使用权

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何土地使用权。

  （五）房屋所有权

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何房屋所有权。

  （六）租赁房屋

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司主要经营办公场所承租物业情况如下：

  ■

  上海市杨浦区国定路４００号复旦新闻学院文广集团演播楼的租赁物业由东方传媒投资建设，但由于历史原因，目前租赁物业涉及土地、房屋尚未取得相关权属证书。文广集团作为出租方的控股股东已出具承诺函，以保证东方希杰作为承租方的合法权益。

  （七）知识产权

  １、商标

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有注册商标共８３项。

  ■

  ■

  ■

  ■

  ２、专利

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司未拥有任何专利。

  ３、软件著作权

  截至本报告书签署日，东方希杰及其子公司拥有的软件著作权情况如下：(下转B19版)