证券时报多媒体数字报

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-094

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  第三届董事会第二十一次（临时）

  会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十一次（临时）会议通知于2014年11月26日以电话、书面方式通知各位董事，会议于2014年11月30日（星期天）以通讯方式召开，本次会议应出席会议董事6人，实际出席会议6人。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：

  一、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于参与投资设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司的议案》

  《关于参与投资设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司的公告》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改公司经营范围并同时修改<公司章程>相应条款的议案》

  《关于修改公司经营范围并同时修改公司章程相应条款的公告》及修订后的《公司章程》会同本公告同时刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

  本次修改公司经营范围以工商行政管理部门的核准结果为准。

  本议案尚需股东大会审议并以特别决议方式通过。

  三、会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司经营范围变更及<公司章程>工商登记事项的议案》

  董事会同意提请股东大会授权董事会办理经营范围变更及《公司章程》工商登记事项。

  本议案尚需股东大会审议通过。

  有关召开股东大会的相关事宜，董事会将按照程序另行通知。

  备查文件：

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年12月1日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-095

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于参与投资设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、对外投资概述

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"公司"或"甲方"）2014年10月24日与湖北省高新技术产业投资公司（以下简称"湖北省高投"或"乙方"）签署《投资合作框架性协议》（以下简称"《投资协议》"），拟共同发起设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司（暂定名，以工商登记部门最终核准为准，以下简称"平台公司"）。

  平台公司拟注册资本人民币5000万元，公司拟以自有资金出资3000万元，持平台公司60%的股权，湖北省高投拟出资2000万元，持平台公司40%的股权。

  公司于2014年11月30日召开了第三届董事会第二十一次（临时）会议，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于参与投资设立湖北省延华高投智慧城市建设投资有限公司的议案》。根据《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的规定，本次投资无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方基本情况

  公司名称：湖北省高新技术产业投资公司

  公司地址：湖北省武汉市洪山区南望山西路6号

  法定代表人：周爱清

  注册资本：4.5亿元人民币

  湖北省高新技术产业投资有限公司成立于2005年10月，是经省政府同意设立的省级科技投融资平台。高新投以撬动吸引金融资本、创投资本及各类社会资本服务高新技术产业发展为主要使命，面向"创业-孵化-成长-扩张"不同成长阶段的高新技术企业，提供创业投资及管理、科技投融资服务、高新区基础设施及园区建设等综合性服务。近年来，高新投积极拓展股权投资管理和资产管理业务，重点面向高新技术产业、电子信息、新材料、先进装备、节能环保、生物科技、现代服务业等战略性新兴产业，尤其是科技型中小企业开展天使、VC、PE等不同阶段的股权投资，并积极拓展围绕高新技术特色产业链布局并购重组投资。

  励精图治、改革进取，高新投已从成立之初单一的政府平台发展成为湖北省内发展速度最快、规模最大、综合实力最强、市场化运作的科技金融集团，公司总资产近30亿元，发起设立及受托管理的各类股权投资基金近20支，基金总规模超过40亿元，累计已完成投资企业超过110家，被投企业资产总规模超过300亿元，营业收入近500亿元，多家企业已逐步发展成为湖北省乃至国内细分行业龙头和上市公司，投资收益斐然。

  公司三次被《证券时报》评选"全国最具成长性创投机构"；三次被科技部授予"最佳科技投资收益奖"等；被省政府授予"全省资本市场建设先进集体"；连续四年被清科集团评选为"中国创业投资机构50强"。同时，高新投还是中国证券基金业协会特别会员的股权投资机构，并取得了私募投资基金管理人资格。

  三、平台公司基本情况

  公司名称：湖北省智慧城市建设投资有限公司

  公司地址：武汉东湖新技术开发区

  注册资本：5000万元人民币

  经营范围：投融资管理；资产管理；智慧建筑、智慧能源、智慧交通、智慧社区、智慧医院、云计算数据中心、智慧园区、城市一卡通、平安城市、智慧环保、智慧旅游等项目的融资、投资、建设及运营管理。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定期间内经营）

  四、合作协议主要内容

  （一）投资双方

  甲方：上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  乙方：湖北省高新技术产业投资公司

  （二）注册资本

  平台公司拟注册资本人民币5000万元。甲方出资3000万元人民币，占注册资本的60%；乙方出资2000万元人民币，占注册资本的40%。平台公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

  （三）治理结构

  平台公司设置股东会、董事会、监事会、总经理及副总经理，相关议事规则、职责权限以公司章程规定为准。

  （四）投资目的

  合作双方充分发挥各自在智慧城市产业和国有地方投融资平台的优势，全面参与华中地区和湖北省智慧城市投融资建设和运营，推动"智慧城市"产业发展，共同打造"智慧城市"产业一流投融资运营平台，助推区域经济快速发展，引领区域产业结构升级。

  （五）协议生效

  本协议由甲乙双方签字盖章，并经甲方董事会决议通过及乙方股东会决议通过之日（以最后签署的日期为准）起生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  （一）投资目的及对公司的影响

  平台公司的设立是公司在先后设立武汉智城、三亚智城、遵义智城和贵安智城后，基于"智城模式"在全国推广复制，不断总结"智城模式"在各地运行的经验后衍生出的又一创新合作模式，即通过设立省级区域智城平台公司，实现金融资本和产业资本的融合，通过投资控参股的方式，利用资本纽带，整合各级地方政府资源，全面、系统、立体的构建省级区域智慧城市建设架构。一方面打造覆盖全省各级地方政府智慧城市建设子平台，承担各地智慧城市项目建设和运营管理；另一方面借助地方国资投融资平台通过产业基金等金融创新手段为各地智慧城市建设筹集资金，破解在各地智慧城市建设中的资金瓶颈。通过智慧城市行业龙头公司、地方国资投融资平台和各级地方政府等多元化参与主体在资本层面上的结合，充分发挥各方参与主体在智慧城市建设、投融资和运营方面的优势和特长，强强联合、优势互补，创造性打造混合所有制的新形式。

  平台公司的成立有利于公司更好的借力各方资源服务智慧城市业务发展，提升公司在智慧城市领域的核心竞争力和市场占有率。

  本次出资由公司以自有资金投入，公司持有该子公司60%的股权。本次出资对公司的财务状况和经营成果无重大影响。

  （二）存在的风险

  平台公司尚未办理完成工商注册，存在不确定性。同时，可能在未来经营过程中面临政策风险、运营风险、财务风险等。请投资者谨慎决策，注意投资风险。

  六、备查文件

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技(集团)股份有限公司

  董事会

  2014年12月1日

  证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2014-096

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  关于修改公司经营范围并同时修改公司章程相应条款的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称"延华智能"或"公司"）经三年转型，确立了"智慧城市服务与运营商"的战略定位，依托"智城模式"加快全国扩张，利用公司技术、品牌和市场资源，业务领域已拓展到各地方的平安城市、云计算数据中心、智慧医疗、智慧节能、智慧交通、智能建筑、智慧社区、智慧园区、城市一卡通、智慧环保、智慧旅游等智慧城市建设项目。现公司的营业执照原经营范围已无法完全覆盖公司业务。经公司2014年11月30日第三届董事会第二十一次（临时）会议审议通过《关于修改公司经营范围并同时修改<公司章程>相应条款的议案》,公司拟对经营范围及《公司章程》的相应条款进行变更。具体变更内容如下：

  公司原经营范围：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理项目；境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件，专业承包消防设施工程，从事货物及技术的进出口业务，卫星电视系统的设计、安装和调试。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  修改后的经营范围：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。

  同时，公司对《公司章程》相应条款修订如下：

  修订前第十三条 公司的经营范围是：楼宇智能化工程，公共安全防范工程设计、施工、维修，计算机网络系统集成，楼宇智能化、计算机专业四技服务，承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计和监理项目；境外建筑智能化工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施境外建筑智能化工程所需的劳务人员，销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、计算机及配件，专业承包消防设施工程，从事货物及技术的进出口业务，卫星电视系统的设计、安装和调试。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  修订后第十三条 公司的经营范围是：工程管理，云平台服务、云软件服务，机电设备安装建设工程专业施工，消防设施建设工程设计施工一体化，建筑智能化建设工程设计施工一体化，信息系统集成服务，计算机网络系统集成，计算机专业四技服务，智能化、信息化与节能的设备与系统的运行维护服务；从事节能领域、医疗信息化领域的技术咨询、技术服务与技术开发、技术转让，合同能源管理；医疗软件、交通软件、能源软件、旅行软件、智能化管理系统的开发与销售；销售电子产品、通信设备、机电产品、仪器仪表、计算机及配件；承包境外建筑智能化工程和境内国际招标工程的勘测、咨询、设计、施工和监理项目，对外派遣实施境外智能化工程所需的劳务人员，从事货物及技术的进出口业务；商务咨询服务，国内贸易（除专项规定）。

  本次修改公司经营范围以工商行政管理部门的核准结果为准。

  《关于修改公司经营范围并同时修改<公司章程>相应条款的议案》尚需提交公司股东大会审议。

  备查文件

  1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议》

  特此公告。

  上海延华智能科技（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年12月1日