证券时报多媒体数字报

  (上接B2版)

  （二）重要权益投资情况

  截至2014年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下：

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  截至2014年9月30日，发行人合营、联营及参股企业情况如下：

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  五、公司控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）控股股东及实际控制人基本情况

  1、控股股东基本情况

  公司名称：福建漳龙实业有限公司

  法定代表人：庄文海

  成立日期：2001年07月11日

  注册资本：282,850.00万元

  企业性质：国有独资有限责任公司

  经营范围：经营管理漳州市人民政府国有资产监督管理委员会授权所属的国有资产；自营和代理商品及技术进出口（涉及前置许可审批项目、国家限制经营及禁止进出口的商品和技术除外）；批发与零售五金交电、家电设备、机电设备、通讯设备（无线电发射设备和卫星地面接收设备除外）、建筑材料和包装材料（危险化学品除外）、陶瓷制品、电脑及配件、纸制品、工艺美术品、玩具、花卉、健身器材、灯具、饲料、钢材、钢坯、有色金属及制品、水泥、非食用淀粉、矿产品（涉及前置许可审批项目除外）、润滑油、冶金炉料及化工产品（易制毒化学品和危险化学品除外）、焦炭、煤炭、金银制品及贵金属（涉及前置许可审批项目除外）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）。

  漳州市人民政府国有资产监督管理委员会持有漳龙实业100%的股权。截至2014年10月21日，漳龙实业直接持有发行人104,862,391万股，占发行人总股本的20.16%%，并通过全资子公司漳州公路交通实业有限公司间接持有发行人52,162,914股，占发行人总股本的10.03%，漳龙实业直接、间接持有发行人157,025,305股，占发行人总股本的30.19%。

  截至2013年末，漳龙实业合并资产总额为2,356,907.79万元，负债总额1,409,942.92万元，所有者权益为946,964.87万元（含少数股东权益），资产负债率59.82%。2013年度，漳龙实业合并口径实现营业收入797,368.03万元，实现净利润95,795.32万元，归属于母公司股东的净利润85,981.90万元。以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。

  截至2014年9月末，漳龙实业合并资产总额2,624,689.41万元，负债总额1,571,903.92万元，所有者权益1,052,785,50万元（含少数股东权益），资产负债率59.89%。2014年1-9月，漳龙实业合并口径实现营业收入694,900.09万元，实现净利润54,789.38万元，归属于母公司股东的净利润52,017.65万元。以上财务数据未经审计。

  截至2013年末，漳龙实业母公司口径资产总额为1,445,402.99万元，负债总额798,819.07万元，所有者权益为646,583.92万元，资产负债率55.27%。2013年度，漳龙实业母公司口径实现营业收入215,409.40万元，实现净利润82,250.66万元。以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）福建分所审计。

  截至2014年9月末，漳龙实业母公司口径资产总额1,768,162.12万元，负债总额1,065,809.40万元，所有者权益702,352.71万元，资产负债率60.28%。2014年1-9月，漳龙实业母公司口径实现营业收入179,759.77万元，实现净利润55,768.80万元。以上财务数据未经审计。

  2、其他持股在10%以上法人股东情况

  公司第二大股东为漳州公路交通实业有限公司成立于1993年9月15日，注册资本6,200万元，法定代表人：陈于设，公司注册地：漳州市胜利东路九龙大厦七楼，经营范围为投资建设公路、桥梁。漳州市政府按照事业单位分类改革的有关规定，对公司第二大股东漳州公路交通实业总公司进行转企改制。转企改制后，其名称由“漳州公路交通实业总公司”变更为“漳州公路交通实业有限公司”。为做大做强国有企业，漳州市国资委于2013年12月2日批准将漳州公路交通实业有限公司的全部股权划转至漳龙实业。

  漳州公路交通实业有限公司持有公司52,162,914股，占公司总股本的10.03%。

  3、发行人实际控制人

  公司的实际控制人是漳州市人民政府国有资产监督管理委员会。

  （二）与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

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  （三）控股股东及实际控制人直接或间接持有公司股份的质押或争议情况

  截至本募集说明书签署日，公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。

  六、公司董事、监事、高级管理人员的基本情况

  （一）基本情况

  截至本募集说明书签署日，公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

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  （二）董事、监事、高级管理人员简历

  1、董事会成员

  庄文海先生：2006年09月至今任福建漳龙实业有限公司董事长、本公司董事长；现兼任漳州高速公路投资有限公司董事长、漳州厦成高速有限公司董事长、漳州古雷渔港建设有限公司董事长、福建厦漳大桥有限公司副董事长、海峡生物科技有限公司董事长、展恒国际有限公司（香港）董事长；2011年05月再次当选为公司第六届董事会董事、董事长。

  王友朋先生：2006年07月至2008年03月担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司党组成员、总经理；2008年03月至今担任本公司董事、总经理，兼任本公司投资企业漳州欣宝房地产有限公司董事长、漳州市晟发房地产有限公司董事长、漳州诏发房地产有限公司董事长、福建东南花都置业有限公司董事长、漳州公路港开发有限公司董事长；2011年05月当选为公司第六届董事会董事、副董事长，并再次聘任为公司总经理。

  林奋勉先生：1994年起任职于香港漳龙实业有限公司，历任总经理助理、副总经理，并兼任香港旭泰有限公司董事长；2010年05月至10月担任本公司副总经理；2010年10月起任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司总经理；2011年05月当选为公司第六届董事会董事、副董事长。

  李勤先生：2004年06月至今担任本公司董事会秘书，现兼任本公司投资企业福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、福建华骏汽车销售服务有限公司董事长、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司董事长、厦门市东南汽车贸易有限公司董事长、厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司董事长、厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司董事长；2011年05月当选为公司第六届董事会董事，并聘任为董事会秘书、副总经理。

  林阿头先生：2003年07月担任本公司总经理助理兼总经理办公室主任；2008年03月至今担任本公司董事、副总经理；现兼任本公司投资企业漳州发展水务集团有限公司及福建漳发建设有限公司董事长。

  杨智元先生：2003年04月起担任本公司副总经理；2011年05月当选为公司第六届董事会董事，并再次聘任为公司副总经理。

  庄宗明先生：2004年09月至2011年10月担任厦门大学校长助理，现任厦门大学两岸金融研究中心主任、中国世界经济学会副会长、中国美国经济学会副会长、福建省经济学会会长，1993年起享受国务院政府特殊津贴；2008年06月至今担任本公司独立董事。

  薛祖云先生：2001年至今担任厦门大学管理学院会计系教授，系副主任，现兼任厦门象屿股份有限公司独立董事、九牧王股份有限公司独立董事；2008年03月至今担任本公司独立董事。

  魏建先生：2002年07月至今任职于山东大学经济研究院；2006年07月至2007年07月曾在美国伊利诺伊大学法学院访学一年；2008年03月至今担任本公司独立董事。

  2、监事会成员

  许玉玲女士：2002年06月至今历任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司审计部副经理、审计部经理；2008年04月至今担任本公司审计部经理；2008年03月起担任本公司监事；2013年03月06日当选为公司第六届监事会召集人。

  吴坤洪先生：2003年03月至2010年06月任职于漳州无极药业有限公司；2010年07月至今任职于本公司控股股东福建漳龙实业有限公司财务部副经理、经理；2011年05月当选为本公司第六届监事会监事。

  柯毅民先生：2003年08至2011年03月担任漳州嘉亿制罐有限公司常务副总；2011年05月至09月担任漳州市天鑫包装有限公司常务副总； 2011年10月至今担任本公司控股股东福建漳龙实业有限公司企管部经理；2013年05月09日增补为本公司第六届监事会监事。

  周盼先生：2009年09月至2010年03月任职于本公司董事会办公室；2010年03月至今任职于本公司企业管理部；2011年05月当选为本公司第六届监事会职工代表监事。

  安闽先生：1997年09月任职于漳州市自来水公司，历任办公室主任、客户部经理、总经理助理；2008年10月至今任本公司水务集团售水分公司总经理；2011年05月当选为本公司第六届监事会职工代表监事。

  3、高级管理人员

  马太源先生：1986年07月至2008月02月任职于漳州粮油食品进出口公司，历任业务经理、副总经理、总经理。2008年03月起任本公司副总经理，现兼任本公司投资企业福建晟发进出口有限公司董事长及总经理。

  许浩荣先生：2002年08月至2008年03月曾任本公司职工代表监事；2006年03月至2006年12月担任漳州东南花都有限公司及漳州阳光山庄有限公司董事、财务总监；2007年01月至2010年04月担任本公司财务部经理；2010年04月起担任本公司财务副总监。

  （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

  1、在股东单位任职情况

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  2、在其他单位任职情况

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  （四）公司董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券情况

  截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员无直接或间接持有公司股票或债券情况。

  七、公司主要业务基本情况

  （一）公司业务范围

  发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发等业务板块的综合性国有公司。公司目前各业务板块发展势头良好，经营业绩稳步提升，未来公司将抓住国家振兴经济及“海西”建设的有利契机，不断谋求业务突破。

  （二）2013年度公司主营业务收入构成情况（合并报表口径）

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  近年来，发行人在巩固原有汽车销售及服务、水务业务的同时，一方面根据市场形势调整业务发展重点，另一方面积极开拓新的业务领域，不断寻求新的利润增长点，收入结构日趋均衡。2013年度，发行人汽车销售及服务业务收入占主营业务收入之比为50.12%，综合贸易占比26.39%，水务占比3.67%，工程施工占比7.71%，房地产开发占比12.11%。

  （三）各业务板块发展概况

  1、汽车销售及服务

  公司于2002年介入汽车贸易板块，并于2003年转型为以4S店为主要经营模式，同年10月取得一汽丰田品牌的福州地区授权，成立福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司。2004年6月，漳州发展收购福建省汽车销售公司，改制为福建华夏汽车城发展有限公司，并联合厦门国贸进行战略合作。2004年11月，福州玖玖丰田4S店正式开业，2005年8月，华夏汽车城成立福建华骏福特汽车销售服务有限公司，并于同年成立漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司。

  2008年以来，漳州发展的汽贸业务继续扩张，相继获得了长安福特、东风本田以及东南汽车的品牌授权。尤其是随着福特品牌4S店在福州、漳州、三明、南平相继成立，公司在福特品牌上已经形成较为完整的销售体系，是长安福特在福建省最重要的经销商之一。

  2012年以来，公司继续扩张汽车经销网络，设立福建华骏天元和漳浦天驰（长安福特品牌）、福建华骏天行（雪佛兰品牌）、华骏观宏（观致品牌）、华骏迪尚（DS品牌），继续完善品牌线，目前共取得了一汽丰田、长安福特、东南汽车、上海通用雪佛兰、长安标致雪铁龙DS、观致、东风悦达起亚等品牌的授权，其中观致品牌为福建省独家运营，汽车销售及服务业务板块进入了一个新的发展阶段。

  从地域分布来看，公司汽车经销集中在福建省内，主要区域为福州、厦门、漳州、三明和南平等地区。

  截至2014年9月末，公司已开展经营的4S专营店达到13家，分别为福建华骏汽车销售服务有限公司、福州玖玖丰田汽车销售服务有限公司、漳州市华骏汽车销售服务有限公司、漳州市华骏福元汽车销售服务有限公司、三明华骏汽车销售服务有限公司、南平华骏汽车销售服务有限公司、三明玖玖丰田汽车销售服务有限公司、福建华骏天元汽车销售服务有限公司、厦门市东南汽车贸易有限公司、福建华骏天行汽车销售服务有限公司以及厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司、福建华骏观宏汽车销售服务有限公司和福建华骏天品汽车销售服务有限公司。其中，华骏天行、东南汽贸、漳州华骏、华骏观宏、华骏天品、华骏迪尚的土地为租赁，其余均为为自有土地。

  经过多年经营，公司逐渐形成了汽车销售、汽车维修、汽车装潢、消费者金融服务以及会员增值服务的全产业链经营模式，具有一定的市场基础。

  截至2014年9月末，公司已建成运营中4S店13家，在建4S店5家，公司下辖的4S店数量及2011年至2014年第三季度经营业绩如下：

  单位：万元

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  注：

  1、4S店数量仅包含专营店，不包含授权直营店。

  2、公司在建4S店为厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司、漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司、龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司和漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司。

  2010年，在国家刺激消费及出台汽车产业振兴计划的背景下，公司汽贸业务发展较快；2011年，汽车产业进入调整期，受到购置税减半、汽车下乡和以旧换新等一系列刺激消费政策退出以及部分限购的影响，全国汽车销量增速大幅放缓，公司2011年整车销售出现了较为明显的下滑；2012年，受外部环境和厂家的双重压力影响，公司面临高库存和财务成本上升的压力，汽车销量特别是日系品牌车销量骤减，公司汽贸业务收入进一步下滑。

  2013年以来，随着公司多家4S店完成市场培育并进入稳定发展阶段，售后服务带来的业务收入提升，整个业务板块的抗风险能力增强，未来汽车销售及服务板块收入有望保持平稳增长，贡献更为稳定的毛利。2014年三季度，在长安福特、一汽丰田、上海通用雪佛兰、雪铁龙DS等品牌汽车销售数量增加的带动下，汽车销售及服务业务收入较去年同期有所增加。

  2、综合贸易

  发行人综合贸易业务涵盖进出口贸易和内贸两个领域。其中，进出口贸易业务主要由全资子公司福建晟发进出口有限公司经营管理，内贸主要由母公司负责经营管理。晟发进出口于2008年组建，成立以来发展十分迅速，与香港、东南亚、美国和欧盟等多个国家和地区建立了销售渠道。

  2011年至2014年1-9月公司综合贸易业务营业收入及毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  公司与漳州市多家大中型企业建立友好关系，在整合资源、夯实本土的基础上，依托广交会、华交会、出国参展、网络服务等平台，扩大信息渠道，提高公司的知名度，带动外贸业务的发展。公司出口产品为福建本地特色产品，目前已涵盖了包括鲍鱼、鞋类、罐头、柑橘、电子产品等在内的十余个品类，进口产品以木材为主。

  整体来看，公司的综合贸易业务受外贸形势变化的影响较大。2011年，受全球经济整体不景气影响，公司于当年底逐步拓展国内贸易，寻求内需，使综合贸易业务保持快速增长。2013年以来，欧债危机不断恶化，全球贸易增长的动力不足，需求趋向低迷，我国进出口贸易面临的诸多不确定因素，公司进出口贸易业务面对日趋复杂的内外贸易环境，积极采取相应的措施，增强与国内各工厂的沟通和联系，同时主动减少贸易量，及时调整贸易结构，以降低低迷市场对公司贸易业务带来的不利影响。

  3、水务

  公司的水务业务属于公司盈利水平较为稳定的板块，由于公司多年来在漳州市形成的良好企业形象，在当地政府的大力支持下，公司在水务业务上形成了较为稳固的优势地位，目前占据了漳州市90%以上的市场份额，因此公司水务业务的收入和利润具备较强的可持续性。

  2011年至2014年1-9月公司水务业务营业收入及毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  2011年至2014年1-3月公司水务业务分项收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：2011年4月以后，公司水务安装工程收入计入工程施工业务板块。

  2011年至2014年三季度，公司水务业务实现营业收入分别为9,504.26万元、10,269.39万元、11,006.68万元和8,482.93万元；实现毛利润分别为4,326.33万元、4,436.06万元、4,805.89万元和4,072.42万元。可以看出，公司的水务业务板块每年可为公司贡献较为稳定的收入和毛利。

  根据《漳州市人民政府关于漳州市区自来水销售价格的批复》漳州市区水价定价模式为：生活用水1.34元/吨，生产用水1.70元/吨，营业用水2.00元/吨。公司旗下有漳州发展水务集团有限公司一水厂、二水厂和南山水厂，以及漳浦发展水务有限公司、漳州金峰自来水有限公司和漳州上峰自来水有限公司6个水厂，实际供水能力为28.1万吨/天。

  为贯彻国务院、福建省节能减排精神，积极主动配合政府和环保部门开展总量减排工作，公司负责漳州市的污水收集和处理工作，主要由子公司闽南污水处理有限公司负责经营管理。2011年至2014年三季度，公司处理的污水总量分别为2,882.94万吨、3,205.18万吨、3,400.37万吨和2,618.16万吨，年均复合增长率为6.59%%。自2008年1月1日起，污水处理服务费为漳州市内每立方米1元，漳浦县内每立方米0.75元，漳州市建设局按实际污水处理量支付服务费。公司污水处理业务符合国家及地方产业发展政策，延伸了公司水务产业链，有利于实现给排水一体化。

  公司通过非公开发行A股募集资金用于漳州市第二自来水厂扩建工程项目和诏安县污水处理厂配套污水管网扩建工程BT项目建设，有助于水务业务板块的进一步扩张。

  公司的水务安装工程业务是由漳州发展水务集团下属子公司漳发建设承担，水务安装业务能为公司自来水生产和销售方面收入的增长带来联动效应。

  2010年公司收购漳浦县生活垃圾无害化处理场，水务业务板块中还包含有一部分垃圾处理费收入。

  4、工程施工

  2011年4月，公司成立全资子公司福建漳发建设有限公司，该公司是漳州发展完善和延伸产业链条的产物，成立以来已承担了水务工程、汽车4S店改建工程等多项工程项目的建设任务，成为公司新的业务增长点。

  2011年至2014年1-9月公司工程施工业务营业收入及毛利情况如下：

  单位：万元

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  2011年至2014年三季度，公司工程施工业务实现营业收入分别为7,581.15万元、13,522.99万元、23,136.01万元和5,816.97万元；实现毛利润分别为2,338.86万元、4,300.94万元、4,786.82万元和1,789.68万元。目前漳发建设的主营业务为市政管道工程及水务工程施工项目。

  5、房地产开发

  目前公司投资建设的楼盘有两个，分别为“上江名都”和“晟发名都”，均已进入销售阶段。其中，“上江名都”由漳州欣宝房地产开发有限公司开发，该项目总建筑面积105,300平方米，截至2014年9月30日，“上江名都”项目整体已经开发完毕，已售面积8.65万平方米，累计销售金额68,392.50万元，已售均价7,903元/平方米。“晟发名都”由漳州市晟发房地产有限公司负责投资开发，该项目总建筑面积300,000平方米，预计销售总额100,000.00万元，项目一期工程已全程竣工并交付业主使用；二期工程除商业广场8幢和住宅46幢将于2014年11-12月竣工外，其他已全程竣工并交付业主使用；三期工程正在开发。截至2014年9月30日，“晟发名都”已售面积7.69万平方米，累计销售金额29,721万元，已售均价3,864元/平方米。

  单位：万平方米、亿元

  ■

  2011年至2014年1-9月公司房地产业务营业收入及毛利情况如下：

  单位：万元

  ■

  （四）公司行业地位

  公司作为漳州市第一家国有控股上市公司，自上市以来，不断完善法人治理结构，稳健经营，旗下控股的实体业务涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发等板块。其中，在汽车销售及服务板块，公司在福建地区的福特品牌市场具有一定的占有率；在综合贸易板块，公司进出口贸易额位居漳州市外贸总额前三名；在水务板块，公司在漳州市占据垄断地位。未来公司将抓住“海西”建设的有利契机，依托国企背景这一资源优势，打造一个具有核心竞争力和创新能力的大型国有上市公司。

  （五）公司主要优势

  1、多元化业务结构优势，有效规避经营风险

  发行人是一家涵盖汽车销售及服务、水务、综合贸易、工程施工及房地产开发的综合性国有公司。汽车销售及服务和综合贸易业务贡献公司收入的80%以上，为公司创造了较为充足的现金流。此外，尽管水务及工程施工业务占比不高，但其每年贡献毛利7,000万左右，有效地规避了宏观经济波动风险。随着公司进一步参与房地产开发建设，公司业绩有了新的增长点。

  2、汽车销售品牌优势

  公司目前共下辖13家4S专营店，集合了东风本田、长安福特、一汽丰田、东南汽车、上汽通用、雪铁龙DS等知名品牌，在福建区域具有一定的区域领先优势。其中长安福特、一汽丰田、东风本田等3个品牌都属于合资品牌，具备较强的竞争力。公司代理汽车品牌总体销量都在前10名，尤其是旗下长安福特品牌的市场占有率较高。此外，长安福特和一汽丰田作为两大主力品牌，主要4S店经营时间都达到4至6年，售后服务贡献的利润稳步提升。在售后服务方面，公司近三年年均汽车维修收入超过1亿元，运营基础牢固，收益和现金流较为稳定。

  3、较为稳定的汽车销售人员和管理团队

  公司充分认识到管理团队对于本公司业务运营的重要作用，采取一系列有效的措施充分维持其稳定性，业务人员均采用收入提成激励制。此外，本公司亦实行高级管理人员的薪酬与业绩表现挂钩的薪酬制度。通过此等措施，提高了本公司核心管理团队的稳定性。

  4、较为稳固的汽车消费者群体

  公司在福建地区较早介入汽车销售及服务领域，依靠售后增值服务培育了一定的客户群体，降低了公司市场推广成本。公司将继续注重客户服务，维护良好的品牌形象，提高客户忠诚及满意度，进一步提高市场占有率及核心竞争力。

  5、产业政策优势

  从国家产业政策来看，水务是与城市发展和人民生活息息相关的公共事业，是受到产业政策重点支持的行业。中共中央、国务院在“十二五”纲要、《关于加大统筹城乡发展力度进一步夯实农业农村发展基础的若干意见》等文件中多次提出，要加大城乡的公共事业建设力度，加快建立完善的城镇供水设施，并建立保障城市饮用水安全的有效机制。着力保障和改善民生，坚持一体化发展，统筹区域内基础设施建设，形成统一开放的市场体系，促进生产要素合理流动和优化配置，统筹规划建设城镇供排水、供电、通信、垃圾处理和覆盖城乡的区域性防洪排涝、供水、治污工程等重大基础设施。在完善建设事业的创新体系，提高水资源利用率，完善市政公用事业特许经营机制的同时，通过实行区域供水等有效的途径，提高资产运营效率和资源利用效率，实现资产的有效利用和保值增值，推进建设资源节约型和环境友好型社会。因此，国家产业政策的支持为公司持续发展提供了广阔的空间。

  6、水务资源垄断优势

  公司在漳州市自来水供应、污水处理以及自来水管网建设等方面具有绝对的垄断优势，仅自来水业务在漳州市区占有率为90%以上，公司下属污水处理厂处理漳州市区以及漳浦县的全部污水。由于水务资源的垄断性，公司面临的竞争压力相对较小。

  7、综合贸易规模优势

  公司凭借上市公司良好的企业形象、品牌保障以及资金优势在贸易业务中具有较强的竞争力。近年来，发行人不断拓宽销售渠道，出口产品以漳州优势产品为主并日趋多样，贸易区域不断扩大，已扩展到香港、东南亚、美国和欧盟等多个国家和地区。

  发行人作为漳州市国有控股上市公司，在本地具有良好的品牌优势和政策资源，与本地企业建立了互信的合作关系，能够获取更多的商业信用和贸易业务，同时有效地控制资金风险和资金成本。

  8、政府支持优势

  发行人作为漳州市第一家国有上市公司，受到当地政府的大力支持。发行人承担了漳州市部分土地一级开发任务，通过与政府签订协议来获取稳定的财务回报率，并能够获得一定的溢价收益，为发行人贡献了较为稳定的收益来源。

  第五节 财务会计信息

  本公司2011年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2012）审字B-023号），2012年度的财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2013）审字B-088号），2013年度财务报告经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告（闽华兴所（2014）审字B-028号）。本节所引用2011年度、2012年度、2013年度财务数据均摘自上述经审计财务报告。本节所引用2014年1-9月财务数据未经审计，摘自公司已公布的2014年第三季度报告。

  投资者如需详细了解本公司的财务状况、经营成果、现金流量及会计政策，可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公司2011年度、2012年度和2013年度经审计的财务报告以及未经审计的2014年第三季度报告的相关内容。

  一、公司近三年及一期的财务报表

  （一）合并报表

  1、合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、合并利润表

  单位：元

  ■

  ■

  3、合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）母公司报表

  1、母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  ■

  二、近三年及一期合并报表范围的变化情况

  近三年及一期，发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，合并报表范围内变化如下表所示：

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  （一）2014年1-9月合并范围变化情况

  1、2014年1月，公司对福建信禾房地产开发有限公司进行增资，该公司注册资本由500万元增至12,000万元，公司持有其51%的股权。

  2、2014年1月，公司出资1,000万元成立厦门华骏凯宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  3、2014年4月，公司变更漳州公路港开发有限公司的名称及经营范围，名称变更为福建漳发汽车有限公司。

  4、2014年5月，公司设立福建华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  5、2014年5月，公司设立福建华骏天品汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  6、本期无对外转让子公司。

  （二）2013年度合并范围变化情况

  1、2013年4月，公司出资3,000万元成立福建华骏天行汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为3,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  2、公司全资子公司漳州诏发房地产开发有限公司成立于2012年2月，注册资本450万元，经营范围为房地产开发与销售；土地综合开发；基础设施开发与建设。2013年5月，该公司名称变更为漳州诏发置业有限公司，注册资本增至7,000万元，经营范围不变。

  3、福建信禾房地产开发有限公司成立于2013年3月，注册资本500万元。该公司通过竞买方式取得漳州开发区2012-B7宗地85.74亩国有建设用地使用权，并由其对该宗地块进行开发。本公司于2013年6月以255万元价格收购信禾房地产51%股权，2014年1月该地块土地款已全部缴清。该子公司自收购之日起纳入合并范围。

  4、2013年8月，公司出资1,000万元成立厦门华骏观宏汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  5、2013年9月，公司出资2,000万元成立漳州公路港开发有限公司，该子公司注册资本2,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  6、2013年11月，公司出资1,200万元成立厦门华骏迪尚汽车贸易有限公司，该公司注册资本为1,200万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  7、2013年12月，公司出资1,000万元成立漳浦华骏天驰汽车销售服务有限公司，该公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并报表范围。

  8、本期无对外转让子公司。

  （三）2012年度合并范围变化情况

  1、2012年2月，公司出资450万元成立漳州诏发房地产有限公司，该子公司注册资本为450万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  2、2012年6月，公司出资1,000万元成立漳州市华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  3、2012年8月，公司出资60万美元成立展恒国际有限公司，该子公司注册资本为400万港元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  4、2012年10月，公司出资1,500万元成立福建华骏天元汽车销售服务有限公司，该子公司注册资本为1,500万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  5、2012年11月，公司出资2.4亿元与厦门国贸集团股份有限合作成立福建东南花都置业有限公司，该子公司注册资本为4亿元，公司持有其60%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  6、本期无对外转让子公司。

  （四）2011年度合并范围变化情况

  1、2011年1月，公司以9,170,213.30元的价格收购漳州宇达建设开发有限公司100%的股权并更名为福建漳发建设有限公司，注册资本1,030万元，收购后增资至3,500万元，该子公司自收购之日起纳入合并范围。

  2、2011年1月，公司控股子公司福州玖玖丰田汽车贸易服务有限公司以440万元完成对福建博佳信息技术有限公司的收购。该子公司注册资本为200万元，公司持有其51%股权，该子公司自收购之日起纳入合并范围。

  3、2011年6月，全资子公司福建晟发进出口有限公司出资1,000万元成立晟发（南靖）贸易有限公司，该子公司注册资本1,000万元，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  4、2011年12月，全资子公司福建漳发建设有限公司投资1,000万元成立龙岩市华骏福元汽车销售服务有限公司，公司持有其100%股权，该子公司自设立之日起纳入合并范围。

  5、本期对外转让子公司福州玖玖红旗汽车销售服务有限公司，取得处置收益4,185,206.51元。

  三、公司近三年及一期的主要财务指标

  （一）主要财务指标

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  注：上述财务指标中除资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算。2014年1-9月总资产周转率、应收账款周转率、存货周转率均为年化数据。具体财务指标计算方法如下：

  1、流动比率＝流动资产÷流动负债；

  2、速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债；

  3、资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

  4、每股净资产＝所有者权益÷期末普通股份总数；

  6、总资产周转率=营业收入÷平均资产总额

  7、应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额；

  8、存货周转率＝营业成本÷存货平均余额；

  9、EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销；

  10、利息保障倍数＝（利润总额+利息支出额）÷利息支出额；

  11、每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数；

  12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数。

  （二）公司近三年及一期的每股收益和加权平均净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008年修订）》的要求，报告期公司加权平均净资产收益率及每股收益如下：

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  注：上述财务指标的计算方法如下：

  1、基本每股收益可参照如下公式计算：

  基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

  其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

  2、稀释每股收益可参照如下计算公司：

  稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)

  其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

  3、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

  加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

  （三）近三年及一期非经常性损益明细表

  单位：元

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  第六节 本次募集资金运用

  一、公司债券募集资金数额

  根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第六届董事会2013年第五次临时会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟向中国证监会申请公开发行不超过3.5亿元的公司债券。

  二、本次募集资金运用计划

  本次发行公司债券所募资金，公司将根据募集资金到位情况，在扣除发行费用后将剩余资金用于以下项目：

  （一）优化公司债务结构，偿还部分银行贷款

  公司本次发行公司债券募集资金，在股东大会批准的用途范围内，拟以30,000万元偿还公司商业银行贷款。若募集资金实际到位时间与公司预计不符，公司将本着利于优化公司债务结构的原则灵活安排偿还公司所借银行贷款。

  公司拟偿还银行借款明细如下：

  单位：万元

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  （二）补充流动资金，改善公司资金状况

  公司本次公开发行公司债券募集资金，在偿还商业银行贷款后，剩余部分用于补充公司汽车销售及服务板块以及综合贸易板块的流动资金，改善公司资金状况，该安排具有合理性和必要性：

  公司下属汽车销售及服务板块属于资本密集型行业，公司目前大力正在进行长安标致雪铁龙DS、观致、东风悦达起亚等汽车品牌的运作，需要大额前期资本支出，单个4S店建店成本约为800-1,000万元，每月的运营成本约为80-100万元，因此，新设4S店需要较多流动资金支持。此外，公司的汽车4S经销店一般按年制定销售和采购计划，按月采购汽车及零配件，支付的保证金比例约为5%-30%，也需要较大规模的流动资金进行垫付。将本次募集资金部分用于补充运营汽车4S经销店的流动资金，将缓解汽贸业务规模扩张带来的流动资金压力。

  公司下属综合贸易板块对资金投入的需求较大，目前，公司对信用记录良好、合作时间较长的优质客户提供3个月内的付款账期，随着国内贸易规模的持续增长，公司需要补充大量流动资金。

  综上，公司汽车销售及服务板块和综合贸易板块的扩张存在资金缺口，随着业务规模扩大，公司营运资金缺口的压力更加突出。因此，本次募集资金运用计划将有助于缓解公司因业务发展带来的资金需求压力，大幅提升公司的短期偿债能力和运营能力，保证公司日常业务顺利开展。

  同时，经公司第六届董事会2014年第二次临时会议通过，本公司董事会作出承诺：公司拟发行公司债券募集资金主要用于调整公司债务结构、偿还银行贷款和补充流动资金，不会用于房地产开发业务以及子公司福建华兴漳发创业投资有限公司的经营。

  三、本期券募集资金运用对公司财务状况的影响

  本次债券发行后，公司的资产负债结构更加趋于合理，流动资金更加充足，短期偿债能力进一步增强，融资渠道进一步丰富。

  公司目前通过银行贷款方式获得的流动资金成本相对较高，不利于盈利能力的提高和负债的长期稳定性。偿还部分银行贷款，将有利于公司调整债务结构和降低融资成本。

  从量化影响来看，在本募集说明书第六节“财务会计信息”之七“发行本期公司债券后公司资产负债结构的变化”中假设的条件下，发行前与募集资金到位并偿还银行贷款后公司相关财务指标变化如下：

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  从公司合并报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由57.42%上升到61.00%，上升0.46个百分点；流动比率和速动比率分别由1.55、0.76上升到1.81、0.90，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至76.66%，负债结构更趋合理。

  从母公司报表看，募集资金到位并偿还银行贷款后，公司资产负债率由55.50%上升至56.21%，上升0.71个百分点；流动比率和速动比率分别由1.20、1.12上升至1.50、1.40，短期偿债能力明显增强；流动负债占总负债比下降至80.00%%，负债结构更趋合理。

  总体来看，本次债券发行有利于公司提高直接融资比例，优化融资结构，降低融资成本，并增强公司负债的稳定性，以及降低短期偿债风险。

  第七节 备查文件

  一、备查文件目录

  除募集说明书披露资料外，发行人将整套发行申请文件及其相关文件作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：

  1、发行人近三年及一期的财务报告和近三年财务报告的审计报告；

  2、东兴证券股份有限公司出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

  3、上海市锦天城（深圳）律师事务所出具的法律意见书；

  4、东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

  5、债券受托管理协议；

  6、债券持有人会议规则；

  7、控股股东漳龙实业出具的担保函；

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅时间

  工作日上午8:30-11:30，下午13:00-17:00。

  三、查阅地点

  自募集说明书公告之日，投资者可以至发行人、保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及备查文件，亦可访问巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）或发行人网站（http://www.zzdc.com.cn）查阅部分相关文件。